600639_2004_浦东金桥_浦东金桥2004年年度报告_2005-03-21.pdf

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.30 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、会议由董事长俞标主持，副董事长沈 荣、董事张 行、独立董事尤建新、吕 巍、刘大力、冯正权出席了会议。董事黄卫峰、章关明因事请假，分别委托董事长俞标全权行使表决权。3、德豪国际上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人俞标，主管会计工作负责人陈恩华，会计机构负责人（会计主管人员）叶露晨声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE DEVELOPMENT CO.,LTD.2、公司法定代表人：俞标 3、公司董事会秘书：代燕妮 联系地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼 电话：（021）50307702 传真：(021)50301533 E-mail：D 公司证券事务代表：吴海燕 联系地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼 电话：（021）50307770 传真：(021)50301533 E-mail： 4、公司注册地址：上海浦东新金桥路 28 号 公司办公地址：上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼 邮政编码：201206 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浦东金桥 公司 A 股代码：600639 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：金桥 B 股 公司 B 股代码：900911 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 11 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019019 号 公司税务登记号码：310115132209359 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号 12 楼 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 209,450,734.14 净利润 176,268,295.05 扣除非经常性损益后的净利润 54,176,070.70 主营业务利润 186,958,324.19 其他业务利润 1,900,874.00 营业利润 100,930,772.82 投资收益 103,066,626.14 补贴收入 301,500.00 营业外收支净额 5,151,835.18 经营活动产生的现金流量净额 -322,568,991.27 现金及现金等价物净增加额 95,139,586.55 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 176,268 129,0402,131,633 2,285,406按国际会计准则调整项目：对联营公司之会计处理不同而产生之差异 6,997 2,194-71,911-64,915政府拨款会计处理的差异 534 1,2660 0汇率并轨时以前年度对往来调整因素消除所作调整 -832 -832费用计提及销售收入截止期差异调整 0 0-204-204按国际会计准则 182,967 132,5002,059,518 2,219,455 上述国内外会计准则差异项目所填净利润的上期数和股东权益的年初数均为调整数，详见会计报表附注。（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 80,158,972.16 各种形式的政府补贴 200,015.10 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 3,022,898.17 以前年度已经计提各项减值准备的转回 51,668,512.07 所得税影响数 -12,958,173.15 合计 122,092,224.35 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 3（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入(千元)618,148.05610,710.58610,710.581.22 678,222.50利润总额(千元)209,450.73146,789.86144,878.8142.69 127,442.35净利润(千元)176,268.29129,040.37127,129.3136.60 107,892.72扣除非经常性损益的净利润(千元)54,176.07126,485.83124,574.77-57.17 107,636.882003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产(千元)4,668,356.353,312,996.133,117,751.2940.91 3,223,565.37股东权益(千元)2,285,406.432,131,634.331,936,389.487.21 1,746,652.27经营活动产生的现金流量净额(千元)-322,568.9960,669.4160,669.41-631.68 24,754.352003 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）(元)0.2290.1680.16636.31 0.141最新每股收益(元)净资产收益率（全面摊薄）（%）7.7136.0546.56527.40 6.177扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）2.3715.9346.433-60.04 6.163每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.4200.0790.079-631.65 0.0321每股收益（加权平均）(元)0.2290.1680.16636.31 0.141扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）(元)0.0710.1650.16256.97 0.140扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）(元)0.0710.1650.16256.97 0.140净资产收益率（加权平均）（%）(元)7.9687.1257.02311.83 5.992扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）(元)2.4496.9846.882-64.93 5.9782003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产(元)2.9772.7772.5237.21 2.275调整后的每股净资产(元)2.9642.7492.5057.82 2.255 （五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.181 8.452 0.244 0.244 营业利润 4.416 4.563 0.132 0.132 净利润 7.713 7.968 0.229 0.229 扣除非经常性损益后的净利润 2.371 2.449 0.071 0.071 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 4（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 767,624,000.00 807,971,223.59 172,457,392.0293,191,277.95383,581,714.24 2,131,634,329.85本期增加 533,939.21 26,743,579.438,970,526.39176,268,295.05 203,545,813.69本期减少 49,773,709.95 49,773,709.95期末数 767,624,000.00 808,505,162.80 199,200,971.45102,161,804.34510,076,299.34 2,285,406,433.59 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 377,520,000 377,520,000 境内法人持有股份 36,300,000 36,300,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 413,820,000 413,820,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 128,865,000 128,865,0002、境内上市的外资股 224,939,000 224,939,000上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 53、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 353,804,000 353,804,000三、股份总数 767,624,000 767,624,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 126,213 户。其中，非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 88,676 户，流通B 股股东 37,535 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海金桥(集团)有限公司（授权经营）0377,520,000 49.18未流通 国有股东 上海国际信托投资有限公司 036,300,000 4.73未流通 法人股东 山西信托投资有限责任公司 2,741,6002,741,600 0.36已流通 未知 社 会 公 众股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT -343,3191,922,386 0.25已流通 未知 外资股东 彭丰 01,048,850 0.14已流通 未知 外资股东 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED -35,0901,026,478 0.13已流通 未知 外资股东 博时裕富证券投资基金 -55,439818,505 0.11已流通 未知 社 会 公 众股东 THE NOMURA SECURITIES CO.LTD -49,220805,997 0.10已流通 未知 外资股东 京华山一国际（香港）有限公司 -148,371682,986 0.09已流通 未知 外资股东 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC.-198,791656,426 0.09已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 非流通股第一、二大股东之间没有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；流通股股东之间，公司未获悉他们之间有无关联关系或属于一致行动人。上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 63、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海金桥(集团)有限公司（授权经营的国有独资公司）法人代表：俞标 注册资本：884,201 千元人民币 成立日期：1997 年 12 月 2 日（该公司是在原 1990 年 9 月成立的“上海市金桥出口加工区开发公司”基础上改制而成）经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。（2）实际控制人情况 名称：上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产管理办公室 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）山西信托投资有限责任公司 2,741,600 A 股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,922,386 B 股 彭丰 1,048,850 B 股 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 1,026,478 B 股 博时裕富证券投资基金 818,505 A 股 THE NOMURA SECURITIES CO.LTD 805,997 B 股 上海市国有资产监督管理委员会和 上海市浦东新区国有资产管理办公室上海金桥(集团)有限公司上海金桥出口加工区开发股份有限公司100%49.18%（授权经营）上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 7京华山一国际（香港）有限公司 682,986 B 股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC.656,426 B 股 王捷 583,000 B 股 HKIT S/A 006-113039-431 542,800 B 股 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东中第一、二大股东之间没有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；流通股股东之间，公司未获悉他们之间有无关联关系或属于一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 俞标 董事长 男 54 2004-06-29 2007-06-28 000 沈荣 副 董 事长,总经理 男 49 2004-06-29 2007-06-28 000 张 行 董事 女 44 2004-06-29 2007-06-28 000 黄卫峰 董事 男 49 2004-06-29 2007-06-28 000 章关明 董事 男 48 2004-06-29 2007-06-28 9689680 尤建新 独 立 董事 男 43 2004-06-29 2007-06-28 000 吕 巍 独 立 董事 男 40 2004-06-29 2007-06-28 000 刘大力 独 立 董事 男 39 2004-06-29 2007-06-28 000 冯正权 独 立 董事 男 61 2004-06-29 2007-06-28 000 孙国华 监事长 女 57 2004-06-29 2007-06-28 000 王文博 副 监 事长 男 47 2004-06-29 2007-06-28 000 倪嘉琦 监事 男 37 2004-06-29 2007-06-28 000 荀九斤 监事 男 49 2004-06-29 2007-06-28 3,500 3,500 0 肖克平 监事 男 53 2004-06-29 2007-06-28 6,100 6,100 0 边秦翌 副 总 经理 女 43 2004-08-16 2007-06-28 000 陈恩华 原 副 总经 理、董秘 男 42 2004-06-29 2005-01-20 1,0501,0500 陈卫星 原 副 总经理 女 36 2004-08-16 2005-01-20 1,1001,1000 代燕妮 董秘 女 35 2005-01-20 2007-06-28 01,0001,000 二级市场购买 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 8董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)俞标，历任：上海市汽车运输公司运输一场党委副书记；上海钢铁汽车运输公司党委副书记；上海长途汽车运输公司党委书记、总经理；上海市浦东新区经济贸易局副局长、局长、党组副书记、党组书记、浦东新区区委候补委员。现任：上海金桥（集团）有限公司总经理、党委副书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事长。(2)沈荣，历任：上海市卢湾区政府建委办公室、区委组织部干部（正科、副处级）；上海市政府办公厅正处级秘书兼浦东新区区委办副主任；上海金桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会副董事长兼总经理。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会副董事长兼总经理；上海金桥（集团）有限公司党委副书记。(3)张 行，历任：上海市上投实业投资有限公司总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第三届监事会监事、第四届董事会董事。现任：上海市上投实业投资有限公司总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事。(4)黄卫峰，历任：温州市副市长、温州市政府党组成员；中国浦发机械工业股份有限公司董事长、总经理。现任：上海金桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事。(5)章关明，历任：浦东新区组织部干部处副处长、处长；上海金桥（集团）有限公司副总经理、党委副书记；上海金桥出口加工区联合发展有限公司总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第三届董事会董事、副总经理。现任：上海外高桥（集团）有限公司党委副书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事。(6)尤建新，历任：同济大学经济与管理学院院长、教授；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事。现任：同济大学经济管理学院院长、教授；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事。(7)吕 巍，历任：复旦大学管理学院企业管理系讲师、企业管理系 市场营销学副教授、教授、MBA 项目主任、复旦大学管理学院院长助理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事。现任：上海交通大学安泰管理学院副院长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事。(8)刘大力，历任：上海市通力律师事务所合伙人、主任；浦栋律师事务所合伙人；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事。现任：君合律师事务所合伙人；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事。(9)冯正权，历任：上海财经大学会计学系教授、研究生部副主任、主任（其中 2000.92001.9 美国康涅狄克大学会计学系进修、联合技术公司总部实习考察）。现任：上海财经大学 MBA 专任教师，上海市第十届政协委员；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事。(10)孙国华，历任：静安区业余大学党支部副书记；静安区委组织部副部长、宣传部部长；静安区计经委主任、区长助理、党组书记、副区长；上海市妇女联合会党组成员、副主席；上海金桥（集团）有限公司党委书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届监事会监事长。现任：上海金桥（集团）有限公司党委书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届监事会监事长。(11)王文博，历任：陕西省审计研究所副所长；上海金桥（集团）有限公司审计室副主任、主任；上海金桥（集团）有限公司计财部常务副总经理和资产管理部总经理、上海金桥出口加工区开发股份有限公司审计室主任、第四届监事会副监事长。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司审计室主任、第五届监事会副监事长。(12)倪嘉琦，历任：上海盛基创业投资管理公司合伙人；新加坡亚洲联合投资基金公司董事合伙人。现任：上海上投实业投资有限公司副总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届监事会监事。(13)荀九斤，历任：上海外高桥新发展进出口公司副总经理；上海浦东新区国资办派驻上海张江（集团）有限公司财务总监。现任：上海浦东新区国资办派驻上海金桥（集团）有限公司专职监事、派驻上海陆家嘴（集团）有限公司专职监事；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届监事会监事。(14)肖克平，历任：上海金桥开发公司总师室六处副主任、投资管理部总经理助理、办公室副主任兼总经理室秘书；上海金桥联发公司行政人事部总经理；上海金桥（集团）有限公司纪律检查委员上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 9会副书记、党委办公室主任。现任：上海金桥（集团）有限公司纪律检查委员会副书记、党委办公室主任；上海金桥出口加工区开发股份有限公司行政人事部负责人。(15)边秦翌，历任：上海宝华动力工程公司常务副总经理；瑞典梓汶声波国际有限公司上海代表处首席代表；上海金桥集团上海高博咨询公司总经理；上海金桥集团公司招商部副总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司工业建筑事业部总经理；公司总经理助理、副总经理。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理兼工业建筑事业部总经理。(16)陈恩华，历任：上海金桥出口加工区开发公司办公室副主任；总经理室秘书；计划财务部副总经理；上海金桥（集团）有限公司计划财务部总经理；上海金桥出口加工区联合发展有限公司总经理助理兼工业建筑事业部总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司总经理助理、副总经理兼第四届、第五届董事会秘书。现任：上海金桥（集团）有限公司总经理助理。(17)陈卫星，历任:上海金鑫贸易实业公司襄理、副经理；金翔国际贸易公司副经理；上海金桥开发股份有限公司房产部副总经理、住宅及公共建筑事业部副总经理、总经理；公司总经理助理、副总经理。现任：上海外高桥（集团）有限公司副总经理。(18)代燕妮，历任：中国经济开发信托投资公司上海证券业务部市场部负责人；上海金桥出口加工区开发股份有限公司投资管理部项目经理、计划财务部总经理助理、行政人事部总经理助理。现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事会秘书、行政人事部副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 俞标 上海金桥(集团)有限公司 总经理、党委副书记 2004-06-10 是 沈荣 上海金桥(集团)有限公司 党委副书记 2002-11-01 否 黄卫峰 上海金桥(集团)有限公司 副总经理、党委副书记 2004-04-01 是 张 行 上海国际信托投资有限公司投资的上海市上投实业投资有限公司 总经理 1995-01-01 是 章关明 上海金桥(集团)有限公司 副总经理、党委副书记 1998-03-01 2004-12-30 是 孙国华 上海金桥(集团)有限公司 党委书记 1998-04-20 是 荀九斤 上海浦东新区国资办派驻上海金桥(集团)有限公司 专职监事 2004-03-01 否 倪嘉琦 上海国际信托投资有限公司投资的上海市上投实业投资有限公司 副总经理 2004-01-01 是 肖克平 上海金桥(集团)有限公司 纪律检查委员会副书记、党委办公室主任 2003-06-01 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 俞标 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 董事长 2004-10-12 否 上海新金桥广场开发建设有限公司 董事长 2004-12-28 否 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 董事长 2004-10-12 否 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 10 上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司 董事长 2004-10-12 否 沈荣 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 董事兼总经理 2004-04-22 否 上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司 董事兼总经理 2004-02-09 否 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 董事 2004-04-20 否 上海新金桥广场开发建设有限公司 监事长 2003-08-19 否 章关明 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 副董事长兼总经理 分别为 2003-05-09 和 1999-04-26 否 上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司 董事长 2002-05-01 否 上海通用硅晶体材料有限公司 副董事长 2004-04-13 否 上海通用硅材料有限公司 副董事长 2004-04-13 否 黄卫峰 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 副董事长 2004-04-20 否 边秦翌 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 董事兼副总经理 2004-04-20 否 吕巍 无锡小天鹅股份有限公司 独立董事 2002-05-01 桦林轮胎股份有限公司 独立董事 2003-12-01 尤建新 博讯数码科技股份有限公司 独立董事 2001-05-01 上海三九科技发展股份有限公司 独立董事 2004-01-01 刘大力 上海隧道工程股份有限公司 独立董事 2001-05-01 冯正权 上海同济科技实业股份有限公司 独立董事 2002-01-01 上海爱建股份有限公司 独立董事 2002-01-01 上海医药股份有限公司 独立董事 2002-01-01 荀九斤 上海浦东新区国资办派驻上海陆家嘴(集团)有限公司 专职监事 2004-03-01 孙国华 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 监事长 2004-04-20 否 王文博 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 监事 2004-04-20 否 公司控股股东委派董事和公司内部董事的兼职,主要在公司和控股股东所投资的控股子公司且均不在兼职单位领取报酬。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按公司章程规定进行 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 112、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：为行业中等水平 3、报酬情况 单位:千元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,721.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 963.00 独立董事的津贴 158.00 独立董事的其他待遇 -4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 受公司股东方委派的董监事:俞标、张行、黄卫峰、章关明、孙国华、倪嘉琦、荀九斤 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 250 千元以上 3 250 千元以下 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨小明 董事 换届 虞家弼 董事 换届 张忠儒 董事 换届 孙铮 独立董事 换届 傅帆 监事 换届 朱勤荣 监事 换届 陈卫星 监事 换届 常宏 副总经理 聘任期满 报告期内，公司第四届董事会、监事会、经营班子的任期已满，经公司 2003 年度股东大会审议并表决通过的第五届董事会、监事会人员名单如下：董事：俞标、沈荣、张行、黄卫峰、章关明；独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权；监事：孙国华、王文博、倪嘉琦、荀九斤、肖克平。又经公司第五届董事会、监事会第一次会议分别作出入下决议：选举俞标先生为董事长，选举沈荣先生续任副董事长；选举孙国华女士续任监事长，选举王文博先生续任副监事长。董事会决定聘请陈恩华先生续任第五届董事会秘书。第五届董事会聘任了新一届的经营班子，决定聘请副董事长沈荣先生继续兼任公司总经理；继续聘任董事会秘书陈恩华先生兼任副总经理（已于 2005 年 1 月 20 日免职）；继续聘任边秦翌、陈卫星女士（已于 2005 年 1 月 20 日免职）为公司副总经理。2005 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议通过决议：同意陈恩华先生因工作岗位变动，提出辞职的申请；改聘代燕妮女士为公司第五届董事会秘书。离任的董事为：杨小明、虞家弼、张忠儒、孙铮；离任的监事为傅帆、朱勤荣、陈卫星；聘任期满的副总经理为常宏。上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 12（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 130 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 33 生产建设人员 52 财务人员 17 行政人员 28 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 80%以上受过高等教育 104 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 对照上市公司治理准则与中国证监会有关法律法规的要求，近年来公司不断完善法人治理结构，加强公司信息披露工作。经董事会和股东大会审议通过，进一步完善了公司章程，分别修改或建立了各项实施细则和规章制度，为公司依法运作提供保证。目前公司与控股股东已做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立；公司关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格公允、公正、合理，关联交易及时按规定予以披露。公司未向控股股东提供担保，控股股东未占用本公司资金。公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，结合公司行业的实际，已在董事会配有独立董事 4 名，占公司董事会成员的三分之一以上，并建立了有利于发挥独立董事作用的战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会工作制度,平时公司十分重视与独立董事的沟通并注重采纳独立董事的意见，为他们开展工作提供较为良好的条件，按月向他们提供公司业务发展及运作的情况报告，比较重大的事项都事先向他们报告并征求意见。公司董事会将依据战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的实施细则，正常开展活动并做好会议记录，以期充分发挥专门委员会对公司科学决策的作用，进一步完善公司的法人治理机制。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注尤建新 8 6 2 吕巍 8 5 1 2 刘大力 8 8 冯正权 4 4 2、独立董事履行职责的其他情况说明 公司独立董事能严格按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信勤勉履行义务，在每次董事会和专业委员会上，为公司业务发展、重大决策提供专业和建设性意见，对公司的关联交易、经营班子调整事宜等认真审议并发表独立意见，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益。上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 13（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立的业务及自主经营能力 2、人员方面：公司与控股股东之间做到人员分开 3、资产方面：公司与控股股东之间做到资产分开 4、机构方面：公司与控股股东之间机构与办公场所相对独立 5、财务方面：公司与控股股东之间的财务做到各自独立核算、独立承担责任和风险 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会已对公司的薪酬制度进行的专题研究，并提出了关于公司董监事薪酬制度的议案和关于建立长期激励基金的议案，分别获得公司董事会和 2002 年度股东大会审议通过。为稳定经营管理队伍，激励经营者充分发挥积极性和创造性，增强企业竞争力、提升企业经营业绩打下了良好基础。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：公司分别于 2004 年 4 月 28 日和 6 月 1 日在上海证券报和香港文汇报上刊登召开股东大会通知。公司二 00 三年度股东大会，于 2004 年 6 月 29 日在上海浦东新舞台召开，出席大会参加表决的股东及股东授权人共 25 人，代表股份为 414829976 股（其中：B 股 999835 股），占公司总股本的54.04%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由公司副董事长沈荣主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。股东大会通过的决议及披露情况：大会以记名投票表决方式，审议并通过了如下提案：1、董事会工作报告；2、监事会工作报告；3、2003 年度财务决算；4、公司 2004 年经营计划和财务预算；5、2003 年度利润分配预案公司 2003 年度利润分配方案为：以 2003 年末总股本 76,762.4 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.30 元（含税），不进行送红股和资本公积金转增股本；6、关于公司第五届董事会、监事会候选人的提案；7、关于上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司厂房建设用地的提案（本提案系关联交易，表决时关联股东回避表决）；8、关于 2004 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案在综合考虑了资信情况、服务质量、收费等因素后，同意续聘德豪国际上海众华沪银会计师事务所为公司的 2004 年度境内外审计机构。经协商，公司支付德豪国际上海众华沪银会计师事务所 2004 年度财务审计费用 60 万元；9、关于修改公司章程的提案。选举更换公司董事监事情况：经公司 2003 年度股东大会审议并表决通过的第五届董事会、监事会人员名单如下：董事：俞标、沈荣、张行、黄卫峰、章关明；独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权；监事：孙国华、王文博、倪嘉琦、荀九斤、肖克平。离任的董事为：杨小明、虞家弼、张忠儒、孙铮；离任的监事为傅帆、朱勤荣、陈卫星。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在公司 2003 年度股东大会决议公告在上海证券报和香港文汇报上刊登。上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年年度报告 14八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在股东的大力支持下，董事会以继续提升企业综合竞争力和经营业绩为目标，以科学、民主、高效的决策，带领公司全体员工奋力拼搏、开拓创新、扎实工作，通过管理创新、产品创新和服务创新，不断提高公司综合竞争力，顺利完成年度工作目标，实现了较好的经营业绩。全年实现主营业务收入 618，148 千元,净利润 176，268 千元，分别较上年同期增长 1.22%、36.6%。净利润增长幅度大于主营业务收入增长幅度，主要是因为公司转让所持浦发银行股权、投资收益大幅增长所致。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要经营范围为房地产开发经营销售、出租和中介；土地使用权投资等。报告期内，根据年度经营计划和财务预算，围绕继续提升金桥出口加工区产业层级和碧云国际社区形象，进一步扩大租售资源、提高经营业绩的经营重心，公司及主要控股子公司继续加大房产投