000831_2004_五矿稀土_关铝股份2004年年度报告_2005-03-29.pdf

山西关铝股份有限公司 二 O O四年年度报告 公司名称：山西关铝股份有限公司 董 事 长：许复活 报告时间：二 00 五年三月二十八日 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 目 录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介4 三、会计数据和业务数据摘要5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 六、公司治理结构.18 七、股东大会情况简介.20 八、董事会报告.22 九、监事会报告.30 十、重要事项.31 十一、财务报告.33 十二、备查文件目录.71 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 3 一、重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事刘作舟先生因公务出差在外未出席本次董事会，委托独立董事吴秀铭先生代为出席并行使表决权。本年度报告经北京信永中和会计师事务所审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长许复活先生、总经理王长科先生、总会计师闫国刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 4 二、公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：山西关铝股份有限公司 英文名称：SHANXI GUANLU CO.,LTD 英文缩写：SXGL （二）公司法定代表人：许复活 （三）公司董事会秘书：郑启家 联系地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 电 话：03592825474、2825490 传 真：03592800974 E-mail： （四）公司注册地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司办公地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司国际互联网网址：http:/ 邮 政 编 码：044001 （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 公司年度报告中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：关铝股份 股票代码：000831 （七）其他有关资料 1、公司于 1998 年 6 月 17 日在山西省工商行政管理局首次注册登记。注册地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号 企业法人营业执照注册号：14000010063592 税务登记号：142701701196552 2、公司聘请的会计师事务所 名 称：信永中和会计师事务所 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层。山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度利润指标（单位：人民币元）利润总额：84,400,344.18 净 利 润：64,896,470.79 扣除非经常性损益后的净利润：64,439,714.54 主营业务利润：230,704,154.72 其他业务利润：43,871,311.97 营业利润：82,092,222.45 投资收益：1,465,147.04 补贴收入：858,718.44 营业外收支净额：-15,743.75 经营活动产生的现金流量净额：478,125,438.83 现金及现金等价物净增减额：71,228,932.76 注：扣除非经常性损益项目和涉及的金额：（1）营业外收入 651,831.36（2）营业外支出 667,575.11（3）收取资金占用费 472,500.00 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2002 年度年度 财务指标财务指标 2004 年度年度 2003 年度年度 追溯调整后追溯调整后 追溯调整前追溯调整前 主营业务收入 2,462,956,356.771,720,878,261.671,495,809,048.11 1,495,809,048.11净利润 64,896,470.79101,074,093.27108,106,355.58 108,106,355.58总资产 4,459,155,688.663,484,388,323.262,256,705,239.75 2,256,705,239.75股东权益（不含少数股东权益）1,058,640,156.62993,665,934.26928,891,840.99 928,891,840.99每股收益（摊薄）0.180.2780.30 0.30每股收益（加权）0.180.2780.30 0.30每股净资产 2.922.7372.56 2.56调整后的每股净资产 2.902.7112.55 2.55每股经营活动产生的现金流量净额 1.321.5490.51 0.51净资产收益率（摊薄）（%）6.1310.1711.64 11.64加权净资产收益率（加权）（%）6.2310.31911.91 11.91扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）6.1910.31711.82 11.82 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 6 （三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据如下：净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 主营业务利润主营业务利润 21.79%27.98%22.16%28.39%0.64 0.77 0.64 0.77营业利润营业利润 7.75%11.82%7.88%11.99%0.23 0.32 0.23 0.32净利润净利润 6.13%10.17%6.23%10.32%0.18 0.28 0.18 0.28扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 6.09%10.17%6.19%10.32%0.18 0.28 0.18 0.28 （四）报告期内股东权益变动情况 项项 目目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计期股东权益合计期 初初 数数 363,000,000.00342,576,405.4644,468,682.1622,234,341.08221,386,505.56 993,665,934.26本期增加本期增加 77,751.576,372,225.913,186,112.9655,338,131.92 64,974,222.36本期减少本期减少 期期 末末 数数 363,000,000.00342,654,157.0350,840,908.0725,420,454.04276,724,637.48 1,058,640,156.62 变动原因：1、本期增加原因是因 2004 年实现利润所致。2、2004 年根据公司章程及会计政策提取法定盈余公积金 10%、公益金 5%所致。山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 7 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 公司股份变动情况表公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（、-）本次变动前 配 股送股公积金 转 股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境 内 上 市 的 外 资 股 3、境 外 上 市 的 外 资 股 4、其他 已上市流通股份合计 216,750,000 32,400,000 184,350,000 216,750,000 146,250,000 146,250,000 216,750,00032,400,000184,350,000216,750,000146,250,000146,250,000 三、股份总数 363,000,000 363,000,000（二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年历次股票发行情况：（1）股票发行情况：1、报告期末为止的前三年历次股票发行情况：（1）股票发行情况：股票种类：人民币普通股（A 股）发行日期：1998 年 6 月 1 日 发行价格：4.03 元/股 发行数量：75,000,000 股 上市日期：1998 年 9 月 11 日 获准上市交易数量：75,000,000 股 （2）增资配股情况（2）增资配股情况 股票种类：人民币普通股（A 股）发行日期：2000 年 8 月 4 日8 月 17 日 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 8 发行价格：7.20 元/股 发行数量：27,000,000 股 上市日期：2000 年 9 月 12 日 获准上市交易数量：22,500,000 股 报告期末为止的前三年公司没有发行过股票及衍生证券。2、公司股份总数及结构的变动情况：2、公司股份总数及结构的变动情况：报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。3、现存的内部职工股情况：3、现存的内部职工股情况：报告期内公司没有内部职工股。（三）股东情况 1、报告期末股东总数、报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 50,122 户。2、前十名股东持股情况、前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减（股）期末持股 数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（股）股东性质（国有股东或外资股东）股东名称（全称）报告期内增减（股）期末持股 数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（股）股东性质（国有股东或外资股东）山西关铝集团有限公司 0182,040,00050.15未流通 0 国有法人股 山西省经济建设投资公司 018,600,0005.12未流通 0 国有股东 山西省经贸资产经营有限责任公司 013,800,0003.80未流通 0 国有股东 全国社保基金一零二组合 2,270,0482,270,0480.63已流通 未知 社会公众股 山西运城制版集团股份有限公司 01,155,0000.32未流通 0 社会法人股 山西省临猗化工总厂 01,155,0000.32未流通 0 社会法人股 刘艳 179,200531,1000.15已流通 未知 社会公众股 翁明合 510,192510,1920.14已流通 未知 社会公众股 王建平 474,960474,9600.13已流通 未知 社会公众股 林娟 422,300422,3000.12已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系 或一致行动的说明 前十名股东关联关系 或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东山西关铝集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 9 说明：（1）持有本公司 5%以上股份的股东，山西关铝集团有限公司至年末持股 18,204万股；山西省经济建设投资公司至年末持股 1,860 万股。其所持股份均未发生质押和冻结情况。（2）本公司前 10 名股东所持股份中已上市流通股份为 2,021,500 股；未上市流通股份为 216,750,000 股。（3）以上股东中代表国家持有股份的单位为：山西省经济建设投资公司持股 1,860 万股，山西省经贸资产经营有限责任公司持股 1,380 万股。（4）本公司无外资股东。3、公司控股股东及实际控制人的情况、公司控股股东及实际控制人的情况 （1）公司控股股东的情况 公司名称：山西关铝集团有限公司 法人代表：张孟全 成立日期：2003 年 6 月 26 日 注册资本：451,924,509 元 主要业务和产品：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发零售氧化铝粉、铝工业生产设备、原辅料、仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制品、日用百货。铝工业及相关技术开发、转让，机电制造、安装、修理业务，物业管理，技术咨询服务，技术开发。（2）山西关铝集团有限公司控股股东的情况 单位名称：山西省运城市人民政府财政局 单位负责人：孙太平 （3）本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 10 70%50.15%4、其他持股在、其他持股在 10%以上法人股东情况以上法人股东情况 除控股股东山西关铝集团有限公司持股 50.15%外，再未有持股 10%以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）全国社保基金一零二组合 2,270,048A 股 刘艳 531,100A 股 翁明合 510,192A 股 王建平 474,960A 股 林娟 422,300A 股 李广庆 413,100A 股 王文成 385,884A 股 吕文龙 381,400A 股 唐毅 342,000A 股 李贻宁 333,400A 股 前十名流通股股东之间以及和前十名股东之间关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间以及和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。山西关铝集团有限公司 山西关铝股份有限公司 山西省运城市人民政府财政局山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 11 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄职 务 任期起止日期年初持股数年末持股数 持股增减变动量许复活 男 60 董事长 2004.06-2007.0611631 11631 0 王长科 男 49 副董事长、总经理2004.06-2007.0610870 10870 0 王高琦 男 53 董事 2004.06-2007.0610270 10270 0 赵天德 男 50 董事 2004.06-2007.061300 1300 0 张久明 男 48 董事、总工程师 2004.06-2007.061300 1300 0 闫国刚 男 50 董事、总会计师 2004.06-2007.063900 3900 0 吴秀铭 男 67 独立董事 2004.06-2007.060 0 0 刘作舟 男 62 独立董事 2004.06-2007.060 0 0 陈 为 女 35 独立董事 2004.06-2007.060 0 0 赵志彬 男 48 监事会主席 2004.06-2007.0610270 10270 0 刘忠学 男 56 监事 2004.06-2007.061300 1300 0 范国文 男 39 监事 2004.06-2007.063800 3800 0 郭大鹏 男 44 监事 2004.06-2007.061300 1300 0 王 毅 男 49 监事 2004.06-2007.060 0 0 乔清维 男 58 监事 2004.06-2007.060 0 0 王占魁 男 42 监事 2004.06-2007.061900 1900 0 丁平生 男 47 副总经理 2004.06-2007.0610270 10270 0 李 庆 男 41 副总经理 2004.06-2007.060 0 0 杨建臣 男 38 副总经理 2004.06-2007.063900 3900 0 郑启家 男 49 董事会秘书 2004.06-2007.067585 7585 0 说明：董事、监事在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任职务担任职务 任职期间任职期间 是否领取报酬、津贴是否领取报酬、津贴许复活 山西关铝集团有限公司 党委书记 由组织部门任命 否 王高琦 山西关铝集团有限公司 副总经理 由组织部门任命 否 赵志彬 山西关铝集团有限公司 党委副书记由组织部门任命 否 郭大鹏 山西关铝集团有限公司 工会主席 由组织部门任命 否 王 毅 山西省经贸资产经营有限责任公司董事长 由组织部门任命 是 乔清维 山西省经济建设投资公司 副总经理 由组织部门任命 是 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 12 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 许复活先生：许复活先生：1965 年1969 年 在 4638 部队服役；1969 年1974 年 在太原钢铁厂工作，任支部书记；1974 年1981 年 在永济纺织厂工作，任车间主任；1981 年1987 年 12 月 任永济印染厂基建科科长；1987 年 调入解州铝厂，历任施工科科长、副厂长；1993 年 任解州铝厂厂长、党委副书记；1997 年 兼任解州铝厂党委书记；1998 年 6 月至今 任山西关铝股份有限公司董事长。王长科先生：王长科先生：1979 年1981 年 在国营 404 厂工作；1981 年1990 年 在临猗县纪律检查委员会工作，历任纪检科长、纪委常委、纪委副书记；1990 年1994 年 借调运城地区纪检委工作；1994 年 在运城地区解州铝厂工作；1995 年 任解州铝厂副厂长、常务副厂长；1998 年 6 月至今 任山西关铝股份有限公司副董事长兼总经理。王高琦先生：王高琦先生：1967 年1991 年 在运城地区建筑工程公司工作，历任财务科副科长、科长、焦化厂厂长；1991 年1998 年 在解州铝厂工作，历任基建财务科科长、基建支部书记、厂长助理、总会计师；1998 年 6 月至 2004 年 6 月 任山西关铝股份有限公司财务总监；2001 年 6 月至今 任山西关铝股份有限公司董事。赵天德先生赵天德先生：1977 年 8 月1988 年 8 月 历任运城地区解州冶炼厂电解铜车间副主任、生产技术科科长；1988 年1999 年 历任解州铝厂生产科长、厂长助理、副厂长；1999 年 12 月 任山西关铝股份有限公司副总经理；2003 年 4 月至今 任山西关铝股份有限公司董事。山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 13 张久明先生：张久明先生：1978 年 10 月1982 年 7 月 在北京钢铁学院机械系就读，获工学学士学位；1982 年 7 月1994 年 10 月 历任山西省四家湾金铜矿分厂厂长、科长、矿长助理；1994 年1999 年 历任解州铝厂分厂副厂长、厂长、总厂厂长助理、总工程师，是中国有色金属协会和中国铝加工协会会员；教授级高级工程师 2000 年 8 月至今 任山西关铝股份有限公司总工程师；2001 年 6 月至今 任山西关铝股份有限公司董事。闫国刚先生：闫国刚先生：1970 年1994 年 在新绛机械厂工作，历任财务科副科长、科长；1994 年1998 年 在解州铝厂工作，历任财务科科长、财务处副处长、处长；1998 年 10 月 任山西关铝股份有限公司财务部部长；2001 年 2 月至 2004 年 6 月 任山西关铝股份有限公司副总会计师；2004 年 6 月至今 任山西关铝股份有限公司董事、总会计师。吴秀铭先生吴秀铭先生：1959 年 9 月1964 年 7 月 在北京钢铁学院金属材料加工专业就读；1964 年 9 月1984 年 4 月 担任北京有色研究总院技术员、副主任、主任；1984 年 5 月1998 年 2 月 担任中国有色金属工业总公司处长、副局长；1987 年1992 年 担任华东铝加工厂董事、董事长；1992 年 3 月1992 年 6 月 在中央党校学习；1993 年1996 年 任夏顺铝箔公司董事；1998 年 2 月1998 年 12 月 任中国有色金属工业局副主任；2003 年 10 月至今 任山西关铝股份有限公司独立董事。刘作舟先生：刘作舟先生：1962 年1967 年 9 月 在北京师范大学中文系学习，1967 年 9 月毕业；1967 年 9 月1970 年 5 月 在山西省阳曲县工作，任教员；1970 年 5 月1976 年 1 月 在山西省太原市南郊区任干部；1976 年 1 月1983 年 10 月 在太原日报社任记者、编辑、工交部主任；1983 年 10 月1987 年 5 月 任山西省社会科学院经济战略研究所所长、研究员；1987 年 5 月1997 年 5 月 任山西省委政策研究室财贸处处长，1990 年提升为政策研究室副主任，分管政策经济研究；1997 年 5 月2003 年 1 月 任山西省人民政府副秘书长兼山西省调产办主任（正厅级），2003 年 1 月退休。2004 年 6 月至今 任山西关铝股份有限公司独立董事。山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 14 陈为女士：陈为女士：1986 年 9 月1990 年 7 月 在安徽农业大学农经系管理专业就读，获经济学学士学位；1990 年 8 月1992 年 8 月 安徽省芜湖县农业经济委员会干部；1992 年 9 月1995 年 6 月 在湖南财经学院会计系财务管理专业就读，获经济学硕士学位；1995 年 7 月1999 年 10 月 中国农业银行总行财务会计部主任科员，1998 年被聘为会计师；1999 年 10 月2003 年 4 月 在中国长城资产管理公司资金财务部，任经营计划处副处长；2003 年 4 月2004 年 6 月 任中国长城资产管理公司人力资源部工资管理处处长；2004 年 7 月至今 任中国长城资产管理公司市场拓展部市场开发处处长；2002 年 3 月至今 任山西关铝股份有限公司独立董事。赵志彬先生：赵志彬先生：1972 年1977 年 在 541 办公室工作；1978 年1981 年 在地区外贸冷冻厂工作；1981 年1985 年 在永济印染厂工作；1985 年1987 年 在省经管院校学习；1987 年1995 年 在地区工商局工作，任办公室副主任、主任；1995 年 5 月 挂职解州铝厂党委副书记；1997 年 3 月 任解州铝厂党委副书记；1998 年 6 月2003 年 4 月 任山西关铝股份有限公司董事；2004 年 4 月至今 任山西关铝集团有限公司党委副书记；2003 年 4 月至今 任山西关铝股份有限公司监事。刘忠学先生刘忠学先生：1968 年 10 月1989 年 5 月 在山西省工业设备安装公司工作，任统计员、会计员、二处加工厂厂长、第五施工队队长、公司解铝工地主任、生产科长等职；1989 年 6 月2004 年 5 月 运城地区解州铝厂总经济师，先后分管基建、经营、财务、企管等工作，期间 1994 年 9 月1997 年 10 月兼任铜锌分厂厂长；2004 年 5 月至今 任山西关铝股份有限公司纪检委书记，山西关铝股份有限公司监事。范国文先生范国文先生：1991 年 3 月在解州铝厂参加工作，1991 年 7 月在电解一车间先后任班长、大组长、工段长；1995 年 10 月 在解州铝厂厂办工作；1995 年 12 月 任解州铝厂厂长秘书；1998 年 4 月至今 任办公室主任兼机关管理党支部书记；1998 年 10 月至今 任山西关铝股份有限公司总经理办公室主任；山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 15 2004 年 4 月至今 任山西关铝集团有限公司党委副书记；2004 年 6 月至今 任山西关铝股份有限公司监事。郭大鹏先生：郭大鹏先生：1981 年 10 月1986 年 9 月 在永济市卫生局担任秘书工作；1986 年 9 月1988 年 7 月 在地委党校学习；1988 年 10 月1995 年 5 月 在运城地委宣传部工作，历任副科长、科长；1995 年 6 月1997 年 7 月 在解州铝厂供销处挂职任副处长；1998 年 5 月2004 年 4 月 任解州铝厂工会主席；2004 年 4 月至今 任山西关铝集团有限公司工会主席；1998 年 6 月至今 任山西关铝股份有限公司监事。王毅先生：王毅先生：曾任省委组织部青年干部处处长，省贸促会、省国际商会副会长，现任省经贸资产经营公司党委书记、董事长。2001 年 11 月2003 年 12 月 任山西关铝股份有限公司董事；2003 年 12 月至今 任山西关铝股份有限公司监事。乔清维先生：乔清维先生：1983 年1988 年 在山西省冶金厅工作，任计划处处长；1989 年至今 在山西省经济建设投资公司工作，任副总经理；1998 年 6 月2003 年 12 月 任山西关铝股份有限公司董事；2003 年 12 月至今 任山西关铝股份有限公司监事。王占魁先生王占魁先生：1986 年1992 年 在解州开关厂工作；1992 年1995 年 在解州铝厂铸造车间工作，历任技术员、工段长、车间副主任、主任；2003 年 12 月至今 任山西关铝股份有限公司电解一分厂副厂长；2004 年 6 月至今 任山西关铝股份有限公司监事。丁平生先生：丁平生先生：1971 年 3 月 1977 年 2 月 在运城地区气象局任报务员、填图员；1977 年 2 月1980 年 3 月 在南京气象学院上学；1980 年 4 月1984 年 3 月 在夏县检察院任助理检察员；1984 年 3 月1993 年 3 月 在运城地区组织部工作，历任干事、副科长、科长、副处级；1993 年 3 月1998 年 6 月 在解州铝厂历任党委副书记、副厂长；1998 年 6 月2004 年 6 月 任山西关铝股份有限公司董事；1998 年 6 月至今 任山西关铝股份有限公司副总经理。山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 16 李庆先生：李庆先生：曾任海军 38570 部队分队长；运城地委组织部干部科科员；运城地委组织部青干科副科长；运城市委组织部干部综合科副科长、正科级组织员；2002 年 1 月至今 任山西关铝股份有限公司副总经理。杨建臣先生：杨建臣先生：1989 年 7 月 在解州铝厂参加工作，历任电气车间技术员、检修工段长、副主任；1995 年 12 月 任电气车间主任兼支部书记；2001 年 2 月至今 任山西关铝股份有限公司副总工程师。2004 年 6 月至今 任山西关铝股份有限公司副总经理。郑启家先生：郑启家先生：1978 年1980 年 在运城市教育局北郊学校任会计；1981 年 1 月1993 年 4 月 在运城地区洗涤剂厂工作，历任计划生产处计划员、副处长、处长职务；1993 年 4 月1998 年 6 月 在解州铝厂工作，历任计划企管科副科长、副处长、处长；1998 年 6 月至今 被聘任为山西关铝股份有限公司董事会秘书。2、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）刘作舟独立董事在山西潞安环保能源开发股份有限公司任独立董事职务；（2）陈为独立董事在中国长城资产管理公司任市场拓展部市场开发处处长职务；（3）乔清维监事在山西三维集团股份有限公司任董事职务。（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬依据山西省劳动和社会保障厅晋劳社资函20047 号。2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 150.51 万元。3、金额最高前三名董事的报酬总额 41.67 万元。4、金额最高前三名高级管理人员的报酬总额 37.89 万元。5、根据 2001 年度股东大会决议规定，独立董事年薪为每人 3 万元人民币（含交通费用）。6、董事、监事、高级管理人员年度报酬 15.15 万元人民币的有 2 人；11.37 万元人民币有 8 人；10 万元人民币以下有 8 人。7、报告期不在公司领取报酬的监事有：乔清维监事在股东单位山西省经济建设投资公司领取；王毅监事在股东单位山西省经贸资产经营有限责任公司领取。山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 17 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、根据 2004 年 5 月 27 日公司第二届董事会第十八次会议及 2004 年 6 月 29 日公司 2004 年度第一次临时股东大会决议，由于董事会换届原因，陈东琪先生不再担任公司独立董事职务；丁平生先生不再担任公司董事职务。2、根据 2004 年 5 月 27 日公司第二届监事会第十一次会议及 2004 年 6 月 29 日公司 2004 年度第一次临时股东大会决议，由于监事会换届原因，王居仁先生、韦根成先生、吉文清先生不再担任公司监事职务。3、根据 2004 年 5 月 27 日公司第二届董事会第十八次会议决议，王高琦先生因到集团公司任职，不再担任公司总会计师职务。（五）报告期内聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 1、根据 2004 年 2 月 10 日公司第二届董事会第十六次会议，聘任赵天德先生为公司副总经理。2、根据 2004 年 5 月 27 日公司第二届董事会第十八次会议决议，聘任闫国刚先生为公司总会计师；聘任杨建臣先生为公司副总经理。3、根据 2004 年 6 月 29 日公司第三届董事会第一次会议决议，聘任王长科先生为公司总经理；聘任郑启家先生为公司董事会秘书；聘任丁平生先生、赵天德先生、李庆先生、杨建臣先生为公司副总经理；张久明先生为公司总工程师；闫国刚先生为公司总会计师。（六）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工总人数为 4995 人，其中：生产人员 4607人，销售人员 67 人，技术人员 14 人，财务人员 41 人，行政人员 266 人。具有大专以上学历 920 人，中专（高中）以上学历 2907 人。公司需承担费用的离退休职工 170 人。山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 18 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司按照中国证监会发布的 上市公司治理准则 等法律法规的要求及 公司章程的规定，不断完善公司法人治理结构，进一步健全公司各项规章制度，规范公司运作。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员积极参加深圳证券交易所和中国证监会山西证监局等部门组织的培训，加强上市公司治理相关法规、文件的学习，增强管理层的自我约束意识，提高依法行事、勤勉尽责的意识和能力。严格履行上市公司信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。公司按照上市公司治理准则等要求，为了减少关联交易，避免同业竞争，保护投资者利益，公司根据公司法、证券法和中国证监会上市公司收购报告书及其他法律法规的规定，完成对关铝集团海门电子铝材有限责任公司的收购工作。在中国证监会关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知下发后，公司立即组建投资者关系管理机构，并制定了投资者关系管理制度。加强和规范了公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进了投资者对公司的了解和认同，公司的诚信形象在投资公众中进一步加强。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、董事会情况董事会情况 公司按照 公司章程 规定选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事会由 9 人组成。公司董事会依据公司章程所赋予的职责，严格依照公司章程、董事会议事规则所规定的程序谨慎决策。2、监事会情况、监事会情况 公司按照 公司章程 规定选聘程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事会由 7 人组成，其中职工代表监事 2 人。公司监事会依据公司章程和监事会议事规则依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 19 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事认真履行法律法规、公司章程和独立董事工作制度所赋予的职责和义务，亲自或委托出席了公司召开的董事会会议，并就公司重大投资、关联交易、公司高级管理人员的聘任等事项发表独立意见，工作勤勉尽责，发挥了独立董事的积极作用，切实保障了公司和中小投资者的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况：、独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈东琪 3 1 2 0 吴秀铭 7 7 0 0 陈 为 7 6 1 0 刘作舟 4 3 0 1 因公务出差缺席 1 次 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未对本公司董事会议案、非董事会议案及其他事项提出异议。（三）报告期内本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、公司业务独立情况、公司业务独立情况 公司业务方面独立于控股股东，自行签定合同采购原材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。2、公司人员独立情况、公司人员独立情况 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司的人事任免决定的情形。3、公司资产独立情况、公司资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 山西关铝股份有限公司（000831）2004 年度报告 20 4、公司机构独立情况、公司机构独立情况 公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司建立了完善的组织机构，依法设立了股东大会、董事会、监事会。公司按照上市公司治理准则等法律法规的要求，修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度及其他内控制度。5、公司财务独立情况、公司财务独立情况 公司设立财务部，独立行使职能，并根据财政部的有关规定制定了内部财务管理制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户并独立依法纳税。（四）报告期内对高级管理人员的考评及奖励情况 报告期，本公司对由董事、监事、高级