600617_2004_国新能源_ST联华2004年年度报告_2005-04-29.pdf

上海联华合纤股份有限公司 600617 2004 年年度报告 上海联华合纤股份有限公司 600617 2004 年年度报告 上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.26 上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司 10 名董事出席董事会会议，徐宁董事委托贾春荣董事代为出席并表决，会议以 9票同意，王兵、阮炜董事弃权，通过了公司 2004 年度报告及摘要。3、浙江东方中汇会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人李建华董事长，主管会计工作负责人施服斌总会计师，会计机构负责人（会计主管人员）蒋政红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海联华合纤股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Lian Hua Fibre Corporation 公司英文名称缩写：LH FIBRE 2、公司法定代表人：李建华 3、公司董事会秘书：张建平 联系地址：上海市嘉定区沪宜公路 4290 号 电话：13336037825 传真：021-63674481 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区恒大路 62 号 公司办公地址：上海市陆家浜路 521 号 5-101 室 邮政编码：200010 公司国际互联网网址：http:/www.lh- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市陆家浜路 521 号 5-101 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 联华 公司 A 股代码：600617 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：*ST 联华 B 公司 B 股代码：900913 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 17 日 公司首次注册登记地点：上海市嘉定区沪宜公路 4290 号 公司变更注册登记日期：2002 年 1 月 7 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区恒大路 62 号 公司法人营业执照注册号：019011（市局）公司税务登记号码：310042607220384 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江东方中汇会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市清泰街 563 号 公司聘请的境外会计师事务所名称：陈叶冯会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港铜锣湾轩尼诗道 500 号兴利中心 37 楼 上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -54,186,658.77 净利润 -41,608,213.79 扣除非经常性损益后的净利润 -57,584,676.87 主营业务利润 -8,886,303.83 其他业务利润 5,124,286.94 营业利润 -31,990,892.38 投资收益 0 补贴收入 32,000 营业外收支净额 -22,227,766.39 经营活动产生的现金流量净额 15,772,202.65 现金及现金等价物净增加额 6,126,548.97 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -41,608-68,32746,841 10,439按国际会计准则调整项目：固定资产计价及累计折旧计算差异 847-3,053重估以外币记帐的货币性资产及负债 -199资本化利息差异 3,071财务费用确认差异 307 以前年度资产减值准备差异 3,301-1,746对外投资产生的商誉 -1,622-其他 364 654按国际会计准则 -46,427-70,00248,234 13,334（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 4,232,359.75各种形式的政府补贴 32,000 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-19,661,584.71 以前年度已经计提各项减值准备的转回 31,373,688.04 合计 15,976,463.08 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 111,233,730.60 143,603,277.33-22.54 184,011,541.37 利润总额 -54,186,658.77-73,235,658.88 26.01-182,295,663.99 净利润 -41,608,213.79-68,327,287.47 39.10-168,819,918.17 上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润 -57,584,676.87-65,451,121.80 12.02-105,472,260.73 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 333,772,776.09 371,891,504.47-10.25 434,083,693.11 股东权益 10,438,997.88 46,841,035.15-77.71 115,984,853.41 经营活动产生的现金流量净额 15,772,202.65 7,193,661.57 119.25-530,475.88 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）-0.25-0.41 39.02-1.01 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）-398.58-145.87-173.24-145.55 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-551.63-139.73-294.78-52.63 每股经营活动产生的现金流量净额 0.094 0.043 118.60-0.003 每股收益（加权平均）-0.25-0.41 39.02-1.01扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.34-0.39 12.82-0.63 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.34-0.39 12.82-0.63 净资产收益率（加权平均）（%）-174.14-83.51-108.53-145.55 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-241.01-80.00-201.26-52.63 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 0.06 0.28-78.57 0.69 调整后的每股净资产 0.06 0.28-78.57 0.68 （五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -85.13-37.19-0.05-0.05 营业利润 -306.46-133.89-0.19-0.19 净利润 -398.58-174.14-0.25-0.25 扣除非经常性损益后的净利润-551.63-241.01-0.34-0.34 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 4 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 167,194,800 57,835,729.1429,081,316.386,930,473.05-206,454,279.58 46,841,035.15本期增加 0 9,493,958.7000 0本期减少 0 0041,708,213.79 36,502,037.27期末数 167,194,800 67,329,687.8429,081,316.386,930,473.05-248,162,493.37 10,338,997.88变动原因-对外投资评估增值-本期亏损 本期亏损 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 52,357,140 52,357,140 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 52,357,140 52,357,140 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 41,279,220 41,279,2203、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计93,636,360 93,636,360二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9,000,000 9,000,0002、境内上市的外资股 64,558,440 64,558,4403、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 73,558,440 73,558,440三、股份总数 167,194,800 167,194,800 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年本公司未发行过股票。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内本公司没有送股、转增股本、配股、增发新股，吸收合并的情况，因此，股份总数及结构未发生变动。上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 5(3)现存的内部职工股情况 本报告期末本公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 16,077 户，流通 A 股股东 5,616 户，流通 B 股股东 10,461 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海化纤（集团）有限公司 24,870,960 14.88未流通 国有股东 北京创业园科技投资有限公司 14,279,220 8.54未流通 法人股东 上海市上投实业投资有限公司 11,949,480 7.15未流通 国有股东 上海新纺织经营开发有限公司 11,328,480 6.78未流通 国有股东 中国东方资产管理有限公司 9,519,4809,519,480 5.69未流通 国有股东 上海爱建股份有限公司 3,261,870 1.95未流通 法人股东 上海嘉盛投资咨询有限公司 3,012,270 1.80未流通 法人股东 中行信托投资有限责任公司 2,790,000 1.67未流通 法人股东 中信信托投资有限责任公司 1,710,000 1.02未流通 法人股东 珍德塑胶有限公司 1,674,000 1.00未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明（1）第一名股东与第四名股东存在关联关系,均为上海纺织控股(集团)公司控股企业。（2）财政部以财金函(2004)28 号文批复同意中国银行将其持有的本公司法人股 951.948 万股划转给东方资产,占本公司总股本的 5.69%,中行上海分行则不再持有本公司国有法人股,但还持有本公司社会法人股 279 万股(占本公司总股本的 1.67%)。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海化纤(集团)有限公司 法人代表：成建国 注册资本：259,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 8 月 28 日 主要经营业务或管理活动：化学纤维及制品，化纤用浆粕，帘子线及布，钢材，有色金属，棉短线，合成纤维单体，合成纤维聚合物等。（2）实际控制人情况 公司名称：万事利集团有限公司 法人代表：沈爱琴 注册资本：90,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：针纺织品、丝绸、服装、服装设计、农业开发、水产养殖、技术咨询和技术服务、进口商品、五金交电、机电设备及配件、化工产品及原料、轻工产品、家具、沙发、金属、建筑材料、百货、纺织原料、办公自动化设备及配件、计算机及配件、家用电器、农副产品、工艺品、皮革制品等。上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 6（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：新实际控制人名称：万事利集团有限公司 控股股东发生变更的日期：2004-06-28 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报、文汇报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-07-01 2004 年 6 月 28 日上海化纤（集团）有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海市上投实业投资有限公司分别与浙江万事利集团有限公司签订了股权转让协议，拟将化纤集团持有的本公司国有法人股 24,870,960 股（占本公司总股本的 14.88%）、新纺织持有的本公司国有法人股 9,519,480 股（占本公司总股本的 5.69%）、上投实业持有的本公司国有法人股9,519,480 股（占本公司总股本的 5.69%），转让给万事利集团。转让后万事利集团将持有本公司股份 43909920 股（占本公司总股本的 26.26%），股权性质为社会法人股，目前万事利集团为公司实际控制人。本次股权转让目前正报国务院国资委批准过程中。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）沈家珊 946,449 B 股 屠云峰 793,253 B 股 战毓春 745,000 B 股 吴滨 595,100 B 股 黄浩 524,700B 股 狄亚雄 458,000 B 股 朱美红 435,230 B 股 都成洪 364,384 B 股 赵熙逸 286,000 B 股 俞仲庆 280,242 B 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持 股数 年末持 股数 股份增减数 变动原因 李建华 董事长 男 43 2004-08-20 2005-06-09 00 0-王兵 副董事长 男 36 2002-06-09 2005-06-09 00 0-廖超然 副董事长 男 64 2002-06-09 2005-06-09 00 0-贾春荣 董事 男 57 2002-06-09 2005-06-09 00 0-徐宁 董事 男 55 2002-06-09 2005-06-09 00 0-朱军缨 董事 男 49 2004-08-20 2005-06-09 00 0-胡建绩 独立董事 男 58 2002-06-09 2005-06-09 00 0-徐飞 独立董事 男 41 2002-06-09 2005-06-09 00 0-阮炜 董事 女 37 2004-08-20 2005-06-09 00 0-屠红霞 董事 女 37 2004-08-20 2005-06-09 00 0-施服斌 董事、副总经理 男 33 2004-08-20 2005-06-09 00 0-沈柏军 监事长 男 47 2004-08-20 2005-06-09 00 0-朱惠峰 监事 男 47 2004-08-20 2005-06-09 00 0-周立春 监事 男 32 2004-08-20 2005-06-09 00 0-黄世权 监事 男 53 2002-06-09 2005-06-09 00 0-姚浩 监事 男 33 2002-06-09 2005-06-09 00 0-陈曙华 总经理 男 53 2004-07-19 2005-06-09 00 0-张建平 副 总 经理、董秘 男 39 2004-07-19 2005-06-09 00 0-董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)李建华，2003 年 1 月起至今任万事利集团有限公司总裁，2004 年 8 月起任本公司董事长。(2)王兵，2000 年 1 月起至今任北京创业园科技投资有限公司总裁，2001 年 6 月起任本公司副董事长。(3)廖超然，1984 年 1 月起至今任香港佳运集团有限公司总裁，1992 年 8 月起任公司副董事长。(4)贾春荣，1998 年 8 月起至今任上海市上投投资管理有限公司总经理，2001 年 6 月起任公司董事。(5)徐宁，1996 年 11 月起至今任上海爱建股份有限公司计划财务部经理，2001 年 6 月起任公司董事。(6)朱军缨，2000 年 3 月起至今任中国东方资产管理有限公司高级经理，2004 年 8 月起任公司董事。(7)胡建绩，1998 年 4 月起至今任复旦大学管理学院经济管理研究所副所长、产业经济研究所副所长、教授，2003 年 7 月起任公司独立董事。(8)徐飞，2002 年 2 月-2002 年 6 月任上海展望集团总裁；2002 月 7 月至今上海交通大学管理学院副院长兼 EMBA 项目主任、教授，2003 年 7 月起任公司独立董事。(9)阮炜，北京创业园科技投资有限公司投资发展部总经理，2004 年 8 月起任公司董事。(10)屠红霞，2001 年 10 月起至今任杭州文化商城有限公司副董事长，2004 年 8 月起任公司董事。上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 8 (11)施服斌，2001 年 11 月至 2004 年 7 月任万事利集团有限公司财务部经理，2004 年 8月起任公司董事、副总经理、总会计师。(12)沈柏军，1998 年 2 月起至今任杭州万事利针织有限公司总经理、万事利集团有限公司监事会主席，2004 年 8 月起任公司监事长。(13)朱惠峰，1998 年 3 月-2004 年 4 月任公司一厂厂长，2004 年 5 月至今在公司招商办任职，2004 年 8 月起任公司监事。(14)周立春，1997 年 8 月至今任万事利集团有限公司审计部副经理，2004 年 8 月起任公司监事。(15)黄世权，1995 年 12 月起任香港佳运集团有限公司财务部经理，1999 年 6 月起任公司监事。(16)姚浩，2001 年 1 月起任北京创业园科技投资有限公司投资部总经理，2001 年 6 月起任公司监事。（17）陈曙华，2001 年 8 月至 2004 年 8 月任浙江华浙律师事务所主任，2004 年 8 月起任公司总经理。（18）张建平，2003 年 8 月至 2004 年 8 月任万事利集团有限公司董事会秘书；2004 年 8月起上海联华合纤股份有限公司副总经理、董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否在股东单位领取报酬津贴 王兵 北京创业园科技投资有限公司 总裁 是 贾春荣 上海市上投投资管理有限公司 总经理 是 徐宁 上海爱建股份有限公司 计划财务部经理 是 朱军缨 东方资产管理有限公司 高级经理 是 阮炜 北京创业园科技投资有限公司 投资发展部总经理 是 姚浩 北京创业园科技投资有限公司 投资部经理 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否在其他单位领取报酬津贴 李建华 万事利集团有限公司 总裁 是 廖超然 香港佳运集团有限公司 总裁 是 胡建绩 复旦大学 教授 是 徐飞 上海交通大学 教授 是 屠红霞 杭州文化商城有限公司 副董事长 是 沈柏军 万事利集团有限公司 监事会主席 是 周立春 万事利集团有限公司 审计 是 黄世权 香港佳运集团有限公司 财务部经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会确定。由于公司处于重组阶段,公司高级管理人员均不在公司领取报酬。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 独立董事的津贴 5,000,0/人.年(含税)3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李建华 是 廖超然 是 王兵 是 贾春荣 是 上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 9朱军缨 是 徐宁 是 阮炜 是 屠红霞 是 施服斌 是 沈柏军 是 周立春 是 朱惠峰 是 黄世权 是 姚浩 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 谈逸 董事长 根据万事利集团与上海化纤集团有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海上投实业投资有限公司签定的股权转让协议，因公司重组需要辞去董事职务。乔忠义 董事总经理 根据万事利集团与上海化纤集团有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海上投实业投资有限公司签定的股权转让协议，因公司重组需要辞去董事职务。宗德奎 董事 根据万事利集团与上海化纤集团有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海上投实业投资有限公司签定的股权转让协议，因公司重组需要辞去董事职务。魏斌 董事 个人原因 曹茜 董事 因中行股权已划转至中国东方资产管理有限公司，辞去董事职务。张行 监事长 根据万事利集团与上海化纤集团有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海上投实业投资有限公司签定的股权转让协议，因公司重组需要辞去董事职务。俞军 监事 根据万事利集团与上海化纤集团有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海上投实业投资有限公司签定的股权转让协议，因公司重组需要辞去董事职务。孙建强 监事 根据万事利集团与上海化纤集团有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海上投实业投资有限公司签定的股权转让协议，因公司重组需要辞去董事职务。王凌中 董 秘 副 总 经理 根据万事利集团与上海化纤集团有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海上投实业投资有限公司签定的股权转让协议，因公司重组需要辞去董事职务。高级管理人员变动情况：2004 年 7 月 19 日，经公司四届十次董事会审议通过聘任陈曙华为公司总经理、施服斌为公司副总经理兼总会计师、张建平为公司副总经理兼董秘。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 89 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理 11 财务 10 上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 10行政 9 业务、技术 11 生产 48 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科 17 大专 18 高中以下 54 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会颁布的有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理文件，公司目前治理现状如下：（1）关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程和中国证监会颁发的上市公司股东大会规范意见的要求召集召开股东大会，能够确保股东的合法权益，确保所有股东充分行使权利。（2）控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接和间接干预公司的决策和经营活动；本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上严格实行分开。（3）董事与董事会：董事严格按照公司章程和董事会议事规则履行职责。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。（4）监事与监事会：监事会本着向全体股东负责的精神，按照公司章程和监事会议事规则，对公司董事、经理及其他高管人员的尽职情况及公司的规范运作进行监督，认真履行自己的责任。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。（5）信息披露与透明度：公司信息披露严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地进行披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。及时披露大股东或公司实际控制人的详细数据和股份变化情况，按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 胡建绩 10 10 0 0 徐飞 10 7 2 1 因在美国执行公务无法出席会议，缺席一次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事按照证券法、公司章程等法律法规有关规定履行职责，认真积极参加董事会和股东大会，根据其专业知识对公司运作及公司重大投资决策等方面作出独立、公正的判断，对关联交易事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 11（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开，关联交易公正合理，操作程序规范。2、人员方面：公司人事管理及人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘都属专职人员，未在控股股东处兼职。3、资产方面：公司产权关系明确，资产独立于控股股东。4、机构方面：公司有健全的组织机构，董事会、监事会和内部机构按照各自职权范围运作，与控股股东的相关部门不存在从属关系。5、财务方面：本公司设独立财务部，包括子公司在内建立了独立的财务管理和会计核算体系，在银行独立开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 由于公司股权转让协议正在审批中、公司处于重大资产重组过程中，公司对高级管理人员的考评及激励机制而暂缓实施。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 23 日，公司在上海证券报及香港文汇报上刊登关于召开 2003 年度股东大会的通知及议题。2004 年 6 月 28 日下午在上海司法会堂召开 2003 年度股东大会。出席会议的股东（或代理人）57 人，代表股份 87427468 股，占公司总股本的 52.29%(其中 B 股股东代表 13 人,代表股份 123500 股,占公司总股本的 0.74%),符合公司法和公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：大会审议并通过了：通过公司 2003 年度董事会工作报告；通过公司 2003 年度监事会工作报告；通过公司 2003 年度财务决算报告；通过公司 2003 年度利润分配预案；通过关于公司 2003 年度会计师事务所报酬支付的议案；通过修改公司章程有关条款的议案；通过股东大会议事规则的议案。无选举更换公司董事监事情况 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 29 日刊登在上海证券报、香港文汇报上。（二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 7 月 21 日，公司在上海证券报及香港文汇报刊登关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的通知及议题。2004 年 8 月 20 日下午在上海司法会堂召开 2004 年度第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人 47 人，代表股份 87384623 股，占公司总股本比例为 52.2651%,其中 B 股股东 7 人,代表股份 401530 股,占公司总股份的 0.24%。符合公司法及公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过了：同意谈逸先生辞去公司董事职务；同意乔忠义先生辞去公司董事职务；同意宗德奎先生辞去公司董事职务；同意魏斌先生辞去公司董事职务；同意曹茜女士辞去公司董事职务；选举李建华先生担任公司董事；上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 12选举屠红霞女士担任公司董事职务；选举施服斌先生担任公司董事职务；选举阮炜女士担任公司董事职务；选举朱军缨先生担任公司董事职务；同意张行女士辞去公司监事职务；同意孙建强先生辞去公司监事职务；同意俞军先生辞去公司监事职务；选举沈柏军先生担任公司监事；选举朱惠峰先生担任公司监事；选举周立春先生担任公司监事；选举更换公司董事、监事情况：同意谈逸先生、乔忠义先生、宗德奎先生、魏斌先生、曹茜女士辞去公司董事职务；同意张行女士、孙建强先生、俞军先生辞去公司监事职务；选举李建华先生、屠红霞女士、施服斌先生、朱军缨先生、阮炜女士担任公司董事职务；选举沈柏军先生、周立春先生、朱惠峰先生担任公司监事职务。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 23 日刊登在上海证券报、香港文汇报上。2、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 10 月 14 日，公司在上海证券报及香港文汇报刊登关于召开公司 2004 年度第二次临时股东大会的通知及议题。2004 年 11 月 15 日上午在上海新东纺大酒店召开 2004 年度第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人 24 名，代表股份 68839880 股，占公司总股本的 41.17%,其中 B 股股东 8 人,代表股份 1216930 股,占公司总股本的 0.73%,符合公司法和公司章程的要求。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过了：同意公司以涤纶全拉伸丝（FDY）纺丝设备对江苏中元实业有限公司进行增资扩股的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 16 日刊登在上海证券报、香港文汇报上。3、第三次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 11 月 16 日，公司在上海证券报、香港文汇报上刊登了关于召开公司2004 年度第三次临时股东大会的通知及议题。2004 年 12 月 20 日上午，公司 2004 年第三次临时股东大会在上海新东纺大酒店召开。出席会议股东及股东代表 27 人，代表股份 57907024股，占公司总股本的 34.63%，其中 B 股股东 6 名,代表股份 206400 股,占公司总股本的0.1234%，符合公司法及公司章程的要求。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过了：同意公司以设备投资组建“江苏吴江恒舜达织造（苏州）有限公司的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 21 日刊登在上海证券报、香港文汇报上。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内，公司积极开展重组工作。2004 年 6 月 28 日,万事利集团有限公司与上海化纤集团有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海上投实业投资有限公司签定了股权转让协议，成为公司新的实际控制人。新的实际控制人进入后,在公司债务重组、纺织类资产重组、房产启动及业务拓展方面做了一定的努力。上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 13 2、目前本公司资产负债比例过高，由此造成公司还本付息压力过大，财务费用较高，严重阻碍了上市公司发展。针对以上情况，公司积极与债权人协商沟通，争取利息优惠的同时协商部分已经到期或即将到期的债务进行展期或重组，实际控制人向上市公司直接提供资金支持归还部分债务，并提供担保、质押贷款保证等方式，减轻上市公司流动资金压力。各银行债务谈判已取得较大进展。3、报告期内公司纺织类资产大多已处于闲置状态。本公司及下属子公司上海联华化纤有限公司通过对外合作谈判，尽快恢复设备的生产和使用。（1）2004 年 10 月 9 日，公司签署了关于江苏中元实业有限公司增资扩股的合作合同，本公司以涤纶全拉伸丝（FDY）纺丝设备帐面净值 2470 万元认购江苏中元实业有限公司增资部分，占其增资后注册资本总额的 43.95%；（2）2004 年 10 月 13 日，子公司上海联华化纤有限公司签署了江苏启东新方成化纤有限公司增资扩股的合作合同，上海联华化纤有限公司以帐面净值 790 万元的涤纶预取向丝（POY）纺丝设备对江苏启东新方成化纤有限公司进行增资扩股，占其增资后注册资本总额的35.44%;（3）2004 年 11 月 4 日,本公司及上海联华化纤有限公司签定了关于新建江苏吴江恒舜达织造有限公司合作合同，公司以喷水织机等设备出资 202.7 万美元，占公司注册资本总额的18.26%，上海联华化纤有限公司以喷水织机等设备出资 178.7 万美元,占公司注册资本总额的16%;（4）2004 年 12 月 14 日,上海联华化纤有限公司签定了关于新建常熟市新昌盛化纺有限公司合作合同，以两台涤纶加弹机出资 535 万元，占注册资本总额的 49.3%;（5）2004 年 11 月 30 日,公司签定了关于太仓市恒丰化纤有限公司增资扩股的合作合同，以涤纶加弹机出资 611 万元，占公司注册资本总额 47.7%;（6）2004 年 12 月 28 日,上海联华化纤有限公司签定了关于江苏启东新方成化纤有限公司增资扩股的合作合同，以涤纶预取向丝设备出资 4174 万元，占注册资本总额 45.23%。同时，公司还将一些闲置设备进行出售变现。通过以上措施，有效盘活公司的闲置纺织类资产，降低公司负担，并为公司带来一定的收益。4、公司子公司上海联海房产开发的联华大厦停工近七年。新的实际控制人进入公司后，已着手联海大厦的复工工作，目前已向联海房产注入约 3000 万元用作启动资金。在黄浦区有关部门协调下,公司已召开两次复工协调会议,对大厦功能进行重新定位，并委托设计院对大楼进行平面、结构等重新设计。2005 年联海大厦的顺利复工及销售，本公司将可逐步收回被占用资金，给公司带来良好的现金流和利润。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司原从事生产聚酯切片、合成纤维及深加工产品销售自产产品。由于公司目前正在进行资产重组，主要纺织类生产线已经实现对外投资，现存的部分配套设备及配套生产线也已出售变现。公司经营范围已发生重大变化。针对公司的实际情况，2005 年 1 月 10 日经本公司董事会决议及 2005 年 2 月 24 日公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过，拟对公司名称及经营范围进行变更。扩大公司经营范围至生产销售聚酯切片，各类不同品种的合成纤维及其深加工产品；以独资、合资或合作经营方式投资兴办企业;纺织品、服装的销售；商务咨询；房地产开发、经营及房产物业租赁、管理等。目前公司经营范围变更正在向有关部门申请报批过程中。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)上海联华合纤股份有限公司 2004 年年度报告 14工业 13,212,963.50 11.88-18,393,997.49 206.99 商业流通业 104,054,934.33 93.55 9,507,693.66-106.99 其中:关联交易 358,732.10 36,812.00-0.41内部抵消 -6,034,167.23/合计 111,233,730.6/-8,886,303.83 100 (3)主营业务分地区情况表 单位:元