000820_2004_＊ST节能_金城股份2004年年度报告_2005-03-31.pdf

2004 年 年 度 报 告 2004 年 年 度 报 告 金城造纸股份有限公司 金城造纸股份有限公司 2005 年年 4 月月 2 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安庆大、李六龙董事因出差未出席董事会。李六龙董事对本报告表示反对，原因是公司投资回报低。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安庆大、李六龙董事因出差未出席董事会。李六龙董事对本报告表示反对，原因是公司投资回报低。本公司负责人廖卫东先生、主管会计工作负责人李铁全先生、会计机构负责人张井克先生声明本公司负责人廖卫东先生、主管会计工作负责人李铁全先生、会计机构负责人张井克先生声明,保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。目目 录录 第一章 公司基本情况简介第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构.10 第六章 股东大会情况简介第六章 股东大会情况简介.12 第七章 董事会报告第七章 董事会报告 13 第八章 监事会报告第八章 监事会报告.18 第九章 重要事项第九章 重要事项.19 第十章 财务报告第十章 财务报告.20 第 十 一 章 备查文件目录第 十 一 章 备查文件目录.20 3 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：金城造纸股份有限公司 法定英文名称：Jincheng Paper Co.,Ltd 二、法定代表人：廖卫东 三、董事会秘书：吕 立 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公室 电 话：（0416）2735012 传 真：（0416）2735004 电子信箱： 授权代表：王 敏 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部 电 话：（0416）2735084 传 真：（0416）2735004 四、注册地址：辽宁省凌海市金城街 办公地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼 邮政编码：121203 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金城股份 股票代码：000820 七、公司变更注册登记日期：2005 年 3 月 3 日 地 点：锦州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2107041300442 税务登记号码：21078124203000X 公司聘请的会计师事务所名称：北京中兴宇会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区西长安街 88 号北京首都时代广场办公楼 8 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据（单位：元）利润总额-17,455,257.04净利润-17,455,257.04扣除非经常性损益后的净利润-15,901,480.56主营业务利润 99,911,178.75 4 其他业务利润 498,846.42营业利润-15,901,480.56投资收益 0补贴收入 0营业外收支净额 -1,553,776.48经营活动产生的现金流量净额 15,029.31现金及现金等价物净增加额 17,187,895.68注：扣除非经常性损益的项目和涉及的金额：项 目 金额 营业外收入：其中：处置固定资产净收入 减：营业外支出：1,553,776.48其中：（1）处置固定资产净损失 717,329.12（2）其他 836,447.36加：投资收益：其中：（1）跌价准备 （2）短投收益 （3）短期投资红利 （4）股权转让收益 （5）股权投资差额摊销 非经常性损益所得税税前小计-1,553,776.48所得税影响数 追溯调整数 非经常性损益所得税税后合计-1,553,776.48二、公司近三年主要会计数据和财务指标 项 目 单 位2004年度 2003年度 2002年度 主营业务收入 元 499,588,555.90553,550,337.61 519,678,982.80净 利 润 元-17,455,257.044,558,811.59 5,689,927.42总 资 产 元 1,724,991,418.73 1,651,906,385.64 1,521,824,036.33股东权益 元 527,533,899.85544,122,724.69 539,464,209.06全面摊薄 元/股-0.0830.022 0.027每股收益 加权平均 元/股-0.0830.022 0.027每股净资产 元/股2.49522.5737 2.5517调整后每股净资产 元/股2.37152.4593 2.4546每股经营活动产生的现金流量净额 元/股0.0000710.5621 0.006全面摊薄%-3.310.84 1.05净资产收益率 加权平均%-3.001.00 1.06全面摊薄%-3.010.97 1.24扣除非经常性损益的净利润 后 的 净 资 产 收 益 率加权平均%-3.001.00 1.24 5 三、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本(股)资本公积（元）盈余公积（元）法定公益金（元）未分配利润（元）股东权益 合计（元）期初数 211,416,000147,843,943.2789,850,806.0813,075,331.0395,011,975.34 544,122,724.69本期增加 0866,432.20000 0本期减少 000017,455,257.04 16,588,824.84期末数 211,416,000148,710,375.4789,850,806.0813,075,331.0377,556,718.30 527,533,899.85变动原因：1、资本公积增加是因为债务重组收益转入所致。2、盈余公积报告期内未发生变化。3、法定公益金报告期内未发生变化。4、未分配利润减少是因为本期亏损所致。5、股东权益减少是因为未分配利润减少所致。第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动增减（+-）本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 66100400 66100400 21000000 46951000 134051400 77364600 77364600 -450000-450000 +450000-450000-450000 +450000 656504006565040021000000474010001340514007736460077364600三、股份总数 211416000 211416000 2、股票发行与上市情况（1）报告期末止的前三年内公司无发行股票及衍生证券事宜。（2）报告期内公司股份总数未发生变化，金城造纸（集团）有限责任公司将其持有公司的 450000 股抵偿债务，报告期内其持有公司股份数额为 65650400股。6 （3）公司无现存内部职工股。二、股东情况 1、报告期末公司股东总数为 32741 户。2、报告期末公司前 10 名股东持股情况 股东名称 年度内增 减（万股）年末持股数(万股)比例（%）股份 类别 质押或冻结股 份数量(万股)股东性质 金城造纸(集团)有限责任公司-456565.0431.05未流通冻结 6565.04 国有法人股 三亚南龙经贸有限公司 010004.73未流通未知 法人股 深圳市汇银峰投资有限公司 010004.73 未流通质押 1000 法人股 上海上科科技投资有限公司 08684.11未流通质押 700 法人股 龙口市名成投资管理咨询有限公司 05002.36未流通质押 500 法人股 宁夏大元化工股份有限公司 04502.13未流通未知 法人股 浙江茂华实业有限公司 03001.42未流通未知 法人股 三亚龙珠海产有限公司 03001.42未流通质押 300 法人股 三亚华创实业有限公司 02501.18未流通质押 250 法人股 江苏苏嘉集团有限公司 01700.80未流通未知 法人股 说明：（1）金城造纸（集团）有限责任公司为本公司的控股股东，代表国家持有股份，所持股份未上市流通。（2）前 10 名股东中国有法人股股东金城造纸(集团)有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（3）持有本公司 5%以上股份的股东只有金城造纸（集团）有限责任公司，报告期末持股数为 6565.04 万股。3、公司的控股股东简介 单位名称 金城造纸（集团）有限责任公司 法定代表人 廖卫东 成立日期 1996 年 7 月 1 日 主要业务 和产品 本公司国有资产管理和经营；机制纸、机制纸浆、造纸机械；2100 型柴油机、攻丝机制造、粘合剂、烧碱、次氯酸钙制造；食品加工；橡胶制品，蒸汽、电力生产供应，化工原料（除化学危险品），建筑材料，机电产品（除汽车），冶金炉料，金属材料（除贵金属）销售；造纸技术开发服务；出口：纸及纸板（高级卫生纸、卫生巾、墙壁纸、学生本、笔记本）及机械产品（造纸机、压光机、卷纸机、大型复卷机、2100 型柴油机、高浓打浆机）、化工产品（粘合剂、固体烧碱水银法、橡胶制品、塑料制品）。进口：纸浆（硫酸盐木浆）和本厂生产及技术改造所需的设备、备件、仪器、仪表和材料（国家规定的一类进口商品除外）。注册资本 19040 万元 7 4、报告期内控股股东无变更情况，公司也无其他持股 10以上的控股股东。5、流通股前十名股东 股东名称 年末持有流通股的数量(股)种类（A、B、H股或其它）樊玉龙 360000 A 股A 股 洪小茹 221341 A A 股 凌 岚 200000 A A 股 张林云 171333 A A 股 王德海 152700 A A 股 朱照宇 146100 A A 股 海胜利 145300 A A 股 王焕枝 144100 A A 股 刘清梅 143700 A A 股 马 利 142440 A A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 (单位:股)姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初 持股数年末 持股数 股份变动原因 柏 丹 董事 男 41 2002.4.29-2005.1.418001800-高成军 董事 男 42 2002.4.29-2005.4.2800-杜恩义 董事 男 40 2002.4.29-2005.4.2800-尹德良 董事 男 49 2002.4.29-2005.4.2818001800-李铁全 董事 男 42 2002.4.29-2005.4.2800-李六龙 董事 男 42 2002.4.29-2005.4.2800-原毅军 独立董事 男 50 2002.4.29-2005.4.2800-安庆大 独立董事 男 39 2002.4.29-2005.4.2800-秦志敏 独立董事 女 43 2002.4.29-2005.4.2800-左丽雅 监事会主席 女 41 2002.4.29-2005.4.2800-冯春克 监事 男 52 2002.4.29-2005.4.2818001800-苏宝成 监事 男 56 2002.4.29-2005.4.2800-金城造纸（集团）有限责任公司 金城造纸股份有限公司 31.05%8 张素洁 监事 女 42 2004.4.13-2007.4.1300-王启光 监事 男 38 2004.4.13-2007.4.1318001800-吕 立 董事会秘书 女 43 2002.4.29-2005.4.2800-李 岩 副总经理 男 43 2003.4.28至今 00-张加祥 总工程师 男 45 2002.3.26至今 00-注：以上为截止报告期末在任董事、监事及高级管理人员。公司原董事长、总经理柏丹先生因工作调动，提出辞去公司董事长、总经理及董事职务，经公司第四届董事会第十八次、十九次会议和 2005 年第一次临时股东大会审议通过，聘任高成军先生为公司总经理，增补廖卫东先生为公司董事，选举廖卫东先生为公司董事长。详细资料于 2005 年 1 月 6 日和 2 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。二、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间 柏 丹 金城造纸（集团）有限责任公司 董事长 2000 年 9 月至 2004 年 12 月 15 日 廖卫东 金城造纸（集团）有限责任公司 董事长 2004 年 12 月 15 日至今 高成军 金城造纸（集团）有限责任公司 总 裁 2000 年 9 月至今 冯春克 金城造纸（集团）有限责任公司 副总裁 2000 年 9 月至今 苏宝成 金城造纸（集团）有限责任公司 副总裁 2000 年 9 月至今 左丽雅 金城造纸（集团）有限责任公司 党委副书记 2000 年 9 月至今 李六龙 深圳市汇银峰投资有限公司 副总经理 2002 年 4 月 29 日至今 三、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 柏丹：历任金城造纸股份有限公司车间主任、总经理助理、副总经理、股份公司党委书记，1999 年 7 月-2005 年 1 月任本公司董事长、集团公司董事长。高成军：历任金城造纸股份有限公司制浆分厂副厂长、设备处处长、金城造纸（集团）有限责任公司总裁助理。现任本公司总经理。杜恩义：历任金城造纸股份有限公司质检处处长、车间主任，现任本公司副总经理。尹德良：历任金城造纸股份有限公司团委书记、党委组织部部长、纪检委书记，现任本公司副总经理。李铁全：历任金城造纸股份有限公司证券部部长、总裁助理，现任本公司副总经理。李六龙：历任中国旅游信托岳阳营业部总经理、哈尔滨营业部总经理，现 9 任深圳市汇银峰投资有限公司副总经理。原毅军：教授，博士生导师，比利时鲁汉大学工商管理学硕士，东北财经大学产业经济学博士，英国剑桥大学国际管理学博士后。现为大连理工大学教授、经济研究中心主任。秦志敏：教授，注册会计师，东北财经大学会计学硕士。历任东北财经大学讲师、副教授，现任东北财经大学教授。安庆大：副教授，吉林大学无机化学硕士，大连理工大学材料学、工学博士。历任大连轻工业学院教师、科技处副处长、化学工程系副主任、主任、院长助理、副院长，现任大连轻工业学院副院长。左丽雅：历任金城造纸（集团）有限责任公司团委书记，组织部部长，现任金城造纸（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司监事会主席。冯春克：历任金城造纸股份有限公司销售处处长、厂长助理、副总经理，现任金城造纸（集团）有限责任公司副总裁。苏宝成：历任金城造纸股份有限公司副总经理，金城造纸集团金宝纸业有限责任公司董事长、总经理、党委书记，现任金城造纸（集团）有限责任公司副总裁。张素洁：历任金城造纸股份有限公司党办主任、宣传部部长、办公室主任，现任本公司党委工作部部长、纪委副书记。王启光：历任金城造纸股份有限公司团委书记、供应部部长、营销部部长、监察审计部部长，现任本公司办公室主任。吕立：历任金城造纸股份有限公司企管处处长、证券处处长、办公室主任，现任本公司总经理助理、董事会秘书。李岩：历任金城造纸股份有限公司工程师、技改处处长。2000 年 3 月至 2001年 3 月，在美国芝加哥伊利诺伊州立大学学习并获工商管理硕士学位。现任本公司副总经理。张加祥：历任本公司工程师、车间主任、质量技术部部长，现任本公司总工程师。2、公司董事、监事和高级管理人员没有在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 10 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序，报酬确定依据（1）内部董事、监事、高级管理人员报酬由董事会按有关工资标准研究确定。（2）独立董事津贴标准经董事会研究确定，经公司股东大会通过。2、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬 现任董事、监事、高管人员 2004 年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）共 75.36 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为18.6万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为18.6万元。独立董事的年度报酬总额为 9 万元。3、公司董事、监事、高管人员年度报酬区间 公司现任董事、监事、高管人员共 17 人，在公司领取报酬的 14 人，其中年度报酬在 3-4 万元的 5 人，4-5 万元的 2 人，5-6 万元的 7 人。4、不在公司领取报酬津贴的董事有柏丹、高成军、李六龙。五、报告期内，离任的董事、监事及高级管理人员姓名和离任原因及聘任或解聘高级管理人员的情况 报告期内,因公司第四届监事会成员李佳的、齐安升、张英、王志明退休，提出辞去监事会监事的申请，按公司法、公司章程及深圳证券交易所上市规则的有关规定，经公司职工代表大会选举，增补职工代表张素洁、王启光为公司第四届监事会监事。报告期内经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，解聘杜恩义先生总经理职务，改聘柏丹先生为公司总经理。六、公司员工情况 截止2004年12月31日，公司共有在册职工3476人。其中生产人员3045人，销售人员57人，技术人员170人，财务人员30人，行政人员174人；按受教育程度划分，本科及以上学历149人，大专学历428人，中专及高中2086人，高中以下学历813人。公司无需要承担费用的离退休职工。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规定及深圳证券交 11 易所股票上市规则等法律法规的要求，相继制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列规章制度，为规范上市公司运作，强化上市公司的决策功能，增强上市公司的核心竞争力，成立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，使公司法人治理结构在制度上得以不断完善。在报告期内，进一步明确了股东大会、董事会和总经理的权责和决策程序，使公司运作进一步完善和规范。二、独立董事履行职责情况 公司有三名独立董事，占公司董事会成员的1/3。本年度独立董事认真履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律法规、公司章程的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，尤其关注了中小股东的合法利益。独立董事出席公司董事会、股东大会会议，并发表独立意见。对公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极的作用。并经常与公司高层保持沟通，对公司的宏观经济形势及发展状况予以关注。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 原毅军 5 5 0 0 安庆大 5 5 0 0 秦志敏 5 4 1 0 报告期内公司独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东五分开情况 公司的控股股东是金城造纸（集团）有限责任公司。公司与集团公司在业务、资产、人员、机构和财务上完全分开,具有完整的业务及自主经营能力。1、资产具有完整性 公司自上市以来致力于保持产权明确，资产独立。经过几年的运作，目前公司已具备制浆造纸为主体的产、供、销一条龙，辅助生产设施配套的整体框架。2、机构具有独立性 公 司 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构，设 立 了 股 东 大 会、董 事 会、监 事会。公司设立了完全独立的组织机构，不存在与大股东合署办公的情况。3、人员具有独立性 公司建立了一套完整的、独立于集团公司的劳动、人事及工资管理制度。报告期内副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为公司专职 12 人员，在公司领取薪酬，不在金城造纸（集团）有限责任公司及其他下属公司兼职。根据生产经营实际情况的需要，2005年1月4日经公司四届十八次董事会审议通过，聘任金城造纸（集团）有限公司总裁高成军先生为公司总经理。4、业务具有独立性 公司在生产经营业务方面具有独立性，有独立的大宗材料采购与供应系统、生产经营组织系统、产品销售与售后服务及公司管理系统。5、财务具有独立性 公司设立了财务处，开立了独立的银行账户，独立纳税，按股份有限公司会计制度规定实施公司的财务收支和经营核算。在财务决策方面，公司实行董事会领导下的总经理负责制，财务决策经董事会作出决议并经股东大会通过后执行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。四、对高级管理人员的考评与激励机制 公司建立了对高级管理人员的考评与激励机制。公司每年分别与高级管理人员签订经济承包责任状。根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核与奖励。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 公司于 2004 年 5 月 17 日召开了 2003 年度股东大会。一、会议的通知、召集、召开均按照法律程序进行，符合公司法、公司章程及深圳证券交易所股票上市规则的要求。二、报告期内，2003 年度股东大会通过了如下决议：2003 年度董事会工作报告 2003 年度监事会工作报告 公司 2003 年度利润分配及公积金转增股本方案 关于修改公司章程的议案 关于聘任北京中兴宇会计师事务所有限责任公司及支付费用的议案 关于公司高层管理人员实行年薪制的议案 决议于 2004 年 5 月 18 日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登。三、选举、更换董事、监事情况 报告期内,因公司第四届监事会成员李佳的、齐安升、张英、王志明退休，13 提出辞去监事会监事的申请，按公司法、公司章程及深圳证券交易所上市规则的有关规定，经公司职工代表大会选举，增补职工代表张素洁、王启光为公司第四届监事会监事。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 2004年，原辅材料市场价格上涨，公司原辅材料采购不足，给公司生产经营带来近年来所罕见的严重困难，造成公司生产能力不饱满，固定费用不能摊销，利润大幅下降。报告期内，公司实现主营销售收入49959万元，比去年同期下降9.75，净利润-1745.53万元，比去年同期下降482.89。2005年，公司生产用大宗原辅材料价格继续上涨，将导致生产成本继续上升，将对2005年公司生产经营造成严重影响。二、报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务的范围 公司属于造纸及纸制品业。公司主营机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂的生产、销售，造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产与供应。（2）主营业务分产品情况表 分 产 品 主 营 业 务入(万元)主营业务成本（万元）毛 利率(%)主营业务收入比上年增减(%)产品销售成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)胶印书刊纸 20400 15070 26.13-24.26-30.73 6.90 书写纸 20848 19718 5.42 1.89 16.05-11.54 损 纸 726 407 43.9017.71-28.04 8.06 粘合剂 5537 2523 54.444.72 17.48-4.95 其中关联交易 1794 1304 27.29-68.34-73.23 13.27 关联交易的定 价 原 则 按市场价格定价 关 联 交 易必要性、持续性说明 公司与关联方在公平、公正、合理的基础上按市场价进行交易，关联方在产品质量、供货数量上能够做到及时供应，并且公司能够减少部分运费；公司将水、电、汽销售给交联方，公司能够增加销售收入，减少销售成本。因此，关联交易的存在和持续是公司生产经营所必需的。（3）主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（%）东北地区 14777.18 7.93 北京地区 16776.07-9.50 14 中原地区 8431.62-37.43 西南西北 5326.50-132.16 东南地区 2967.44-38.97 粘合剂内销 4032.00 6.78 粘合剂外销 1254.00-3.94（4）报告期内，主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较大变化。2、公司目前没有全资附属企业及控股子公司 3、主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计(万元)9714.29 占采购总额比例 31.11%前五名销售客户销售金额合计(万元)10398.69 占销售总额比例 20.81%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 年初，面对全国性资源短缺、原辅材料价格上涨、资金紧张的严峻形势，进入下半年，由于对形势和困难估计不足，企业资金短缺、原辅材料供应不足的矛盾日益突出，生产组织陷于被动。2005 年，重点做好三方面工作：一是从总体上，重点抓好原料、供应和销售，提高原苇及大宗材料的采购质量，从源头上降低产品成本、提高产品质量，满足用户需求，综合回款率和产销率均实现 100%。二是从生产组织上，重点抓好制浆和电厂，加强工艺管理和制度管理，落实岗位责任制。三是抓好安全防火工作，消除各类安全隐患，为实现满产目标提供良好的生产环境。5、公司未公开披露过本年度盈利预测和本年度经营计划。三、公司投资情况 1、募集资金投资情况 公司在本报告期内无募集资金也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内的情况。2、非募集资金的投资项目情况 工程名称 预算数(元)年初数(元)本期增加 本期转入固定资产 期末余额 资金 来源 工程投入比例年产10万吨低定量 微 涂 印 刷 纸 工 程 1,048,987,600.00130,425,441.66724,782.00 131,150,223.66 募集自 筹 12.50%粘合剂过 滤装置 4,279,082.52 1,028,375.93 5,307,458.45 自筹 五六抄三段 通汽改造 2,491,637.19 3,265,768.47 自筹 1、2号 机改造 774,131.28 4,627,475.79 4,989,891.79 自筹 15 工程名称 预算数(元)年初数(元)本期增加 本期转入固定资产 期末余额 资金 来源 工程投入比例漂白改 造工程 362,416.00 183,760.03 598,160.03 自筹 加温站 414,400.00 170,000.00 自筹 林纸一体化 170,000.00 140,650.38 140,650.38 自筹 合计 136,425,471.46 9,196,681.32 145,622,152.78 三、公司财务状况 1、公司财务状况说明（金额单位：元）项 目 2004 年 2003 年 增长数额 增减比例%总资产 1,724,991,418.731,651,906,385.6473085033.09 4.42 股东权益 527,533,899.85 544,122,724.69 -16588824.84 -3.05 主营业务利润 99,911,178.75 116,799,580.69 -16888401.94-14.46 净 利 润 -17,455,257.044,558,811.59-22014068.63-482.89 现金及现金等 价物净增加额 17,187,895.68 63,389,576.96-46201681.28 -72.89 说明：总资产比上年增加是因为流动资产增加所致。股东权益比上年减少是因为本期亏损所致。主营业务利润比上年减少是因为主营业务收入减少所致。净利润比上年比上年减少是因为本期亏损所致。现金及现金等价物净增加额比上年减少是因为经营活动产生的现金流量净额减少所致。2、报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错处理。五、董事会日常工作情况 1、报告期内公司共召开五次董事会。（1）公司于2004年2月10日召开了第一次会议，会议通过如下决议：关于聘任公司总经理的议案；关于取消召开2003年第一次临时股东大会的议案。（2）公司于2004年4月13日召开了第二次会议，会议通过了如下决议：2003年度董事会工作报告；2003年度财务决算方案；关于对会计差错进行追溯调整的议案；公司2003年度利润分配及公积金转增股本方案；公司2003年年度报告及摘要；关于为深圳市辰奥实业有限公司5000万元银行借款展期提供担保的议案；16 关于修改公司章程的议案；关于制定董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会实施细则的议案；关于成立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的议案；关于公司高层管理人员实行年薪制的议案；关于聘任北京中兴宇会计师事务所及支付费用的议案；关于拟成立中外合资北京金城亚森纸业有限责任公司的议案；关于召开2003年度股东大会的议案。（3）公司于2004年4月21日召开了第三次会议，会议审议通过了 公司2004年第一季度报告的决议。（4）公司于2004年8月11日召开了第四次会议，会议审议并通过了公司2004年半年度报告及摘要。（5）公司于2004年10月29日召开了第五次会议，会议审议通过了 公司2004年第三季度报告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会决议和授权，认真履行职责，公司2004 年度董事会有2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年度利润分配及公积金转增股本方案、关于修改公司章程的议案、关于聘任北京中兴宇会计师事务所有限责任公司及支付费用的议案、关于公司高层管理人员实行年薪制的议案 6 项议案提交到股东大会，经股东大会审议通过，并全部实施完成。3、2004 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2004 年公司实现净利润-17,455,257.04 元，加年初未分配利润 95,011,975.34元，2004 年末可供分配利润为 77,556,718.30 元。根据公司长期发展需要，2004年度可供股东分配的利润不做分配，公积金也不转增股本。六、其他事项 1、公司选定信息披露的报纸为 中国证券报、上海证券报、证券时报。2、关于对金城造纸股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来的专项说明：金城造纸股份有限公司全体股东：我们接受委托，对金城造纸股份有限公司（以下简称金城股份）2004 年年 17 度会计报表进行审计，并出具了中兴宇审字（2005）6058 号标准无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发（2003）56 号）的规定。我们将 2004 年度金城股份与控股股东及其他关联方资金往来的情况专项说明如下：金城股份与控股股东及其他关联方资金往来情况如下表所示：关联方 关联方与上市公司的关系 期末余额截止时点 期初余额截止时点 相对应的会计报表科目 期末时点金额（万元）期初时点金额（万元）借方累计发生金额（万元）贷方累计发生金额（万元）方式 原因金城造纸（集团）有限责任公司 控股股东 2 0 0 4-1 2-3 1 2 0 0 3-1 2-3 1其他应收款-86.68 111,728.12 111,814.80 金城造纸（集团）金宝纸业有限责任公司 同一母公司 2 0 0 4-1 2-3 1 2 0 0 3-1 2-3 1应收账款5,829.974,028.07 3,248.79 1,446.89 货款 资金周转困难大连经济技术开发区金城商行*同一母公司 2 0 0 4-1 2-3 1 2 0 0 3-1 2-3 1应收账款-97.28 451.07 2,993.33 3,541.68 *金城股份控股股东金城造纸（集团）有限责任公司已于 2004 年 5 月 14 日将其持有大连经济技术开发区金城商行的全部股权出售。金城股份 2004 年度与金城造纸（集团）有限责任公司发生的资金往来主要是为金城造纸（集团）有限责任公司分期提供的临时周转用款，期间金城造纸（集团）有限责任公司分次偿还，借方累计发生额 111,728.12 万元，贷方累计发生额 111,814.80 万元，金城股份未收取费用，至报告期末已全部收回。金城股份 2004 年度与金城造纸（集团）金宝纸业有限责任公司（均属同一母公司）发生的资金往来主要是销售水、电、汽及损纸等产生的业务款项，期初余额 4,028.07 万元，本期净增加 1,801.9 万元，期末余额 5,829.97 万元。北京中兴宇会计师事务所有限责任公司 二五年三月二十九日 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发200356 号文规定情况的专项说明及独立意见。本公司独立董事对本公司报告期内对外担保情况进行了核查，经核查没有发现公司有违规担保事项的发生。18 本公司独立董事对公司关联方占用本公司资金的情况进行了核查，经核查没有发现有违反证监发200356 号文所规定的事项。第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，本公司监事会共召开了两次会议。1、公司于2004年4月13日召开第一次会议，会议讨论通过了2003年度监事会工作报告、公司2003年年度报告及其摘要。2、公司于2004年8月11日召开第二次会议，会议讨论通过了公司2004年半年度报告及摘要。二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会执行股东大会决议，公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照公司法、证券法、公司章程、深交所上市规则等法律法规规范运作，严格执行股东大会决议，决策科学、合法。公司本着审慎经营、有效防范化解资产风险的原则，建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理等高级管理人员在执行职务时以公司和股东最大利益为重，做到了勤勉尽责，忠于职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务报告进行审查，公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。监事会认为会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项符合公司实际。3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。4、收购、出售资产情况 报告期内公司无收购、出售资产事项。5、关联交易情况 19 2004 年公司与控股股东等关联企业的关联交易严格按公司关联交易协议进行的，没有损害本公司利益，交易价格公平、合理。第九章 重要事项 第九章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内公司无收购资产、出售资产事项。三、重大关联交易事项 1、重大关联交易的详细情况见财务报告（详见会计报表附注关联方关系及其关联交易）。2、关联交易必要性和持续性说明 公司与关联方在公平、公正、合理的基础上按市场价进行交易，关联方在产品质量、供货数量上能够做到及时供应，并且公司能够减少部分运费；公司将水、电、汽销售给关联方，公司能够增加销售收入，减少销售成本。因此，关联交易的存在和持续是公司生产经营所必须的。3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。4、公司与关联方存在债权、债务往来等事项，形成的原因及对公司影响 年初数 期末数 企业名称 款项内容