000559_2004_万向钱潮_万向钱潮2004年年度报告_2005-03-07.pdf

WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 1 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮股份有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长鲁冠球因赴北京参加两会未能参加第四届董事会第十二次会议，委托周建群董事参加并表决；独立董事刘纪鹏因公未参加第四届董事会第十二次会议，委托独立董事郑小虎参加并表决。公司董事长鲁冠球、总经理周建群、财务部经理翁焕祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2004 年年度报告正文 2004 年年度报告正文 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 2 目目 录录 序号 章 节 页码 1 公司基本情况简介 3 2 会计数据和业务数据摘要 4 3 股本变动及股本情况 6 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 5 公司治理结构 14 6 股东大会简介 15 7 董事会报告 16 8 监事会报告 29 9 重要事项 30 10 财务报告 34 11 备查文件目录 95 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 3一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：万向钱潮股份有限公司 公司的法定英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.公司英文名称缩写：WXQC（二）公司法定代表人：鲁冠球（三）公司董事会秘书：许小建 联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路 联系电话：0571-82832999 传 真：0571-82602132（四）公司注册及办公地址：浙江省杭州市萧山区万向路 邮政编码：311215 公司国际互联网网址： 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 刊登公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地：公司行政部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：万向钱潮 股票代码：000559（七）其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 8 日 注册地点：浙江省杭州市萧山区万向路 2、企业法人营业执照注册号：3300001001190 号 3、税务登记号码：330181142923441 4、公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所 办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 4二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要会计数据：单位：人民币元 利润总额 230,761,373.43净利润 150,986,667.45 扣除非经常性损益后的净利润 148,489,203.15 主营业务利润 469,803,405.05 其他业务利润 26,777,047.32 营业利润 207,000,597.04 投资收益-5,031,599.01 补贴收入 25,498,425.76 营业外收支净额 3,293,949.64 经营活动产生的现金流量净额 202,712,069.32 现金及现金等价物净增加额 164,606,223.40 注：扣除非经常性损益项目及金额 序号 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 1 营业外收支净额 3,177,509.109,907,990.052,942,261.012 股权转让收益 7,149,981.613 收取的非金融机构资金占用费 265,703.262,980,067.464 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-18,817,389.615 税收返还及补贴 28,425,179.0440,891,672.4543,807,600.006 以前年度已经计提各项减值准备的转回 71,703.997 影响所得税及少数股东权益 10,359,538.225,496,543.792,951,133.40WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 58 非经常性损益净额 2,497,464.3045,568,812.9753,928,776.689 扣除非经常性损益后的净利润 148,489,203.15103,792,902.1679,526,975.97（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 序号 项 目 2004 年度 2003 年度调整后 2003 年度调整前 2002 年度 1 主营业务收入 2,331,266,386.801,984,015,846.861,984,015,846.86 1,610,057,901.712 净利润 150,986,667.45 151,315,138.14149,361,724.13 133,455,752.653 扣除非经常性损益的净利润 148,489,203.15105,746,316.17103,792,902.16 79,526,975.974 总资产 4,406,440,285.093,018,236,891.273,108,836,891.27 2,500,790,456.315 股东权益(不含少数股东权益)1,562,232,773.081,482,928,991.671,480,975,577.66 1,389,619,726.216 每股收益 0.2060.4130.408 0.3647 每股净资产 2.134.054.04 3.798 调整后的每股净资产 2.134.054.04 3.789 每股经营活动产生的现金流量净额 0.280.690.69 0.7310 净资产收益率(%)9.6610.2010.09 9.6011 扣除非经常性损益的净资产收益率(%)9.507.137.01 5.72备注：经主管税务机关批准，公司控股子公司钱潮轴承有限公司购置国产设备可抵免2003年度企业所得税3,255,690.02元，公司2003年度会计报表中未反映此事项，现根据财政部、国家税务总局200329 号关于执行企业会计制度和相关会计准则问题解答（三）规定，对此采用追溯调整法，相应调整期初留存收益及相关项目的期初数。2、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露细则（第 9 号）要求计算的利润数据如下：项目 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 6主营业务利润 30.07 31.25 0.641 1.026 营业利润 13.25 13.77 0.283 0.452 净利润 9.66 10.04 0.206 0.330 扣除非经营性损益后的净利润 9.50 9.88 0.203 0.324（三）报告期股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 366,281,202 723,633,613.11277,053,179.28115,497,092.26115,960,997.28 1,482,928,991.67本期增加 366,281,202 1,995,384.7960,919,359.8625,423,727.96150,986,667.45 58,018,2614.10本期减少 366,281,202.00 366,281,202.00期末数 732,562,404 358,925,765.47337,972,539.14140,920,820.22132,772,064.47 1,562,232,773.08变动原因 转增股本 转增股本利润分配利润分配 利润增加及分配 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金转增 增发其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 228,241,154 228,241,154 456,482,308境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 2,232,389 2,232,389 4,464,7783、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 230,473,543 230,473,543 460,947,086已上市流通部分 1、人民币普通股 135,807,659 135,807,659 271,615,318WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 72、境内上市的外资股 3、境个上市的外资股 4、其他 已上市流通股份 合 计 135,807,659 135,807,659 271,615,318三、股份总数 366,281,202 366,281,202 732,562,4042、股票发行与上市情况、1993 年 12 月 5 日至 12 月 8 日，经浙江省证券管理委员会、国家证监会审查批准，公司在浙江省向社会公众发行 A 种普通股 3000 万股，每股面值人民币 1 元，发行价 3.8 元,1994 年 1 月 10 日,本公司股票在深圳交易所上市。公司上市时发行的内部职工股 300 万股已上市流通，目前公司董事、监事等高级管理人员所持有的股份 203.7093 万股依法暂不流通。1995 年 6 月 26 日公司实施 1994 年度利润分配方案，以总股本109000880 股为基数每 10 股送 1 股红股并派发现金红利 2 元（含税），送红股后总股本为 119900976 股。1996 年 6 月 27 日，公司实施 1995 年度利润分配方案，以总股本119900976 股为基数每 10 股送 1 股红股并派发现金红利 1.7 元（含税），送红股后总股本为 131891073 股。1996 年 8 月 2 日，公司实施 1996 年度配股方案，以总股本131891073 股为基数每 10 股配 2.479 股配股价 4.2 元/股，共计配售25006561 股，配股后总股本为 156897634 股。1997 年 7 月 7 日，公司实施 1996 年度利润分配方案，以总股本156897634 股为基数每 10 股送 2 股红股并派发现金红利 0.8 元（含税），送红股后总股本为 188277159 股。1998 年 1 月 13 日，公司实施 1997 年度配股方案，以总股本188277159股为基数每10股配2.5股，配股价8元/股，共计配售29307332股，配股后总股本为 217584491 股。1999 年 1 月 15 日，公司实施 1998 年中期拟定的 1997 年度利润分WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 8配方案，以总股本 217584491 股为基数每 10 股送 3 股红股，送红股后总股本为 282859836 股。2001 年 3 月 2 日，公司实施 2000 年度配股方案，以总股本282859836 股为基数每 10 股配 3 股，配股价 14 元/股，共计配售 26849805股，配股后总股本为 309709641 股。2001 年 4 月 18 日，公司实施 2000 年度利润分配方案，以总股本309709641 股为基数每 10 股送 1.8266 股红股并派发现金 1.8266 元（含税），送股后总股本为 366281202 股。2004 年 10 月 14 日，公司实施 2004 年度半年度利润分配方案，以总股本 366281202 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，送股后总股本为 732562404 股。（二）股东情况介绍 1、截止报告期末，公司股东总数 38656 户。2、截止报告期末,前 10 名股东持股情况：股东名称(全称)年度内增减（股）年末持股 数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（股）股东性质（国有股东或外资股东）万向集团公司 214,353,740 428,707,48058.52未流通0 中国汽车工业投资开发公司 10,339,431 20,678,8622.82未流通0 国有股东中国工程与农机进出口总公司 3,547,980 7,095,9600.97未流通0 中汽凯瑞贸易有限公司1,887,600 3,775,2000.52未流通0 王玉华 未知 1,820,1540.25已流通未知 袁真泉 未知 1,597,3000.22已流通未知 鲁冠球 679,031 1,358,0620.19已流通全部冻结 徐连法 679,031 1,358,0620.19已流通全部冻结 阮胜利 679,031 1,358,0620.19已流通全部冻结 陈辞蕾 未知 944,3340.13已流通未知 1）前十名股东关联关系或一致行动的说明：以上股东鲁冠球系万向集团公司法定代表人，徐连法系本公司副总经理，阮胜利系本公司职工。2）报告期内股份增加系公司 2004 年半年度实施资本公积金转增股本方案所致。3、公司控股股东情况：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 91）公司控股股东名称：万向集团公司 2）法定代表人：鲁冠球 3）成立日期：1969 年 7 月 8 日，并于 1990 年 10 月成立集团 4）注册资本：45000 万元 5）持有本公司股份数量：428,707,480 股 6）经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见中华人民共和国进出口企业资格证书）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。*4、报告期内控股股东无变更情况。5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：6、截止报告期末，前 10 名流通股股东持股情况：前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称)年末持有流通股数量（股）种类（A、B、H 股或其它）王玉华 1,820,154A 股 袁真泉 1,597,300A 股 鲁冠球 1,358,062A 股 徐连法 1,358,062A 股 阮胜利 1,358,062A 股 陈辞蕾 944,334A 股 中国工程与农业机械进出口总公司 880,000A 股 李彬 716,594A 股 王建烘 678,334A 股 高雅萍 559,000A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 以上股东鲁冠球系万向集团公司法定代表人，徐连法系本公司副总经理，阮胜利系本公司职工。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 其他法人股东 4.40%万向集团公司 社会公众股股东58.52%37.08%万向钱潮股份有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 10（一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况：1、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 持股数 年末 持股数 年度薪金 鲁冠球 董事长 男 61 2003.42006.4 679031 1358062未在本公司领取报酬 刘纪鹏 独立董事 男 49 2003.42006.4/3 万元 官济洲 董事 男 62 2003.42006.4/未在本公司领取报酬 郑小虎 独立董事 男 54 2003.42006.4/3 万元 郭孔辉 独立董事 男 70 2003.42006.4/3 万元 周建群 董事、总经理 男 40 2004.92006.4/18.8 万元 沈仁泉 董事 男 49 2004.92006.4/16.8 万元 沈华川 董事 男 47 2004.92006.4/16.8 万元 潘文标 董事 男 48 2004.92006.4/16.8 万元 潘成炯 监事长 男 57 2003.42006.4/未在本公司领取报酬 王玉琦 监事 男 43 2003.42006.4/未在本公司领取报酬 汪 洋 监事 男 33 2003.42006.4/未在本公司领取报酬 邱 东 监事 女 38 2003.42006.4/未在本公司领取报酬 郭春燕 监事 女 42 2003.42006.4/9 万元 徐连法 副总 男 47 2003.42006.4 679031 135806212.8 万元 孙国辉 副总 男 42 2003.72006.4/12.8 万元 许小建 董事会 秘书 男 38 2003.42006.4/12.8 万元 翁焕祥 财务经理 男 37 2004.122006.4/11.8 万元 说明：公司董事、高级管理人员在报告期内的股份增加系公司 2004年半年度实施资本公积金转增股本方案所致。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任期 鲁冠球 万向集团公司 董事局主席 创始人，1969 年 7月至今 王玉琦 中国工程与农机进出口总公司 副总经理 2002 年 9 月至今 邱东 中国汽车工业进出口总公司 投资管理部项目经理 2003 年 5 月至今 汪洋 万向集团公司 人力资源部总经理 2004 年 5 月至今 注：以上人员均在任职单位领取报酬。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼职情况：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 111）董事：董事长鲁冠球同志：万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师,现任万向集团公司董事局主席,获中国优秀企业家、全国劳动模范、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家等荣誉,为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会、中国工业经济联合会的副会长,是十三大、十四大党代表，九届、十届全国人大代表,十届全国人大 1 次、2 次、3 次主席团成员。董事官济洲同志：高级经济师,曾任陕西汽车齿轮厂工艺员、生产计划员、副科长、科长、厂长,中国汽车工业投资开发公司副总经理，现已退休。独立董事刘纪鹏同志：经济学硕士,注册会计师。历任中国社科院工业经济研究所助理研究员、所学术秘书、中信国际研究所高级研究员、室主任、公司第三届董事会独立董事等职务。现任北京标准咨询公司董事长、首都经贸大学公司问题研究中心主任、教授。独立董事郭孔辉同志：高级工程师,中国工程院院士、教授、博士生导师。曾获全国五一劳动奖章、全国优秀科技工作者称号等荣誉。曾任机械部长春研究所总工程师、美国密执安大学运输研究所客座研究员、公司第三届董事会独立董事等职务,现任吉林大学汽车学院/汽车动态模拟国家重点实验室院长/主任。独立董事郑小虎同志：律师,曾工作于北京第一机床厂、北京机修一厂,历任全国人大法制工作委员会人事处副处长,现为康达律师事务所律师。董事、总经理周建群同志：工程师,高级经济师。历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。是中国汽车行业专家委员会专家、中国轴承工业优秀企业家,浙江省第五届经营管理大师。董事沈仁泉同志：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向系统有限公WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 12司总经理。曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂总经理、万向主机件事业部总经理等职。是浙江省功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。董事沈华川同志：高级经济师,兼任控股子公司钱潮轴承有限公司总经理,曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职,是浙江省经营大师,全国质量管理优秀工作者。董事潘文标同志：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向精工有限公司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务,是中国轴承工业协会副理事长,浙江省优秀乡镇企业家。2）监事：监事会召集人潘成炯同志：助理经济师,历任杭州万向节总厂生产计划科科长、万向钱潮股份有限公司计财科财务科长、总监、万向集团零部件事业部副总经理、万向钱潮浙江滚动体有限公司总监等职。监事王玉琦同志：高级工程师,曾任 CAMC 上海、江苏华隆进出口公司总经理、CAMC 北京凯姆克国际贸易有限责任公司副总经理、CAMC 总经理助理,现任 CAMC 北京凯姆克国际贸易有限责任公司总经理、CAMC 副总经理、人力资源部总经理、上海、江苏华隆董事长及中凯华公司董事长。监事汪洋同志：会计师,兼任万向集团公司人力资源部总经理。曾任万向集团公司财务部副总经理。监事邱东同志：高级工程师,曾工作于东方出租汽车有限公司,现工作于中国汽车工业进出口总公司企业管理部。监事郭春燕同志：工程师,现任万向钱潮股份有限公司市场部经理助理。先后从事过磨工、电工、计算机开发和应用、产品销售管理工作。3）高级管理人员：副总经理徐连法同志：工程师,兼任控股子公司江西万向昌河底盘系统有限公司、哈尔滨万向哈飞底盘系统有限公司总经理，曾历任杭州万向节总厂技术科副科长、科长,万向零部件事业部总经理、万向钱潮股份有限公司董事等职。副总经理孙国辉同志：高级工程师。1984 年进入内蒙古伊敏煤电公司从WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 13事测量及计算机应用工作。1993 年 8 月进入江苏无锡微电机厂从事 CAD设计工作。1995 年 10 月进入公司工作。兼任公司技术中心主任。董事会秘书许小建同志：经济师，曾历任万向集团公司总裁办公室主任、万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮股份有限公司企管中心主任、第三届董事会秘书等职务。财务经理翁焕祥同志：会计师，先后从事过成本核算、会计，橡胶件工厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职。4、年度报酬情况：1）高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬实行年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。2）上述高级管理人员在本公司领取的报酬总额合计 79 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额合计 44.4 万元。3）公司董事、监事、高级管理人员的年度薪金区间情况：15 万元以上年度薪金区间的 4 人;10-15 万元年度薪金区间的 4 人,10 万元以下年度薪金区间的 1 人。4）刘纪鹏、郑小虎、郭孔辉独立董事的年度津贴为 3 万元，其余按公司章程履行职责的差旅费实报实销，根据 2004 年 12 月 27 日公司第四届董事会第十一次会议决议，拟将独立董事津贴由原 3 万元人年调整为 9 万元人年，该项议案尚须提交公司股东大会审议。5、年度内董事、监事、高级管理人员变化情况：2004 年 9 月 30 日召开的 2004 年度临时股东大会同意沈长寿、沈志军、倪 频、韩又鸿辞去公司董事职务并选举周建群、沈仁泉、沈华川、潘文标为公司董事。以上决议公告刊登于 2004 年 10 月 1 日的证券时报和上海证券报。2004年12月27日召开的第四届董事会第十一次会议同意官济洲辞去公司董事职务并推荐于建财同志为董事候选人（该项议案尚需提交股东WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 14大会审议），同意丁兴贤因工作变动不再担任本公司财务部经理职务，经总经理提名，董事会同意聘任翁焕祥同志为公司财务部经理。以上决议公告刊登于 2004 年 12 月 28 日的证券时报和上海证券报。（二）公司现有员工的基本情况：公司现有员工 11081 人（包括下属各控股子公司），其中拥有大中专学历以上的有 3676 人，各类专业职称技术人员 1277 人。公司需承担费用的退休职工 247 人。五、公司治理结构（一）公司治理的实际情况：报告期内，公司严格按照现代企业制度及上市公司治理的规范文件的有关要求规范运作，保证了公司稳定健康发展，维护了公司和广大股东的利益。（二）公司独立董事履行职责情况：公司董事会目前聘任 3 名独立董事，分别是财务、法律和行业方面的专家。独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，并对报告期内公司发生的关联交易事项发表了独立、公正的意见。1、独立董事出席董事会情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘纪鹏 6 4 2 0 郭孔辉 6 5 1 0 郑小虎 6 5 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。（三）公司“五分开”情况：1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 15管理体系和相应的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。2、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采购和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。3、财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。4、业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。5、机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。（四）公司高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况：公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依据年度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断完善激励机制。六、股东大会简介 1、2004 年 2 月 24 日，公司在证券时报、上海证券报上刊登关于召开 2003 年度股东大会的通知，2004 年 3 月 2 7 日，公司 2003 年度股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管理有限公司召开，出席会议股东 16 人，代表股份 23269.0339 万股，占总股份的 63.53%，经过大会审议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州市公证处公证，通过了以下议案：（1）通过了 2003 年度董事会工作报告；（2）通过了 2003 年度监事会工作报告；（3）通过了 2003 年度财务决算报告；（4）通过了 2003 年度利润分配方案；（5）通过了关于前次募集资金使用专项说明报告；（6）通过WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 16了关于延长 2003 年配股方案有效期的议案；（7）通过了关于暂缓实施收购万向集团公司所持万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂 14.528%股权的议案；（8）通过了关于向浙江万向系统有限公司增资的议案；（9）通过了 2003 年度关联交易事项报告；2004 年 3 月 30 日，公司在证券时报、上海证券报刊登了股东大会决议公告。2、2004 年 8 月 31 日，公司在证券时报、上海证券报上刊登关于召开 2004 年度临时股东大会的通知，2004 年 9 月 30 日，公司 2004 年度临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管理有限公司召开，出席会议股东 20 人，代表股份 23480.5409 万股，占总股份的 64.10%，经过大会审议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州市公证处公证，通过了以下议案：（1）通过了关于停止实施公司 2003 年度配股方案的议案；（2）通过了 2004 年半年度利润分配方案（资本公积金转增股本）；（3）通过了收购部分公司股权的议案；（4）通过了关于向浙江万向精工有限公司增资的议案；（5）通过了关于调整部分董事的议案。2004 年 10 月 1 日，公司在证券时报、上海证券报刊登了股东大会决议公告。七、董事会报告（一）公司经营情况：1、经营情况讨论与分析：为保证年度目标的实现和保障公司的长远发展，2004 年公司继续按照管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化的经营方针，重点实施了围绕汽车主机厂当地化模块集成供货工厂的投资建设和内部管理组织精益化调整，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 17可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向汽车系统零部件供应商的目标发展。2、主营业务范围及经营情况：公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内最大的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2004 年实现主营业务收入 233126.64 万元，利润总额 23076.14 万元，分别比上年同期增长17.50%、3.80%。其中工业企业主营业务收入、利润总额分别比去年同期增长 35.76%、2.25%。3、占公司主营业务收入 10%以上的产品经营情况(万元)：产品 销售收入 销售成本 毛利率（%）传动系统 167743.31143536.2014.43 轴承系统 85933.9572946.7615.11 底盘系统 62124.4652919.9214.82 物资贸易 48553.7246775.983.66 4、主营业务地区分布情况、地区分布报表：（1）主营业务收入 项 目 本期数 上年同期数 东北地区 170,491,083.73173,262,570.21 华中地区 266,569,802.33268,701,285.64 西南地区 77,384,705.9479,447,226.79 华北地区 222,659,491.90 158,313,115.30 西北地区 7,960,563.3025,666,291.71 华南地区 296,133,499.3882,535,924.05 华东地区 2,601,705,320.272,237,046,340.52 国外 649,863.15 小计 3,643,554,330.00 3,024,972,754.22 抵销 1,312,287,943.201,040,956,907.36 合计 2,331,266,386.801,984,015,846.86（2）主营业务成本 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 18 5、公司全资附属企业及主要控股子公司 2004 年经营业绩：单位：万元 序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例经营范围 主营业务收入（万元）净利润（万元）1 钱潮轴承有限公司 15000 60轴承 39403.17 3555.58 2 浙江万向精工有限公司 16260 60汽车轴承 26060.83 1382.743 浙江万向系统有限公司 20000 51汽车系统总成 22779.28-71.83 4 万向钱潮传动轴有限公司 1436 万美元67传动轴 20509.93 2645.17 5 万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂 11276 100 等速驱动轴总成 14558.28 1783.73 6 万向钱潮营销有限公司 1000 100汽车零部件 28827.95 3098.92 7 许昌万向钱潮中亚有限公司 1199.68 73.77万向节总成 9005.85 274.758 萧山铸锻造有限公司 10000 100锻件 19024.77 472.559 湖北万向汽车零部件有限公司 6000 55汽车零部件 9439.02 192.8210 万向钱潮（桂林）汽车底盘有限公司 2000 80汽车零部件 2180.33 53.7611 淮南万向特种轴承有限公司 2000 100特种轴承 7436.06 2702.0612 江苏钱潮轴承有限公司 2105.7100汽车轴承 10738.11 681.6113 淮南钱潮轴承部件有限公司 1000 100轴承 681.78 38.7414 武汉万向汽车制动器有限公司 2880 60制动器 6494.75 577.4815 万向哈飞汽车底盘系统有限公司 6000 65系统零部件 6422.54 189.6216 万向昌河汽车底盘系统有限公司 4800 60系统零部件 1600.30-3.7917 河南万向系统制动器有限公司 3000 80制动器 18239.49 1060.7918 南京钱潮传动轴有限公司 3000 60传动轴 4577.68-270.62地区 本期数 上年同期数 东北地区 148,190,613.03158,435,969.23 华中地区 223,874,135.02230,598,043.60 西南地区 64,981,888.6767,417,155.42 华北地区 184,531,291.02123,392,438.83 西北地区 6,681,086.7919,502,903.31 华南地区 256,758,384.4468,726,821.61 华东地区 2,276,221,144.451,964,824,125.37 国外 550,030.75 小计 3,161,788,574.17 2,632,897,457.37 抵销 1,310,572,139.79 1,039,209,583.95 合计 1,851,216,434.381,593,687,873.42 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2004 年年度报告正文 1919 浙江大鼎贸易有限公司 1000 50钢材贸易 48553.72 6.4420 万向进出口有限公司 3000 33.33进出口业务 66271.43 1403.086、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额 40,233.11 万元，占年度采购总额的 18.67%，向前五名客户销售额合计 851,513,764.71 万元，占公司销售总额的 36.53%。（二）公司财务状况：单位：万元 指标名称 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增长率%总资产 440,644.03301,823.69 45.99长期负债 18,055.6520,715.79-12.84股东权益 156,223.28148,292.90 5.35主营业务利润 46,980.3438,121.07 23.24利润总额 23,076.1422,231.68 3.80净利润 15,098.6715,131.51-0.22现金及现金等价物净增加额 16,460.625,710.89 188.23总资产增加 138820.34 万元,主要系本年度收购部分公司股权及盈利；长期负债减少 2660.14 万元，主要系本年度减少长期借款。股东权益增加 7930.38 万元,主要系本年度盈利及上年度按母公司税后利润计提 10%法定盈余公积金、10%法定公益金，加以前年度未分配利润，按总股本 366281202 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元现金（含税）。主营业务利润增加 8859.27 万元,主要系本年度收购部分公司股权合并报表及主营业务收入增加；净利润减少 32.85 万元,主要系本期投资收益减少，剔除非经常性损益后的净利润同比增加 4274.29，同比增长了 40.42%；现金及现金等价物净增加额增加 10749.73 万元，主要系