000786_2004_北新建材_北新建材2004年年度报告_2005-03-07.pdf

北新集团建材股份有限公司北新集团建材股份有限公司 Beijing New Building Materials Public Limited Company 2004 年度报告年度报告 公告编号：公告编号：2005-008 北新集团建材股份有限公司董事会北新集团建材股份有限公司董事会 2005 年 3 月 4 日2005 年 3 月 4 日 北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告目录北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告目录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.1 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告.23 第九节 监事会报告.37 第十节 重要事项.39 第十一节 财务报告.44 第十二节 备查文件.97 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.1 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.17 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告.23 第九节 监事会报告.37 第十节 重要事项.39 第十一节 财务报告.44 第十二节 备查文件.97 北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第1页 第一节第一节 重要提示重要提示 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均出席董事会，没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长曹江林、财务负责人兼财务部经理胡金玉声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均出席董事会，没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长曹江林、财务负责人兼财务部经理胡金玉声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称：北新集团建材股份有限公司 公司英文名称：Beijing New Building Materials Public Limited Company 公司英文名称缩写：BNBMPLC 二、公司法定代表人：曹江林 三、公司董事会秘书：常张利 联系地址：北京市海淀区三里河路甲 11 号中国建材大厦 16 层 电话：010-88082398 传真：010-88082383 电子信箱： 公司证券事务代表：李卫宁 联系地址：北京市海淀区三里河路甲 11 号中国建材大厦 16 层 电话：010-88082395 传真：010-88082383 电子信箱： 北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第2页 四、公司注册地址：北京市海淀区三里河路甲 11 号 公司办公及通讯地址：北京市海淀区三里河路甲 11 号中国建材大厦 16 层 邮政编码：100037 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指点网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：北新建材 公司股票代码：000786 七、其他相关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 30 日 登记地点：北京市海淀区西三旗环岛东路南 公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 26 日 登记地点：北京市海淀区三里河路甲 11 号 企业法人营业执照注册号：1100001510134 税务登记号码：110108633797400000 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 706 室 北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第3页 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项目项目 金额金额 利润总额 87,315,132.82净利润 86,627,489.75扣除非经常性损益后的净利润 47,918,865.40主营业务利润 191,247,376.31其它业务利润 22,759,021.68营业利润 44,108,439.54投资收益 27,293,661.40补贴收入 18,367,728.27营业外收支净额-2,454,696.39经营活动产生的现金流量净额 248,271,146.95注：扣除非经常性损益涉及的项目及金额 单位：人民币元 明细项目 明细项目 金额金额 股票、基金投资收益 692,233.75债券投资收益-2,333,806.59债权投资收益 0.00股权投资差额摊销-865,533.39长期股权投资转让收益-99,921.33计提的各项减值准备转回额 4,204,444.46营业外收支净额-2,454,696.39收取的资金占用费 5,853,184.24财政贴息收入 34,809,678.85流动资产盘盈、盘亏 320,080.18享受的企业所得税优惠 156,311.54合 计 合 计 40,281,975.3240,281,975.32减：少数股权损益影响额-1,029,800.51减：所得税影响数额-543,550.46非经常性损益净额 非经常性损益净额 38,708,624.3538,708,624.35北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第4页 二、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 指标项目 2004 年度 2004 年度 2003 年度 2003 年度 主营业务收入 1,462,329,501.211,038,381,143.66净利润 86,627,489.7570,243,809.02总资产 3,083,125,423.712,451,972,599.49股东权益(不含少数股东权益)1,378,228,494.771,333,529,968.02摊薄每股收益 0.151 0.122加权每股收益 0.151 0.122扣除非经常性损益后的每股收益 0.0830.117每股净资产 2.396 2.319调整后的每股净资产 2.338 2.275每股经营活动产生的现金流量净额 0.432 0.224净资产收益率(%)6.285 5.268扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)3.4775.044 北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第5页 单位：人民币元 指标项目 指标项目 2002 年度调整后 2002 年度调整后 2002 年度调整前 2002 年度调整前 主营业务收入 1,031,476,943.301,031,476,943.30净利润 90,491,619.1590,491,619.15总资产 2,199,947,421.612,199,947,421.61股东权益 1,291,579,027.781,257,070,027.78摊薄每股收益 0.1570.157加权每股收益 0.1570.157扣除非经常性损益后的每股收益 0.1330.133每股净资产 2.2462.186调整后的每股净资产 2.2212.158每股经营活动产生的现金流量净额 0.2490.249净资产收益率(%)7.0067.199扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)5.9096.071注：(1)按照 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益 计算非经常性损益。(2)按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据：单位：人民币元 净资产收益率(%)净资产收益率(%)每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润主营业务利润 191,247,376.3113.87614.1260.333 0.333营业利润营业利润 44,108,439.543.2003.2580.077 0.077净利润净利润 86,627,489.756.2856.3990.151 0.151扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 47,918,865.403.4773.5390.083 0.083北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第6页 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项项 目目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定法定 公益金公益金 未分配利润未分配利润 外币报表外币报表 折算差额折算差额 股东权益股东权益 合计合计 期初数期初数 575,150,000.00 485,171,974.99 132,119,722.7756,478,704.1082,817,297.70 1,792,268.46 1,333,529,968.02本期增加本期增加 4,030,385.50 11,058,640.7711,037,886.3186,627,489.75 52,651.50 112,807,053.83本期减少本期减少 68,108,527.08 68,108,527.08期末数期末数 575,150,000.00 489,202,360.49 143,178,363.5467,516,590.41101,336,260.37 1,844,919.96 1,378,228,494.77变动原因变动原因 折价收购股权 利润分配 利润分配 本年利润增加及分配 03 年现金股利 汇率变动 北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第7页 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股本变动情况表 单位：万股 本次变动增减(，)本次变动增减(，)期初数期初数配股配股送股送股公积金公积金转股转股 其它其它 小计小计 期末数期末数一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份 34,700 34,700其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 34,700 34,700外资法人持有股份 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 34,700 34,700二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 22,815 22,8152、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 22,815 22,815三、股份总数三、股份总数 57,515 57,515(二)股票发行与上市情况 1、到报告期末为止，公司前三年内无股票发行情况。2、报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第8页 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。3、公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍(一)截止 2004 年 12 月 31 日,公司股东总数为 71,609 户。(二)前 10 名股东持股情况 单位：股 股 东 名 称 股 东 名 称 年末持股数 年末持股数 占总股本比例(%)占总股本比例(%)股份性质 股份性质 北新建材(集团)有限公司 347,000,00060.33 国有法人股苏州新区长江科技实业有限公司 1,611,2500.28 社会公众股何清海 1,010,0000.18 社会公众股中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 820,3120.14 社会公众股邓敬香 780,4000.14 社会公众股沈阳建业股份有限公司 682,0900.12 社会公众股招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券投资基金 552,0000.10 社会公众股李欣秋 475,9000.08 社会公众股叶树平 415,6980.07 社会公众股满礼堂 401,3500.07 社会公众股1、公司前十名股东中，北新建材（集团）有限公司为唯一持股达 5%（含5%）以上的股东，报告期内其所持 34,700 万股股份无增减变动，无冻结、质押或托管情况。2、公司前十名股东中，控股股东与其他股东之间无关联，未知其他股东之间是否关联。(三)控股股东简介 本公司国有法人股股东北新建材(集团)有限公司是国家 1979 年投资兴建的国内规模最大的新型建筑材料生产企业，法定代表人为宋志平，注册资本为 4.52 亿元人民币。公司主要从事新型建筑材料、装饰材料及配套产品、北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第9页 机械设备、金属房屋的技术开发、制造、销售、技术服务，房地产开发、销售商品房，并兼营销售金属材料、木材、煤炭、建筑机械、汽车配件、五金交电化工和汽车货运、仓储服务等。报告期内公司控股股东无变更。公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。(四)控股股东实际控制人简介 中国建筑材料集团公司为国有企业，成立于 1984 年，是国务院首批 56家试点企业集团之一，法定代表人为宋志平,注册资本 37.23 亿元人民币，注册地址为北京市海淀区紫竹院南路 2 号，经营范围为主营建筑材料及其原辅材料、生产技术设备的研制开发、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。报告期内，公司与实际控制人中国建筑材料集团之间的产权和控制关系如下图所示：根据国资委国资产权20041204 号文的批复，本公司控股股东北新建材（集团）有限公司所持有的本公司 347,000,000 股国有法人股（占本公司总股本的 60.33）行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司。2005 年 1 月28 日，中国证券监督管理委员会出具了 关于同意中国建筑材料及设备进出口公司公告北新集团建材股份有限公司收购报告书、中国玻纤股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见（证监公司字20056 号），目前正在办理过户手续。详见本年度报告“第十节 重要事项 八、期后事项”。60.33100中国建筑材料集团北新建材（集团）有限公司北新集团建材股份有限公司北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第10页 (五)前 10 名流通股股东持股情况 单位：股 股 东 名 称 股 东 名 称 年末持股数 年末持股数 占总股本比例(%)占总股本比例(%)苏州新区长江科技实业有限公司 1,611,2500.28何清海 1,010,0000.18中国工商银行融通深证100指数证券投资基金820,3120.14邓敬香 780,4000.14沈阳建业股份有限公司 682,0900.12招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300指数证券投资基金 552,0000.10李欣秋 475,9000.08叶树平 415,6980.07满礼堂 401,3500.07马宝山 380,0000.07未知前十名流通股股东之间的关系；控股股东与前十名流通股股东之间无关联。北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第11页 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况(一)基本情况 姓名 姓名 性别 性别 年龄 年龄 职务 职务 任期起止日期 任期起止日期 年初持 年初持 股数 股数 年末持 年末持 股数 股数 年内股份 年内股份 增加 增加 曹江林 男 38 董事长 2004.10-2006.60 0 0卢金山 男 53 副董事长 2004.10-2006.625,350 25,350 0总经理 2004.2-2006.6王 兵 男 32 董事 2004.4-2006.60 0 0崔丽君 女 44 董事 2003.6-2006.625,350 25,350 0张乃岭 男 50 董事 2004.4-2006.625,350 25,350 0光照宇 女 43 董事 2003.6-2006.60 0 0王军生 男 44 独立董事 2003.6-2006.60 0 0刘文湖 男 36 独立董事 2003.6-2006.60 0 0郑家运 男 34 独立董事 2003.6-2006.60 0 0包文春 男 50 监事会召集人 2004.10-2006.625,350 25,350 0杨艳军 女 37 监事 2003.6-2006.60 0 0周继明 男 42 监事 2003.6-2006.625,350 25,350 0陶 勇 男 38 副总经理 2003.6-2006.60 0 0周 桓 男 50 副总经理 2003.6-2006.625,350 25,350 0常张利 男 34 董事会秘书 副总经理 2003.6-2006.60 0 0李福臣 男 40 副总经理 2003.6-2006.60 0 0何晶晶 男 48 副总经理 2004.2-2006.60 0 0胡金玉 女 35 副总经理 财务负责人 2003.6-2006.60 0 0朱元斌 男 39 技术总监 2004.2-2006.60 0 0梁保卫 男 34 副总经理 2004.2-2006.610,200 10,200 0北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第12页 董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任职务 任期起止日期 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任职务 任期起止日期 中国建筑材料集团公司 副总经理 2003.09 至今 曹江林 北新建材（集团）有限公司 副董事长 2003.12 至今 卢金山 北新建材（集团）有限公司 常务副总经理 2004.02 至今 崔丽君 北新建材（集团）有限公司 董事、财务总监 2002.04 至今 张乃岭 北新建材（集团）有限公司 董事、党委副书记 2003.02 至今 光照宇 北新建材（集团）有限公司 副总经理 2003.02 至今 北新建材（集团）有限公司 党委书记 2004.08 至今 包文春 北新建材（集团）有限公司 董事、常务副总经理 2004.09 至今 杨艳军 北新建材（集团）有限公司 财务经理 2003.02 至今 周继明 北新建材（集团）有限公司 监事 2003.02 至今(二)董事、监事及高级管理人员主要公司经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 姓名 职务 职务 最近五年主要工作经历 最近五年主要工作经历 曹江林 董事长 2001.04 至 2004.04 任北新集团建材股份有限公司 董事 2004.04 至 2004.10 任北新集团建材股份有限公司 监事会召集人 2002.03 至今 任北新物流有限公司 董事长 2002.06 至今 任中国玻纤股份有限公司 董事长、总经理 2004.10 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事长 卢金山 副董事长 2000.06 至 2004.02 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2000.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 王 兵 总经理 董事 1998.07 至 2002.09 任成都西南北新建材有限公司 总经理 2002.10 至 2004.02 任中国玻纤股份有限公司 总经理助理、副总经理2004.02 至今 任北新集团建材股份有限公司 总经理 2004.04 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 崔丽君 董事 2000.06 至 2003.06 任北新集团建材股份有限公司 监事 2002.04 至今 任北新建材（集团）有限公司 财务总监 2003.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 张乃岭 董事 1999.07 至 2003.03 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2003.06 至 2004.04 任北新集团建材股份有限公司 监事会召集人 2004.04 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 光照宇 董事 1999.03 至今 任北新建材（集团）有限公司 总经办主任 2002.05 至今 任北新建材（集团）有限公司 副总经理 2003.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 王军生 独立董事 1996.10 至 2001.01 任中工信托投资公司 总裁助理 2001.01 至今 任国家高级教育行政学院经济研究中心副主任 2002.05 至今 任北新集团建材股份有限公司 独立董事 北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第13页 刘文湖 独立董事 1998.01 至 2000.01 任山东华茂会计师事务所 副总经理 2000.01 至今 任山东正源和信会计师事务所 副总经理 2002.05 至今 任北新集团建材股份有限公司 独立董事 郑家运 独立董事 2000.07 至 2001.03 任北京巨龙信息技术有限责任公司 职员 2001.03 至 2001.10 任北京市杰通律师事务所 律师 2001.10 至 2004.06 任北京邦恒律师事务所 律师 2004.06 至今 任北京世方永泰律师事务所 律师、主任 2003.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 独立董事 包文春 监事会 召集人 1997.06 至 2002.04 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2001.04 至 2004.10 任北新集团建材股份有限公司 董事 2002.05 至 2004.02 任北新集团建材股份有限公司 总经理 2004.02 至 2004.10 任北新集团建材股份有限公司 董事长 2004.10 至今 任北新集团建材股份有限公司 监事会召集人 杨艳军 监事 1998.09 至 2002.04 任北新集团建材股份有限公司 营销部副经理 2002.05 至今 任北新建材（集团）有限公司 财务部经理 2003.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 监事 周继明 监事 2000.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 石膏板厂班长 陶 勇 副总经理 1999.02 至 2003.03 任北新集团建材股份有限公司 矿棉吸声板厂长2003.03 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 周 桓 副总经理 1997.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 常张利 董事会秘书 副总经理 2000 年 8 月至今 任北新集团建材股份有限公司 董事会秘书 2003 年 3 月至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 李福臣 副总经理 1998.09 至 2003.02 任北新建塑有限公司 总经理 2003.03 至今 任北新塑管有限公司 董事长、总经理 何晶晶 副总经理 2001.01 至 2002.01 任北新建材（集团）有限公司 投资发展部经理 2001.11 至 2004.02 任北新集团建材股份有限公司 总工程师 2004.02 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 胡金玉 副总经理 财务负责人 1997.08 至 2001.11 任北新集团建材股份有限公司 财务部副经理 2001.12 至 2002.04 任北新建材（集团）有限公司 财务部经理 2002.04 至今 任北新集团建材股份有限公司 财务部经理 2003.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理兼 财务负责人 朱元斌 技术总监 1999.04 至 2001.03 任北新集团建材股份有限公司涂料项目 负责人 2001.03 至今 任北新集团建材股份有限公司涂料分公司总经理 2004.02 至今 任北新集团建材股份有限公司 技术总监 梁保卫 副总经理 1998.02 至 2002.12 任北新建材（集团）有限公司武汉公司 经理 2002.12 至 2004.01 任北新集团建材股份有限公司 市场部经理 2004.02 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第14页 姓名 职务 在除控股股东外其他单位的任职情况 姓名 职务 在除控股股东外其他单位的任职情况 曹江林 董事长 中国玻纤股份有限公司董事长 包文春 监事会召集人中国玻纤股份有限公司董事 崔丽君 董事 中国玻纤股份有限公司董事 周桓 副总经理 北新建塑有限公司董事长 李福臣 副总经理 北新塑管有限公司董事长(三)年度报酬情况 董事、监事及高级管理人员年度报酬依据公司制定的工资管理和相关等级标准按月发放。董事、监事津贴按公司 2003 年第一次临时股东大会决议按月发放。现任董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）及董事、监事津贴的总额2,504,286 元（含税）。金额最高的前三名董事的报酬总额为 394,360 元（含税），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 663,888 元（含税）。在本公司领取薪酬的董事、监事及高管共 11 人，其中高管 9 人，监事 2人,年度报酬在 20 万元以上的 2 人，董事 1 人，监事 1 人；在 10-20 万元之间的 8 人，高管 8 人；10 万以下的 1 人，监事 1 人。不在本公司领取薪酬的有曹江林先生、卢金山先生、崔丽君女士、张乃岭先生、光照宇女士和杨艳军女士。独立董事津贴及其他待遇：根据公司 2003 年第一次临时股东大会决议，公司支付三位独立董事每位每月津贴 5,000 元人民币(含税)，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权的费用在公司实报实销。2004 年度三名独立董事津贴合计：180,000 元（含税）。(四)公司董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 1、公司董事聘任及离任情况（1）经公司第三届董事会第五次临时会议审议，同意李谊民先生辞去公司董事及董事长职务，曹江林先生辞去公司董事职务，同意包文春先生辞去公司总经理职务，并选举其为公司董事长；聘任王兵先生为公司总经理、何晶晶先生、梁保卫先生为公司副总经理、朱元斌先生为技术总监；因工作北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第15页 调动，卢金山先生不再担任公司副总经理职务，何晶晶先生不再担任公司总工程师职务。（2）经公司 2003 年度股东大会审议，同意李谊民先生、曹江林先生辞去公司董事职务；经第三届董事会第五次临时会议提名并经此次股东大会审议通过，增补王兵先生、张乃岭先生为公司董事，任期与本届董事会相同。（3）经公司第三届董事会第五次会议审议通过，聘任李卫宁女士为公司证券事务代表。（4）经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，同意包文春先生因工作调动辞去董事及董事长职务；推举王兵先生代行董事长职务，代行期自本届董事会做出该决议之日起，至选举产生新的董事长为止。（5）经公司第三届董事会第八次临时会议提名并经 2004 年第三次临时股东大会审议通过，选举曹江林先生为公司董事。（6）经公司第三届董事会第七次会议审议通过，选举曹江林先生为公司董事长，卢金山先生为公司副董事长，任期与本届董事会一致。鉴于公司董事会成员发生变动，该次会议对专业委员会成员进行调整，结果如下：曹江林先生、卢金山先生、王兵先生、王军生先生（独立董事）、刘文湖先生（独立董事）为战略委员会成员，其中曹江林先生担任主任委员；刘文湖先生（独立董事）、王军生先生（独立董事）、崔丽君女士为审计委员会成员，其中刘文湖先生担任主任委员；郑家运先生（独立董事）、王军生先生（独立董事）、曹江林先生为提名委员会成员，其中郑家运先生担任主任委员；王军生先生（独立董事）、刘文湖先生（独立董事）、曹江林先生为薪酬与考核委员会成员，其中王军生先生担任主任委员。2、公司监事聘任及离任情况（1）经公司 2003 年度股东大会审议，同意张乃岭先生辞去公司监事及监事会召集人职务；经第三届监事会第一次临时会议提名并经此次股东大会审议通过，增补曹江林先生为公司监事，任期与本届监事会相同。（2）经公司第三届监事会第四次会议审议通过，选举曹江林先生为公司监事会召集人。（3）经公司第三届监事会第二次临时会议审议通过，同意曹江林先生辞去监事及监事会召集人职务；推举杨艳军女士代行监事会召集人职务，代北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第16页 行期自本届监事会做出该决议之日起，至选举产生新的监事会召集人为止。（4）经公司第三届监事会第二次临时会议提名并经 2004 年第三次临时股东大会审议通过，选举包文春先生为公司监事。（5）经公司第三届监事会第六次会议审议通过，选举包文春先生为公司监事会召集人。四、公司员工情况 公司现有员工 1177 人,其中生产人员 441 人，销售人员 222 人，技术人员 328，财务人员 59 人，行政人员 117 人；硕士学位及以上 38 人、本科247 人、专科 315 人、中专（高中）及以下 577 人；由公司承担费用的退休职工人数为 227 人。北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第17页 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和证券监管部门的有关规定，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。根据公司董事会人员的变更情况，结合各董事自身业务经验的特点和需要，对公司董事会专业委员会成员进行了调整；继续推进和完善经营层人员的绩效评价、激励与约束机制。尽管公司在建立和完善旨在保护全体股东利益的法人治理结构方面做了大量工作，但与上市公司治理准则的要求还有一定的差距，公司正在积极制定重大信息内部报告制度并计划尽快通过，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，明确公司内部信息披露内容、范围及重大信息收集和传递责任制度，明确具体负责人以及时收集和传递公司内部重大信息，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息。二、独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事独立董事姓名姓名 本年应参加本年应参加董事会次数董事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席缺席（次）（次）备注备注 王军生 8 800-刘文湖 8 710-郑家运 8 800-本报告期内，独立董事对公司有关事项无提出异议的情况。公司现有独立董事三名，占公司董事人数的三分之一，独立董事分别担任了战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员会的成员，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人。一年来，三名独立董事根据公司制定的独立董事制度认真履行职责，以现场或传真方式对公司2004年度内的董事会决议进行了表决，并对公司发生的关联交易、资产置换及董事、监事、高级管理人员的聘任及离任等重大事项进行审核并出具了独立董事意见、对公司对外担保情况等事项发表了独立意见，维护了中小股东合法权益。北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第18页 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构方面的情况 1、人员分开方面 公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，董事长、副董事长与总经理分设。公司总经理、副总经理等高级管理人员及财务人员均未在控股股东单位及关联公司兼职。本公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，独立管理。2、资产完整方面 本公司的资产独立完整，本公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚。本公司与控股股东在产、供、销方面完全分开，独立经营。本公司与控股股东无从事相同产品生产经营的同业竞争情况。3、财务分开方面 本公司财务完全独立，与控股股东完全分开，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，并建立对控股子公司的严格的财务管理制度。本公司在银行开设独立的帐户，未与控股股东使用同一银行帐户。本公司独立依法纳税。4、业务独立：本公司拥有自己独立的生产系统和销售网络，具有独立完整的业务及自主经营能力。5、机构独立：本公司机构完整，与控股股东完全分开。四、公司对高级管理人员的考评 公司高级管理人员的考评与激励按公司法、公司章程和董事会薪酬与考核委员会工作细则等有关规定进行。在考评方面，本公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由本公司组织高管人员考评委员会考评。在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年薪制，如果当年能努力完成各项指标，即给予年薪奖励；如不能完成，则根据完成情况给予高级管理人员部分年薪。北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第19页 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会情况 公司报告期内召开了 2003 年度股东大会、2004 年第一次、第二次和第三次临时股东大会。(一)2003 年度股东大会情况 公司董事会于 2004 年 3 月 12 日在 中国证券报、证券时报 和 上海证券报上刊登了公司第三届董事会第四次会议决议公告及关于召开公司 2003 年度股东大会的公告。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 16 日上午 9：00 在中国建材大厦 16 层会议室举行,大会由董事长包文春先生主持。出席会议的股东及授权代表共 10 人,其中国有法人股股东授权代表 1 人,社会公众股东及授权代表 9 人,共代表股份 347,479,052 股,占公司总股份 575,150,000 股的60.42%,符合公司法和本公司章程的规定,经大会审议,以记名投票表决方式通过如下决议：1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2003 年度报告及 2003 年度报告摘要；4、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2003 年度利润分配的议案；6、审议通过了续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度审计机构及审计费用的议案；7、审议通过了关于公司以承债方式收购北新建材（集团）有限公司板式暖气片和五金件项目的议案,关联方股东回避了表决；8、审议通过了关于公司在苏州投资建设年产 800 万平方米矿棉吸音板 生产线的议案；9、审议通过了关于公司在涿州投资建设年产 5,000 万平方米纸面石膏 板生产线的议案；10、审议通过了关于曹江林先生、李谊民先生辞去公司董事的议案；11、审议通过了关于张乃岭先生辞去公司监事的议案；12、审议通过了关于增补王兵先生、张乃岭先生为公司董事的议案；北新集团建材股份有限公司 2004 年度报告 第20页 13、审议通过了关于增补曹江林先生为公司监事的议案；上述内容刊登在 2004 年 4 月 17 日 中国证券报、证券时报 和 上海证券报上。(二)2004 年第一次临时股东大会情况 公司董事会于 2004 年 4 月 30 日在 中国证券报、证券时报 和 上海证券报上刊登了公司第三届董事会第六次临时会议决议公告及关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的公告。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 5 月 31 日上午 9：00 在中国建材大厦 16 层会议室举行,大会由董事长包文春先生主持。出席会议的股东及授权代表共 9 人,其中国有法人股股东授权代表 1 人,社会公众股东及授权代表 8 人,共代表股份 347,612,085 股,占公司总股份 575,150,000 股的 60.44%,符合公司法和本公司章程的规定,经大会审议,以记名投票表决方式通过如下决议：1、审议通过了关于公司以自有资金受让北新建材(集团)有限公司“龙牌”商标所有权的议案,关联方股东回避了表决；2、审议通过了关于公司收购控股股东资产及与其进行资产置换关联交易的议案,关联方股东回避了表决；3、审议通过了关于公司在苏州投资建设年产 180 万平方米自装饰外墙保温板技改项目的议案；上述内容刊登在 2004 年 6 月 1 日中国证券报、证券时报和上海证券报上。(三)20