600529_2004_山东药玻_山东药玻2004年年度报告_2005-03-11.pdf

山东省药用玻璃股份有限公司 600529 2004 年年度报告 山东省药用玻璃股份有限公司 600529 2004 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.52 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人柴文先生，主管会计工作负责人张富春先生，会计机构负责人单战文先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 2 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东省药用玻璃股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG PHARMCEUTICAL GLASS CO.，LTD 公司英文名称缩写：SDPG 2、公司法定代表人：柴文 3、公司董事会秘书：周仕勇 联系地址：山东省淄博市沂源县药玻路 电话：05333242312 转 2028 传真：05333249700 E-mail： 公司证券事务代表：于恩亮 联系地址：山东省淄博市沂源县药玻路 电话：05333242312 转 2111 传真：05333249700 E-mail： 4、公司注册地址：山东省淄博市沂源县药玻路 公司办公地址：山东省淄博市沂源县药玻路 邮政编码：256100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：山东药玻 公司 A 股代码：600529 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 8 日 公司首次注册登记地点：淄博市沂源县城 公司变更注册登记日期：1997 年 3 月 4 日 公司法人营业执照注册号：3700001807872 公司税务登记号码：370323168611868 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 114,470,380.05 净利润 75,658,066.29 扣除非经常性损益后的净利润 75,675,235.00 主营业务利润 207,739,152.81 其他业务利润 3,682,177.63 营业利润 114,765,552.32 投资收益 -65,014.72 补贴收入 328,903.00 营业外收支净额 -559,060.55 经营活动产生的现金流量净额 -3,698,859.75 现金及现金等价物净增加额 -94,323,032.64 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 500,613.97 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-559,515.90 所得税影响数 -41,733.21 合计 -17,168.72（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 560,177,649.27 467,989,529.66467,989,529.6619.70350,108,854.74 350,108,854.74利润总额 114,470,380.05 107,202,047.58107,202,047.586.7882,335,560.04 82,335,560.04净利润 75,658,066.29 70,197,205.7970,197,205.797.7854,752,953.36 54,752,953.36扣除非经常性损益的净利润 75,675,235.00 68,721,867.2568,721,867.2510.1254,965,204.98 54,965,204.982003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,232,035,467.12 1,036,029,176.021,036,029,176.0218.92943,593,775.86 943,593,775.86股东权益 786,499,899.91 715,952,667.74715,952,667.749.85649,795,443.17 641,554,698.37经营活动产生的现金流量净额 -3,698,859.75 59,348,664.3159,348,664.31-106.23109,261,606.93 109,261,606.932003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.41 0.57 0.57-28.070.66 0.66 最新每股收益 0.41 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 4 净资产收益率（全面摊薄）（%）9.62 9.80 9.80-0.18 8.43 8.53 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）9.62 9.60 9.60 0.02 8.46 8.57 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.02 0.48 0.48-104.171.33 1.33 每股收益（加权平均）0.46 0.66 0.66-30.300.79 0.79 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.41 0.56 0.56-26.790.67 0.67 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.46 0.65 0.65-29.230.80 0.80 净资产收益率（加权平均）（%）10.15 10.32 10.32-0.17 11.95 12.39 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）10.15 10.10 10.10 0.05 11.99 12.44 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 4.24 5.79 5.79-26.777.89 7.79 调整后的每股净资产 4.23 5.78 5.78-26.827.89 7.79 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.41 27.86 1.12 1.26 营业利润 14.59 15.39 0.62 0.70 净利润 9.62 10.15 0.41 0.46 扣除非经常性损益后的净利润 9.62 10.15 0.41 0.46 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 5 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 123,611,172.00 382,004,675.3655,774,902.4711,530,356.91154,561,917.91 715,952,667.74本期增加 61,805,587.00 7,414,261.7911,056,153.773,603,395.2475,658,066.29 155,934,068.85本期减少 24,722,235.00 60,664,601.68 85,386,836.68期末数 185,416,759.00 364,696,702.1566,831,056.2415,133,752.15169,555,382.52 786,499,899.91 1、股本变动原因：公司于 2004 年 3 月 20 日经 2003 年度股东大会决议，以 2003 年末母公司股本 12361.1172 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股，即以未分配利润转增股本 37,083,352.00 元，以资本公积转增股本 24,722,235.00 元，变更后的总股本为 18541.6759 万股，并于 2004 年 4 月 21 日办理工商变更登记。2、资本公积变动原因：根据 2003 年度股东大会决议，以资本公积转增股本减少24,722,235.00 元，增加部分系收到并形成资产的沂源县财政局拨付的挖潜革新改造拨款 6,802,052.27 元，子公司包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司因接受捐赠增加151,470.00 元，结转无法支付的应付款项 460,739.52 元。3、盈余公积变动原因：本年度实现税后利润 75,658,066.29 元，母公司按税后利润的 10%提取法定盈余公积，税后利润的 5%提取法定公益金。子公司淄博沂河药用玻璃有限公司按税后利润的 10%提取企业发展基金，税后利润的 10%提取储备基金。以上本年度提取盈余公积 11,056,153.77 元。4、法定公益金变动原因：本年度按税后利润的 5%提取法定公益金 3,603,395.24元。5、未分配利润变动原因：本年度实现税后利润引起未分配利润增加 75,658,066.29元；根据 2003 年度股东大会通过的董事会 2003 年利润分配预案，以 2003 年末母公司股本 12361.1172 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股，并派发 1 元现金红利（含税），即以未分配利润转增股本 37,083,352.00 元，以未分配利润派发现金红利12,361,117.20 元，总计 49,444,469.20 元股利的全部发放以及计提的盈余公积11,056,153.77 元和提取职工奖励及福利基金 163,978.71 元,本年年末未分配利润为169,555,382.52 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 45,179,472 13,553,8429,035,894 22,589,736 67,769,208 境内法人持有股份 境外法人持有股份 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 6 其他 2、募集法人股份 10,236,057 3,070,8172,047,211 5,118,028 15,354,0863、内部职工股 20,195,643 6,058,6924,039,129 10,097,821 30,293,4654、优先股或其他 未上市流通股份合计 75,611,172 22,683,352 15,122,234 37,805,586 113,416,759二、已上市流通股份 1、人民币普通股 48,000,000 14,400,0009,600,000 24,000,000 72,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 48,000,000 14,400,0009,600,000 24,000,000 72,000,000三、股份总数 123,611,172 37,083,352 24,722,234 61,805,586 185,416,759 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2002-05-17 12.18 32,000,0002002-06-03 32,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司于 2004 年 3 月 20 日召开了 2003 年度股东大会，审议通过了 2003年利润分配方案和资本公积转增股本方案，即向全体股东每 10 股送 3 股，同时用资本公积每 10 股转增 2 股。公司股份总数由 123,611,172 股增至 185,416,759 股，公司的股本结构未发生变化。送转股实施后已经上海上会会计师事务所上会师报字（2004）第 1025号验资报告验证确认。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 1993-03-08 1.25 6,092,200.00 公司现存的内部职工股是 1993 年发行的，当时的发行价格是 1.25 元/股，发行数量是 6,092,200 股，经过历年的分红送股和公积金转增股本，截止报告期末，公司内部职工股 30,293,465 股，占总股本的 16.34%.（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 12,657 户其中非流通股股东 47 户，流通 A 股股东 12,610 户 2、前十名股东持股情况 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 7 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）沂源县公有资产管理委员会 22,589,73667,769,208 36.55 未流通 国有股东中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,686,7555,686,755 3.07 已流通 未知 裕阳证券投资基金 2,824,1655,377,394 2.90 已流通 未知 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 4,775,0954,775,095 2.58 已流通 未知 裕隆证券投资基金 1,039,7443,900,000 2.10 已流通 未知 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 2,927,0152,927,015 1.58 已流通 未知 交通银行湘财合丰价值优化型成长类行业基金 2,217,2972,217,297 1.20 已流通 未知 红塔证券股份有限公司 573,6402,179,646 1.18 已流通 未知 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 38,3692,011,243 1.08 已流通 未知 淄博工陶耐火材料有限公司 663,0001,989,000 1.07 未流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动的情况。(1)表中“本期末持股数”为报告期内实施 2003 年度 10 送 3 股，公积金转增 2 股分红的除权股数，“年度内增减”为分红除权后的股数与年初含权股数的数值比较。(2)前十名股东中，持有本公司股份 5%（含 5%）以上的股东只有沂源县公有资产管理委员会 1 户，无质押、冻结、托管情况。(3)前十名股东中代表国家持股的单位为“沂源县公有资产管理委员会”，无外资股东。3、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 公司名称：沂源县公有资产管理委员会 沂源县公有资产管理委员会是县属公有资产的运营监督管理机构，公司的国有资产归属该机构运营监督管理。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 沂源县公有资产管理委员会 36.55%山东省药用玻璃股份有限公司 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 8 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,686,755 A 股 裕阳证券投资基金 5,377,394 A 股 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 4,775,095 A 股 裕隆证券投资基金 3,900,000 A 股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 2,927,015 A 股 交通银行湘财合丰价值优化型成长类行业基金 2,217,297 A 股 红塔证券股份有限公司 2,179,646 A 股 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 2,011,243 A 股 长盛成长价值证券投资基金 1,510,074 A 股 交通银行裕华证券投资基金 1,207,476 A 股 公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系及一致行动的情况。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 柴文 董事长 男 56 2004-03-20 2007-03-19 19,89029,8359,945 送转股 扈永刚 董事、总经理 男 40 2004-03-20 2007-03-19 13,26019,8906,630 送转股 蔡弘 独立董事 女 44 2004-03-20 2007-03-19 000-马越英 独立董事 女 47 2004-03-20 2007-03-19 000-朱维平 独立董事 男 50 2004-03-20 2007-03-19 000-陈永康 董事、副总经理 男 47 2004-03-20 2007-03-19 510765255 送转股 周在义 董事、副总经理 男 45 2004-03-20 2007-03-19 13,26019,8906,630 送转股 张军 董事 男 35 2004-03-20 2007-03-19 000-张志成 监事会主席 男 49 2004-03-20 2007-03-19 13,26019,8906,630 送转股 任文义 监事 男 51 2004-03-20 2007-03-19 19,89029,8359,945 送转股 王本利 监事 男 48 2004-03-20 2007-03-19 7,14010,7103,570 送转股 周仕勇 董事会秘书、副总经理 男 41 2004-03-20 2007-03-19 000-张富春 副总经理 男 47 2004-03-20 2007-03-19 13,26019,8906,630 送转股 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 9 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)柴文，曾任山东省药用玻璃总厂生产技术科科长、常务副厂长、厂长。现任本公司董事长、党委书记，淄博沂河药用玻璃有限公司董事长、沂源新业投资有限公司董事长、沂源县源通机械有限公司董事、中国医药包装协会常务理事、中国日用玻璃协会瓶罐玻璃专业委员会理事。(2)扈永刚，曾任山东省药用玻璃总厂车间主任、本公司车间主任。现任本公司董事、总经理、沂源新业投资有限公司董事、沂源县源通机械有限公司董事。(3)蔡弘，曾在中国医药工业公司包装部兼任中国医药包装协会副秘书长。现任中国医药包装协会秘书长。(4)马越英，曾任山东省一轻厅财务处、审计处科长。现任本公司独立董事、山东新求是有限责任会计师事务所副所长。(5)朱维平，曾任玻璃设计室主任、总工程师室主任、山东省一轻工业厅对外经贸处科长、山东省轻工业对外经济开发公司副总经理、山东省第一轻工总会对外经贸部主任等职，现任本公司独立董事、山东省轻工协会副会长。(6)陈永康，曾任山东省药用玻璃总厂车间主任、本公司车间主任、生产技术处处长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理、沂源新业投资有限公司董事。(7)周在义，曾任本公司办公室副主任、供应处处长。现任本公司董事、副总经理。(8)张军，曾任本公司车间主任，分公司副经理。现任本公司董事。(9)张志成，曾任山东省药用玻璃总厂党委办公室副主任、本公司党委办公室副主任、副总经理。现任本公司监事会主席、沂源新业投资有限公司监事、沂源县源通机械有限公司监事。(10)任文义，曾任山东省药用玻璃总厂车间主任、生产技术科科长、纪委书记、本公司纪委书记、副总经理。现任本公司监事。(11)王本利，曾任山东省药用玻璃总厂办公室主任、党委办公室主任。现任本公司监事、工会主席、办公室主任。(12)周仕勇，曾任本公司企业管理处处长、董事。现任本公司副总经理、董事会秘书、沂源县源通机械有限公司董事长。(13)张富春，曾任本公司财务处处长、董事。现任本公司副总经理、主管会计工作负责人、沂源县源通机械有限公司监事。2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 柴文 淄博沂河药用玻璃有限公司 董事长 1995-12-01 否 柴文 沂源新业投资有限公司 董事长 2004-05-27 否 柴文 沂源县源通机械有限公司 董事 2004-06-27 否 扈永刚 沂源新业投资有限公司 董事 2004-05-27 否 扈永刚 沂源县源通机械有限公司 董事 2004-06-27 否 陈永康 沂源新业投资有限公司 董事 2004-05-27 否 周仕勇 沂源县源通机械有限公司 董事长 2004-06-27 否 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 10 张志成 沂源新业投资有限公司 监事 2004-05-27 否 张志成 沂源县源通机械有限公司 监事 2004-06-27 否 张富春 沂源县源通机械有限公司 监事 2004-06-27 否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬是根据公司2003 年年度股东大会审议通过的董事、监事报酬办法的议案执行；公司高级管理人员的报酬是根据公司三届十七次审议通过的董事会对经营班子目标责任制考核办法的议案执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：各董事、监事的报酬按年薪 3 万元执行，内部董事、监事有行政兼职的，按就高不就低的原则执行；董事长和公司高级管理人员的报酬是根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪和年度利润奖罚额两部分组成。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,916,548 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,166,338 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 829,620 独立董事的津贴 30,000 独立董事的其他待遇 0 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 60 万元以上 1 2030 万元 8 37 万元 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 权绍宁 独立董事 因工作原因，无法保证按时参加公司董事会及股东大会。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,655 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,540 销售人员 85 技术人员 738 财务人员 15 管理人员 277 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 11 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 59 专科学历 378 中专、技校 1,779 高中以下 2,439 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求规范运作，不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度。报告期内，公司相继制定和完善了公司章程、募集资金使用管理办法等内部制度，公司治理结构比较完善，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。1、股东与股东大会 公司按照上市公司章程指引以及国家有关法规政策制定了公司章程，并制定了股东大会议事规则，明确规定了股东和股东大会的权利、义务。规范地执行了公司章程规定的股东大会召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。2、控股股东与上市公司 公司的重大决策完全由股东大会和董事会依法作出。控股股东无直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益的行为。控股股东与上市公司实行了人员、资产、财务分开，公司机构、业务独立，独立核算、独立承担责任和风险。3、董事与董事会 董事能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。并以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事能够遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。公司制订了规范的董事会议事规则，以确保董事会高效运作和科学决策；并能够定期召开会议,根据需要及时召开临时会议。董事会会议都有事先拟定的议题以及书面议案。董事会会议严格按照规定的程序进行。包括按规定的时间事先通知，并提供足够的资料。董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。4、监事与监事会 公司能为监事正常履行职责提供必要的协助；监事会制订了规范的监事会议事规则，监事会会议严格按规定程序进行；能够定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；监事会会议记录，以及会议记录的签名制度执行良好。5、绩效评价与激励约束机制 为激励公司董事和高级管理人员勤业、敬业精神，公司董事会、股东大会审议通过了“公司董事、监事报酬办法”，公司董事会审议通过了“公司高级管理人员目标责任制考核办法”。公司先后通过了公司章程、独立董事制度、董事会议事规则、总经理工作细则等制度和规定，对董事、高级管理人员的行为进行规范和约束。6、信息披露与透明度 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 12 公司能够忠实履行持续信息披露的义务，严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司 2001 年 3 月7 日召开的第三届董事会第三次会议审议批准了公司信息披露制度，建立了由董事会秘书负责的公司内部信息传递系统，形成了统一、规范的公司内部信息采集、传递、审核、披露的有序流程；使公司信息披露工作符合法律、法规规定的信息披露的基本要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注马越英 8 8 0 0 朱维平 8 8 0 0 蔡弘 7 6 0 1 公司 2003 年度股东大会选举出蔡弘、马越英、朱维平三人担任公司的独立董事。公司章程中规定独立董事与其他董事享有同等权利。独立董事在董事会上对公司的投资项目、制度建设等议案，都能发表积极的、有价值的意见。公司将按中国证券监督管理委员会上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定的要求，进一步制订完善的独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，使公司运作更加合理规范。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具备独立自主经营的一切必要条件，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。2、人员方面：本公司董事长、董事、监事及高级管理人员根据公司法及公司章程规定的程序产生。公司董事长、总经理及其他高级管理人员均不在控股股东和其他股东单位领取报酬。公司财务人员、技术人员及销售人员均不在控股股东和其他关联企业兼职，办公场所与控股股东完全分开。公司建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度并完全独立于控股股东和其他股东。3、资产方面：1993 年本公司改制设立时，原山东省药用玻璃总厂的生产系统、辅助生产系统和配套设施等全部生产经营性资产均进入本公司，并办理了资产产权过户手续。原山东省药用玻璃总厂于本公司成立后即自行终止，其债权债务由本公司依法承继，现不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。4、机构方面：本公司组织机构与控股股东及其他股东完全分开，具有独立完整的生产、供应、销售机构和内部管理必备的职能部门。5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公司开设独立的银行帐号，山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 13 依法独立纳税。公司拥有独立的银行帐号，不存在与股东共用银行帐户的情况，税务登记号为 370323168611868 号。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立并不断完善科学有效的激励机制、考核指标体系。公司的高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会的直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标，董事会根据目标完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照年度确定的生产经营计划对高级管理人员进行考核。公司董事会审议通过的“高管人员目标责任制考核办法”和董事会下设的薪筹与考核委员会保证激励制度的实施。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 2 月 19 日在证券日报、上海证券报上以公告形式刊登了关于召开 2003 年年度股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项及其它有关事项。2004 年 3 月 20 日公司 2003 年年度股东大会在药玻大厦三楼会议室召开，出席会议的股东和股东代理人共 10 名，持有公司股份 46,266,879 股，占公司股份总额12,361,172 股的 37.43%，符合公司法和公司章程的规定，大会召开合法、有效。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；（4）审议通过了2003 年度利润分配及公积金转增股本预案；（5）审议通过了关于修改公司章程的议案；（6）审议通过了关于公司董事会、监事会换届选举办法的议案；（7）审议通过了关于公司董事、监事报酬的议案；（8）换届选举产生了公司第四届董事会、监事会成员。选举更换公司董事监事情况：公司 2004 年年度股东大会换届选举公司第四届董事会成员，权绍宁先生因工作原因，无法保证按时参加公司董事会及股东大会，尽职履行独立董事职责，辞去公司独立董事职务，会议选举蔡弘女士为公司第四届董事会独立董事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 13 日刊登在上海证券报、证券日报上。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 6 月 4 日在证券日报、上海证券报上以公告形式刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项及其它有关事项。2004 年 7 月 5 日公司 2004 年第一次临时股东大会在药玻大厦三楼会议室召开，出席会议的股东和股东代理人共 2 名，持有公司股份 69,948,854 股，占公司股份山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 14 总额 185,416,759 股的 37.73%，符合公司法和公司章程的规定，大会召开合法、有效。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议通过了关于公司募集资金使用管理办法的议案；（2）审议通过了关于变更公司经营范围的议案；（3）审议通过了关于修改公司章程的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 6 日刊登在上海证券报、中国证券报上。2、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 10 月 24 日在中国证券报、上海证券报上以公告形式刊登了关于召开 2004 年第二次临时股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项及其它有关事项。2004 年 11 月 27 日公司 2004 年第二次临时股东大会在药玻大厦三楼会议室召开，出席会议的股东和股东代理人共 1 名，持有公司股份 67,769,208 股，占公司股份总额 185,416,759 股的 36.55%，符合公司法和公司章程的规定，大会召开合法、有效。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议通过了关于增加公司经营范围的议案；（2）审议通过了关于修改公司章程的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 30 日刊登在上海证券报、中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕主业，在市场竞争激烈，纯碱、煤炭等原材料及运输费用价格上涨的情况下，公司充分发挥技术和规模优势，通过加强内部挖潜，努力节能降耗，以市场为导向，调整产品结构，提高产品质量和竞争力，在巩固和加大主业市场的同时，加大新产品和国际市场的开发力度，保持了公司的可持续发展，取得了良好的经营业绩。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务是各种药用玻璃包装产品的制造、销售。报告期内公司取得了良好的经营业绩，2004 年度公司实现主营业务收入 56018 万元，同比增长 19.70%；实现主营业务利润 20739 万元，同比增长 16.99%；完成利润总额11447 万元，同比增长 6.78%；实现净利润 7566 万元，同比增长 7.78%。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)制造业 560,177,649.27 100.00 207,739,152.81 100.00 山东省药用玻璃股份有限公司 2004 年年度报告 15 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 0/0/内部抵消 0/0/合计 0 0 0 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)模制药用玻璃瓶 422,861,758.14 75.49 175,114,032.22 84.30 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 0/0/内部抵消 0/0/合计 0 0 0 0 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国内 526,592,055.19 94.00 196,873,107.08 94.77 国外 33,585,594.08 6.00 10,866,045.73 5.23 合计 560,177,649.27 100.00 207,739,152.81 100.00 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 0/内部抵消 0/0/合计 0 0 0 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主导产品模制药用玻璃瓶，市场占有率约占全国市场的 70%以上。(6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行