000537_2004_广宇发展_ST戈德2004年年度报告_2005-04-21.pdf

1 2004 年年度报告 2005 年 4 月 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长徐鹏、总经理尹积军、副总经理兼财务总监宋英杰、会计机构负责人谷宝兴声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。3 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节 公司治理结构 10 第六节 股东大会情况简介 11 第七节 董事会报告 13 第八节 监事会报告 19 第九节 重要事项 20 第十节 财务报告 21 第十一节 备查文件目录 60 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：天津南开戈德股份有限公司 公司英文名称：TIANJIN NANKAI GUARD CO.,LTD.公司英文名称缩写：NKGD 二、公司法定代表人：徐鹏 三、公司董事会秘书：宋英杰（代行职责）证券事务代表：李江 电话：(022)87895608 传真：(022)87895922 电子信箱： 四、公司注册地址：天津经济技术开发区第三大街 16 号（泰达中心）公司办公地址：天津市南开区白堤路学府花园别墅 45 号 注册地址的邮政编码：300457 办公地址的邮政编码：300192 公司网址：http：/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST 戈德 股票代码：000537 七、公司的其他有关资料 1、首次注册登记日期：1992 月 4 月24 日 2、变更注册登记日期：1999 月 10 月8 日 3、注册地点：天津经济技术开发区第三大街 16 号（泰达中心）4、企业法人营业执照注册号：1200001001149 5、税务登记号码：12011510310067X 6、公司聘请的会计师事务所：天津五洲联合会计师事务所 办公地点：天津市和平区西康路33 号康岳大厦 6-10 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及其构成 项目 金额：元 利润总额 57,596,909.51净利润 38,968,497.18扣除非经常性损益后的净利润 8,992,158.79主营业务利润 70,641,970.68其他业务利润 108,169.89 5营业利润 51,795,266.37投资收益 4,456,965.10营业外收支净额 1,344,678.04经营活动产生的现金流量净额 439,734,226.43现金及现金等价物净增减额 69,018,127.40 注：扣除非经常性损益的项目包括 非经常性损益项目 金额 股权转让收益 570,450.20营业外收入 1,344,692.52营业外支出 14.48已计提减值转回 28,061,210.15合计 29,976,338.39 二、前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2004 年度实绩 2003 年度实绩 2002 年度实绩 主营业务收入 390,135,499.4997,682,577.09222,046,311.56净利润 38,968,497.18-376,200,043.03-41,669,171.13总资产 2,239,880,450.941,007,885,791.181,443,651,030.36股东权益 478,258,743.68420,283,711.07796,476,984.70每股收益（摊薄）0.10-0.93-0.10每股收益（加权）0.10-0.93-0.10扣除非经常性损益后的每股收益 0.02-0.88-0.13每股净资产 1.181.031.96调整后的每股净资产 0.940.751.81每股经营活动产生的现金流量净额 1.08-1.350.39净资产收益率(%)（摊薄）8.15-89.51-5.23净资产收益率(%)（加权）8.86-61.84-5.10 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.7716.060.17 0.17营业利润 10.3811.780.13 0.13净利润 8.158.860.10 0.10扣除非经常性损益后的净利润 1.882.040.02 0.02四、股东权益变动情况表 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 406,148,645.00 214,241,672.31 91,498,659.52 39,220,290.44-291,605,265.76 420,283,711.07 调整数 -108,084.34-54,042.17 3,851,161.53 3,743,077.19 本期增加 15,263,458.24 38,968,497.18 54,231,955.42 本期减少 期末数 406,148,645.00 229,505,130.55 91,390,575.18 39,166,248.27-248,785,607.05 478,258,743.68 6 变动原因：（1）资本公积增加系按协议银行放弃的本息所致。（2）盈余公积增加系合并报表范围变化所致。（3）本期未分配利润增加系当年盈利所致。（4）股东权益增加系当年盈利和按协议银行放弃的本息所致。第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 192,442,579192,442,579其中：国家持有股份 境内法人持有股份 192,442,579192,442,579 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 47,477,80847,477,8083、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 239,920,387239,920,387二、已上市流通股份 1、人民币普通股 166,228,258166,228,2582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 166,228,258166,228,258三、股份总数 406,148,645406,148,645二、股票发行与上市情况 截止报告期末的前三年内公司未发行股票。三、股东情况介绍（一）报告期末股东总数 16,591（二）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东及前 10 名股东持股情况 1、持有本公司5%以上（含5%）股份的股东情况 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为天津南开生物化工有限公司、天津南开戈德集团有限公司。本年度内，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖取得102,725,130 股（占本公司总股本的 25.29%）。天津南开戈德集团有限公司所持股份因此发生变动，持股数量由 192,442,579 股变为 89,717,449（占本公司总股本的 22.09%），其股份类别为国有法人股。天津南开戈德集团有限公司将其持有的本公司 20,000,000国有法人股质押给中国工商银行天津南开支行；将其持有的本公司 27,500,000 国有法人股质押给中国建设银行天津南开支行；将其持有的本公司 25,000,000 国有法人股质押给中国农业银行世贸支行。截止 2004 年 12 月 31 日，天津南开戈德集团有限公司累计质押本公司股权 72,500,000 股。天津南开戈德集团有限公司持有的本公司 89,717,449国有法人股全部被司法冻结。72、前 10 名股东的持股情况：公司前 10 名股东、前十名流通股股东持股情况(截止 2004 年12 月31 日)前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）天津南开生物化工有限公司 102,725,130102,725,130 25.29%未流通 0国有法人股东 天津南开戈德集团有限公司-102,725,13089,717,449 22.09%未流通 89,717,449国有法人股东 天津环球磁卡股份有限公司 08,208,0002.02%未流通 8,208,000法人股东 中国光大国际信托投资公司 03,420,0000.84%未流通 0法人股东 中信天津工业发展公司 02,900,1600.67%未流通 0法人股东 天津津益联合公司 02,586,0000.64%未流通 0法人股东 海南豪帮投资发展有限公司 02,473,8000.61%未流通 0法人股东 北京国际信托投资公司北信经营部 01,368,0000.34%未流通 0法人股东 豫信有限公司 01,368,0000.34%未流通 0法人股东 浙江省证券公司 01,368,0000.34%未流通 0法人股东 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）陕西省科技风险投资有限总公司 739,900A股长沙市天程实业有限公司 666,072A股兰勇 546,521A股倪瑞华 535,000A股钟建 500,000A股赵艳芬 488,750A股张铁山 470,000A股张依培 397,300A股于存芹 364,450A股许东 362,600A股上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中天津南开生物化工有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东及实际控制人的名称 公司控股股东：天津南开生物化工有限公司 法定代表人：张韬 成立日期：2000 年 注册资本：1 亿元 主要经营业务：技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资批发兼零售。报告期内本公司控股股东发生变化。2004 年8 月10 日，公司控股股东由天津南开戈德集团有限公司变更为天津南开生物化工有限公司。8（四）天津南开生物化工有限公司控股股东的情况：名称：山东鲁能恒源置业有限公司 法定代表人：徐鹏 成立日期：2003 年 注册资本：3 亿元 主要经营业务：房地产开发经营；货物装卸服务；商品信息咨询服务。（五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 .93.00%25.29%第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 股份增减量徐鹏 董事长 男 41 2004.12-2007.06 0 股 0 股 0 尹积军 副董事长、总经理 男 40 2004.06-2007.06 0 股 0 股 0 吴晓云 独立董事 女 49 2004.06-2007.06 0 股 0 股 0 冼国明 独立董事 男 50 2004.06-2007.06 0 股 0 股 0 许晓东 独立董事 男 42 2004.06-2007.06 0 股 0 股 0 宋英杰 董事、副总经理兼财务总监 男 41 2004.06-2007.06 0 股 0 股 0 于从文 董事 男 36 2004.06-2007.06 0 0 0 魏政 监事长 男 42 2004.06-2007.06 0 股 0 股 0 谢秀群 监事 男 60 2004.06-2007.06 0 股 0 股 0 任建军 监事 男 49 2004.06-2007.06 661 股 661 股 0 张艺 副总经理 男 38 2004.06-2007.06 0 股 0 股 0 张卫 副总经理 男 44 2004.06-2007.06 0 股 0 股 0 李红年 副总经理 男 41 2004.06-2007.06 0 股 0 股 0 刘艳 董事会秘书 女 47 2004.06-2007.06 0 股 0 股 0 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长徐鹏曾任临沂电业局基建科副科长，临沂电业局基建公司副经理、经理兼基建部主任，临沂电业局副局长、局长兼党委委员，鲁能拓展置业有限公司总经理兼党委委员，鲁能置业集团有限公司总经理兼党委委员。现任山东鲁能集团有限公司副总裁兼山东鲁能置业集团有限公司董事长、党委书记。副董事长、总经理尹积军曾任山东淄博电业局科长、副总经济师、局长助理兼淄博巨能集团公司总经理；山东济南供电局副局长；山东电力局营业部副主任；山东枣庄电业局局长；山东电力集团公司生产技术部主任；天津戈德集团有限公司副总裁兼天津戈德移动商务有限公司总经理及北京戈德电子移动商务有限公司常务副天津南开生物化工有限公司 天津南开戈德股份有限公司 山东鲁能恒源置业有限公司 9总经理；天津戈德集团有限公司总裁。现任天津南开戈德股份有限公司副董事长兼总经理、天津南开戈德集团有限公司董事。董事、副总经理、财务总监宋英杰曾任天津立达集团有限公司财务处部长、天津立达国际商场股份有限公司财务总监、现任天津南开戈德股份有限公司董事、财务总监、副总经理。董事于从文曾任山东枣庄电业局财务部副主任、主任；天津南开戈德集团有限公司副总会计师、现任天津南开戈德集团有限公司总会计师、天津南开戈德股份有限公司董事。独立董事许晓东曾在天津市审计局及下属天津审计事务所、天津华夏会计师事务所做审计工作；曾任天津三联会计师事务所所长；天津松德会计师事务所有限公司副总经理。现任天津华夏松德有限责任会计师事务所副主任会计师，天津南开戈德股份有限公司独立董事。独立董事吴晓云曾任天津财经学院商业经济系教师，现任南开大学国际商学院教授、市场营销系副主任、硕士生导师。中国高校市场学研究会常务理事，中国市场学会理事兼学术委员会委员，天津市南开区政协委员，天津南开戈德股份有限公司独立董事。独立董事冼国明现任南开大学教授、博士生导师，南开大学国际经济研究所所长、南开大学泰达学院院长、南开大学跨国公司研究中心主任，中国世界经济学会副秘书长、常务理事，天津南开戈德股份有限公司独立董事。监事长魏政曾任天津市合成化学厂干部；天津轻工业化学研究所干部；天津市科学技术委员会助理调研员；天津科技发展投资总公司投资部副主任，天津戈德防伪识别有限公司董事。现任天津南开戈德集团有限公司监事、副总裁兼天津和平海湾电源集团有限公司副总裁，天津南开戈德股份有限公司监事长。监事谢秀群曾任天津轻工机械设计研究所主管会计，天津市审计局商业审计处主任科员，天津市审计局综合处助理调研员，天津市审计事务所副所长。现任天津南开戈德股份有限公司监事。监事任建军曾任天津医科大学第二附属医院党办副主任，天津立达集团有限公司党办主任助理，天津立达国际商场股份有限公司监事、工会主席。现任天津南开戈德股份有限公司监事、工会主席。董事会秘书刘艳曾任天津立达国际商场股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。现任天津南开戈德股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。副总经理张艺曾任山东鲁能电气自动化公司总经理、山东鲁能积成电子股份有限公司副总经理，现任天津南开戈德股份有限公司副总经理兼北京环球宇信数码科技分公司总经理。副总经理张卫曾任山东电力调度中心综合科科长；天津南开戈集团有限公司人力资源部部长。曾任天津南开戈德股份有限公司总经理助理。现任天津南开戈德股份有限公司副总经理。副总经理李红年曾任中国南方航空动力机械公司副科长、科长、副处长；南方摩托股份有限公司销售处、计划处处长；中外合资南方普惠航空发动机有限公司副总经理。天津南开戈德集团有限公司副总经济师；现任天津南开戈德股份有限公司副总经理。2、董事、监事在股东单位任职情况：副董事长、总经理尹积军任天津南开戈德集团有限公司董事。董事于从文任天津南开戈德集团有限公司总会计师。监事长魏政任天津南开戈德集团有限公司监事、副总裁。3、董事、监事在其他单位的任职或兼职情况 10董事长徐鹏任山东鲁能集团有限公司副总裁兼山东鲁能置业集团有限公司董事长、党委书记。独立董事许晓东任天津华夏松德有限责任会计师事务所副主任会计师。独立董事吴晓云任南开大学国际商学院教授、市场营销系副主任、硕士生导师。中国高校市场学研究会常务理事，中国市场学会理事兼学术委员会委员，天津市南开区政协委员。独立董事冼国明任南开大学教授、博士生导师，南开大学国际经济研究所所长、南开大学泰达学院院长、南开大学跨国公司研究中心主任，中国世界经济学会副秘书长、常务理事。南开大学泰达学院院长。监事长魏政任天津和平海湾电源集团有限公司副总裁。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：董事、监事和高级管理人员报酬根据公司薪金福利管理规定确定。公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为618,303.00 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为270,970.00 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 246,290.00 元。独立董事吴晓云、冼国明、许晓东在公司领取津贴为每人每年 24,000.00 元（含税）。董事、监事、高级管理人员年度报酬区间在 5-10 万元之间，其中 9 万元以上的 2人，7 万元以上的4 人，6 万元以上的1 人，5 万元以上的 1 人。董事长徐鹏未在公司领取年度报酬,在鲁能集团公司有限公司领取报酬。董事于从文未在公司领取年度报酬,在天津南开戈德集团有限公司领取报酬。监事长魏政未在公司领取年度报酬,在天津南开戈德集团有限公司领取报酬。监事谢秀群未在公司领取年度报酬,也未在股东单位或其他关联单位领取报酬。四、董事、监事及高级管理人员离任情况 报告期内，因工作原因，任津明先生辞去董事、董事长职务；增补徐鹏先生为董事，董事会选举徐鹏先生为董事长。报告期内，公司总经理、副总经理、董事会秘书没有发生变更。五、公司员工情况 1、专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 77销售人员 14技术人员 14财务人员 7行政人员 212、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 6大本 22大专 29中专以下 76 公司无离退休人员。第五节 公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。11一、公司治理状况 1、报告期内，根据公司发展的需要，对公司章程进行了修改。2、报告期内，根据中国证监会文件要求，对公司董事会议事规则进行修改。3、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003 56 号）的规定，公司进行了自查，针对存在的问题，进行了整改。4、根据天津证监局关于加强天津辖区上市公司投资者关系管理工作的通知要求，公司修改了投资者关系管理制度，明确了投资者关系工作的内容、范围、责任和具体分工；投资者关系管理网站运作正常，可随时接受投资者的访问。二、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事出席了公司的董事会会议情况和股东大会会议，在公司做出重大决策时提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注冼国明 16934 吴晓云 161312 许晓东 161501 2、独立董事对公司有关事项没有提出异议的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司控股股东为天津南开生物化工有限公司。报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到五分开。1、业务 公司拥有独立的核心业务，公司独立经营，自主决策，自负盈亏，控股股东未与公司进行同业竞争。2、人员 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作，公司实行董事会领导下的总经理负责制。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制。3、资产 公司有独立的生产系统，拥有独立的产、供、销体系。4、机构 公司具有完整的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构均依法设立，并规范运作。5、财务 公司设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，独立在银行开户、独立依法纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司已建立了企业效绩评价考核办法,公司对高级管理人员实行的报酬与公司经营业绩挂钩。第六节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 报告期内公司共召开二次股东大会。12公司第四届董事会第四十二次会议决定召开 2003 年度股东大会，会议通知于2004 年 5 月 29 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上公告。2004 年 6 月 29 日公司召开了 2003 年度股东大会。到会股东 3 名，代表股数195,370,099 股，占公司总股本的 48.10%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由任津明董事长主持，审议并通过了以下决议：1、审议通过公司2003 年度董事会工作报告；2、审议通过公司2003 年度监事会工作报告；3、审议通过公司2003 年年度报告及摘要；4、审议通过公司2003 年度财务决算报告；5、审议通过公司 2003 年度利润分配预案；6、审议通过公司关于2003 年度计提资产减值准备的议案；7、审议通过公司修改公司章程的议案；8、审议通过公司修改董事会议事规则的议案；9、审议通过公司续聘财务审计机构的议案；10、审议通过公司关于董事会换届的议案，选举任津明、尹积军、吴晓云、冼国明、许晓东、宋英杰、于从文为第五届董事会成员。11、审议公司关于监事会换届的议案，选举魏政、谢秀群为第五届监事会成员。另根据公司章程规定，经职工代表大会民主选举，任建军为职工监事。2004 年6 月30 日在证券时报、上海证券报和中国证券报上刊登股东大会决议公告。公司第五届董事会第六次会议决定召开 2004 年第一次临时股东大会,会议通知于 2004 年 11 月 26 日在证券时报、上海证券报、中国证券报上公告。2004 年 12 月 26 日公司召开了 2004 年第一次临时股东大会。出席本次股东大会现场会议股东（代理人）6 名，代表股数 197,592,339 股，占公司总股本的 48.65%，其中，出席本次股东大会现场会议非流通股股东（代理人）4名，代表股数195,456,739股，社会公众股股东（代理人）2 名，代表股数 2,135,600 股。参加网络投票的社会公众股股东 704 名，代表股数 21,053,138 股。参加表决的社会公众股股东共计 706 人，所持股份总数为 23,188,738 股，占公司社会公众股股份总数的 13.95%。会议符合公司法、上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）及关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和公司章程的有关规定。会议由尹积军副董事长主持，公司董事监事及部分高级管理人员参加了会议。会议以现场投票和网络投票相结合表决方式审议通过了如下决议：1、审议通过了公司关于受让重庆鲁能开发（集团）有限公司股权的议案；2、审议通过了天津南开戈德股份有限公司重大资产购买报告书；3、审议通过了公司关于更换董事的议案，选举徐鹏先生为公司董事；4、审议通过了公司关于修改公司章程的议案，5、审议通过了公司关于变更募集资金用途的议案，同意将原自动售/检票项目、营销网络建设项目计 5,238 万元改为用于购买重庆鲁能开发（集团）有限公司股权；6、审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买有关事宜的议案。公司股东大会决议公告于 2004 年 12 月28 日在 证券时报、上海证券报 和 中国证券报上刊登。二、选举、更换公司董事、监事情况 2004 年12 月26 日，经公司2004 年第一次临时股东大会审议通过，同意增补公徐鹏先生为公司董事。132004 年12 月28 日在证券时报、上海证券报和中国证券报上刊登股东大会决议公告。第七节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在股东方的大力支持和帮助下，经过努力，完成了公司发展史上具有里程碑意义的重大资产重组。通过重组，改变了公司资产结构，彻底改善了公司质量，成功化解了公司停牌及退市风险，并在重组当年实现了整体扭亏为盈，最大限度的保护了公司及全体股东的利益。由于 2002 年和 2003 年连续两年亏损，在 2004 年公司生死存亡的关键时刻，公司董事会与管理层慎重研究、果断决策，在得到股东方的大力支持帮助下，对公司进行重大资产重组，并得以顺利实施。通过重组，公司收购了发展潜力巨大，盈利能力较强的重庆鲁能开发（集团）有限公司 65.5的股权，从而摆脱了困境，为公司进入良性循环的发展轨道奠定了坚实的基础。基于公司重组成功，2004 年，公司实现销售收入 39,013.55 万元，实现净利润 3,896.85 万元。在实施重组，将重庆鲁能开发（集团）有限公司的优质房地产业务置入公司的同时，大力解除或有负债。通过努力，对外担保由年初的 27,460 万元减为 1,701 万元，此举大大降低了公司的担保风险。公司将在成功实施重组的基础上，进一步优化公司资产质量，积极妥善地处理历史遗留问题，优化公司资产结构，积极寻求开发新的业务，把房地产业务做为公司新的利润增长点和新的核心竞争力进行重点培植，同时密切关注中国资本市场的发展动向，积极探索公司在证券市场直接融资发展的条件等。二、公司经营情况：（一）公司主营业务经营状况：1、按行业说明报告期内公司主要业务收入、主营业务利润构成情况 主营业务收入 营业毛利 行业 金额（元）比重（%）金额（元）比重（%）商品房销售 187,751,758.82 48.12 62,582,133.35 76.28 热电销售 117,422,965.23 30.10 17,879,783.54 21.79 二维码产品 902,586.16 0.23-707,879.15-0.86 自动售货机 18,125,020.28 4.65 748,400.57 0.91 技术收入 4,208,160.33 1.08 1,383,739.84 1.69 电子产品 61,725,008.67 15.82 160,988.32 0.19 合计 390,135,499.49 100.00 82,047,166.47 100 2、公司的主营业务收入为商品房销售收入、热电销售、电子产品，占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务主要来自商品房销售收入、热电销售及电子产品。公司商品房销售收入为 187,751,758.82 元，销售成本 125,169,625.47 元，毛利率33.33%。热电销售收入 117,422,965.23 元，销售成本 99,543,181.6 元，毛利率 15.23%。电子产品销售收入 61,725,008.67 元，销售成本 61,564,020.35 元，毛利率 0.26%。(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 14公司名称 业务性质 注册资金占股比例%总资产 净利润 重庆鲁能开发（集团）有限公司 房地产开发，物业管理，国内贸易，销售房屋、建筑材料、装饰材料等 20,000.00 65.50 147,194.82 4,449.48 天津南开戈德科技发展有限公司 高科技项目投资等 5,000.00 40 97,440,807.75-261,536.02（三）主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额 6,725.01 万元占年度采购总额的 57.93%，前五名客户销售额合计 17,761.46 万元,占公司全部销售收入的 45.53%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司现主营业务较为单一，虽然在2004年自动售货机出口业务有了长足的发展，但国内市场尚未完全打开，为寻求售货机业务发展出路，公司积极寻求与国外自动售货机专业企业合作、合资事宜。希望借助外来优势进一步扩大国外市场，同时抓住 2008 奥运会的契机，迎接自动售货机市场的春天。积极开拓新的业务，发展和壮大公司实力。天津作为环渤海经济区中心，其发展潜力巨大，特别是房地产消费市场空间相对较大。公司将利用鲁能集团房地产开发的雄厚实力和公司的资源优势，开拓市场，为公司创造新的利润增长点。三、公司重大投资情况（一）报告期内公司投资情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 重庆鲁能开发（集团）有限公司房地产开发 65.5%（二）募集资金使用情况 2000 年公司实施配股，共募集资金 29,867 万元，扣除发行费用 1,097 万元，实际募集资金 28,770 万元。截止至 2003 年 12 月 31 日，累计投资 33,867 万元（包括自筹资金）。募集资金使用情况表 单位：万元 承诺投资项目 配股说明书 承诺投资金额经股东大会变更后计划投资金额 实际投资金额 自动售货机项目 15,40015,40019,017二维码项目 5,0006,5887,136自动售/检票项目 2,9440206光学防伪油墨项目 1,58800营销网络建设 3,50001,270补充流动资金 1,0001,0001,000重庆鲁能开发（集团）有限公司 05,2385,238合计 29,43228,22633,867募集资金使用情况说明：（1）自动售货机项目。项目计划投资 15,400 万元，截止至报告期末累计投资19,017 万元。本项目厂房改造已经完成，新建生产线已投入使用，相应的配套设施已经到位，稳定的生产能力已经形成。15 （2）二维码项目。项目原计划投资 5,000 万元，截止至报告期末累计投资 7,136万元，目前，二维码生产车间已建成并投入使用。（3）自动售/检票项目。项目原计划投资 2,944 万元，截止到报告期末累计投资206 万元。由于市场及合作伙伴的变化，至使该项目未能按计划实施。经 2004 年第一次临时股东大会审议通过改投重庆鲁能开发（集团）有限公司 2738 万元。该变更事项已于 2004 年 12 月 28 日在证券时报、中国证券报和上海证券报上予以公告。（4）光学防伪油墨项目。项目原计划投资 1,588 万元，由于国内光学变色油墨市场的变化，特别是国家核心部门应用发生变化，经公司 2000 年度股东大会审议通过，将原拟投入光学防伪油墨项目的资金改投二维码项目。该变更事项已于 2001 年4 月 7 日在证券时报、中国证券报和上海证券报上予以公告。（5）公司营销网络建设项目。项目原计划投资 3,500 万元，实际投资 3,770 万元。其中，将 2500 万元以预付款方式付给天津戈德移动商务有限公司由其负责建设该项目。经 2004 年第一次临时股东大会审议通过改投重庆鲁能开发（集团）有限公司 2500万元。该变更事项已于 2004 年 12 月 28 日在证券时报、中国证券报和上海证券报上予以公告。（6）补充公司流动资金 1,000 万元。（三）非募集资金投资的重大项目情况：报告期内，公司 7993 万元投资重庆鲁能开发（集团）有限公司。四、公司财务状况 项目 2004 年 2003 年 增减幅度（%）总资产 2,239,880,450.941,007,885,791.18122.24长期负债 1,682,295,252.88股东权益 478,258,743.68420,283,711.0713.79主营业务利润 70,641,970.68-288,912.32245.51净利润 38,968,497.18-376,200,043.03110.36增减变动的说明：1、总资产增加系合并报表范围所致；2、长期负债增加系合并报表范围变化所致；3、股东权益增加系当年盈利和资本公积增加所致；4、主营业务利润、净利润增加系新增商品房、电力销售收入增加所致。五、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司共召开十六次董事会会议。2004 年 1 月 13 日公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议并通过了公司关于对中国证监会巡回检查工作中提出的有关问题进行整改的报告。2004 年 1 月 14 日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登董事会公告。2004 年 2 月 18 日公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了关于为国际商场借款提供担保的议案，同意继续为国际商场在农业银行天津分行世贸支行的 7000 万元借款提供担保，借款期限为三个月。2004 年 3 月 2 日召开公司第四届董事会第三十七次会议，审议通过了公司向招商银行天津分行申请借款的议案，同意公司借款人民币 2,000 万元，借款期限一年。2004 年 3 月 10 日公司召开第四届董事会第三十八次会议，经全体董事研究，同意授权经营班子在 2000 万元的投资额度内，寻找投资回报快、效益高的项目，加快运作，并及时向董事会通报运作情况。162004 年 3 月 22 日公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过公司关于向交通银行天津分行借款的议案，经全体董事研究，同意公司归还 100 万元，其余13300 万元办理借新还旧，新的借款期限为一年。2004 年 4 月 27 日公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了以下决议：1审议通过公司2003 年度总经理工作报告；2审议通过公司2003 年年度报告及摘要；3审议通过公司2003 年度财务决算报告；4审议通过公司 2003 年度利润分配预案；5、审议通过公司续聘财务审计机构的议案；6、审议通过公司关于 2003 年度计提资产减值准备的议案；7、审议通过公司 2004 年第一季度报告；8、审议通过公司股票交易实施退市风险警示特别处理的议案；9、审议通过公司向中行天津和平支行借款的议案；10、审议通过公司向交行天津分行借款的议案。2004 年 4 月 30 日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登年报摘要、董事会公告、公司股票交易实行退市风险警示公告、2004 年第一季度报告。2004 年 5 月 12 日召开公司第四届董事会第四十一次会议，会议审议通过公司向农业银行借款的议案。2004 年 5 月 27 日公司召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了以下决议：1、审议通过公司关于公司董事会换届的议案，同意任津明、尹积军、吴晓云、冼国明、许晓东、宋英杰、于从文为新一届董事候选人。2审议通过公司关于修改公司章程的议案，3审议通过公司关于修改董事会议事规则的议案，4、审议通过公司关于召开2003 年度股东大会的议案，决定于2004 年6 月29 日召开 2003 年度股东大会。5、审议公司关于转让哈尔滨巨邦风险投资基金管理有限公司股权的议案；6、审议通过公司关于转让江苏南大戈德环保科技有限公司股权的议案。2004 年 6 月 18 日公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了关于为淄博鑫能热电有限公司贷款提供担保的议案。2004 年 6 月 28 日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了以下决议：1审议通过公司选举董事长、副董事长的议案，同意选举任津明先生为公司董事长、尹积军先生为公司副董事长。2审议通过公司聘任总经理、董事会秘书的议案，经董事长提议，与会董事讨论，同意聘任尹积军先生为公司总经理、刘艳女士为公司董事会秘书。3审议通过公司聘任副总经理的议案，经总经理提议，与会董事讨论，同意聘任张艺先生、张卫先生、李红年先生、宋英杰先生为公司副总经理，宋英杰先生兼任公司财务总监。2004 年6 月30 日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登董事会公告。2004 年 7 月 26 日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了公司2004年半年度报告全文及摘要。2004 年 7 月 28 日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊 2004 年半年度报告、董事会决