000755_2004_山西路桥_山西三维2004年年度报告_2005-03-21.pdf

山西三维集团股份有限公司 山西三维集团股份有限公司 S h a n x i S a n w e i G r o u p C o.,L t d S h a n x i S a n w e i G r o u p C o.,L t d 2004 年年度报告正本 二 五 年 三 月 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 1 山西三维集团股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长仝立祥、总经理杨学英、财务负责人李金鹏声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。山西三维集团股份有限公司董事会 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 2目 录 一、公司基本情况.3 二、会计数据和业务数据摘要.4（一）公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表）：.4（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标：.4（三）报告期利润表附表.4（四）报告期内股东权益和变动情况.5 三、股本变动及股东情况.5（一）股份变动情况表.5（二）股票发行与上市情况.5（三）股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7（一）董事、监事、高级管理人员情况.7（二）公司员工情况.12 五、公司治理结构.12（一）公司治理情况.12（二）独立董事履行职责情况.12（三）公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况.13（四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况.13 六、股东大会情况简介.13（一）2003 年股东大会的通知、召集、召开情况.13（二）股东大会通过的决议.13（三）选举、更换公司董事、监事情况.14 七、董事会报告.14（一）董事会讨论与分析.14（二）报告期内的经营情况.14（三）报告期内的投资情况.16（四）报告期内的财务状况、经营成果.16（五）生产经营环境、宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响.16（六）新年度经营计划.17（七）董事会日常工作情况.17（八）公司本次利润分配预案.18（九）其他需披露事项.19 八、监事会报告.21（一）监事会工作情况.21（二）监事会对 2003 年度有关事项的独立意见.22 九、重要事项.22 十、财务报告.24 十一、备查文件目录.66 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 3 一、公司基本情况(一)公司法定中文名称:山西三维集团股份有限公司 中文缩写:山西三维 英文名称:Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 英文缩写:SWGC (二)公司法人代表:仝立祥 (三)公司董事会秘书:张亚平 电 话:0357-6662666 电子信箱: 证券事务代表:梁国胜 电 话:0357-6663123 电子信箱: 传 真:0357-6663566 联系地址:山西省洪洞县赵城山西三维公司 (四)公司注册地址:太原市高新技术产业开发区 VI-4 区 邮政编码:030006 办公地址:山西省洪洞县赵城山西三维公司 邮政编码:041603 国际互联网地址: 电子信箱: (五)公司指定信息披露报纸:证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点:山西省洪洞县赵城山西三维公司 (六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:山西三维 股票代码:000755 (七)其他有关资料 公司变更注册登记日期:2003 年 12 月 21 日 注册地点:太原市高新技术产业开发区 VI-4 区 企业法人营业执照注册号:1400001004586 税务登记号码:142625110055862 公司聘请的会计师事务所名称:山西天元会计师事务所 办公地址:山西太原水西门街省国税大楼 21 层 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表）：（一）公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表）：单位：人民币元 利润总额 48,521,860.07净利润 32,266,963.04扣除非经常性损益后的净利润 32,934,901.14主营业务利润 196,720,257.72其他业务利润 4,098,692.57营业利润 50,167,103.85投资收益 284,592.00补贴收入 营业外收支净额-1,929,835.78经营活动产生的现金流量净额 149,346,031.64现金及现金等价物净增加额 90,007,614.36注：扣除非经常性损益的项目及金额 营业外收支净额-1,029,734.82处置被投资单位的收益 所得税影响-361,796.72 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标：（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）2002 年 项目 2004 年 2003 年 调整前 调整后 主营业务收入 1,146,132,446.48785,114,636.92587,179,589.64 587,179,589.64净利润 32,266,963.0429,720,163.5757,043,769.10 57,043,769.10总资产 2,633,723,598.062,256,637,427.851,595,781,681.56 1,595,781,681.56股东权益 1,098,723,051.811,064,842,039.31873,683,886.31 908,398,117.69每股收益（摊薄）0.10370.09550.205 0.205每股收益（加权）0.10370.10100.205 0.205每股净资产 3.5323.4233.15 3.27调整后的每股净资产 3.4253.2703.01 3.10每股经营活动产生的现金流量净额 0.480.05370.24 0.24净资产收益率（%）2.942.796.53 6.27扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.10590.09670.198 0.198扣除非经常性损益后的每股收益（加权）0.10590.10220.198 0.198 （三）报告期利润表附表（三）报告期利润表附表 报告期每股收益（元）净资产收益率（%）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.6324 0.6324 17.90 17.90 营业利润 0.1613 0.1613 4.56 4.56 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 5净利润 0.1037 0.1037 2.94 2.94 扣除非经常性损益后的净利润 0.1059 0.1059 2.87 2.87 注：按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的有关规定计算.（四）报告期内股东权益和变动情况（四）报告期内股东权益和变动情况（单位：人民币元）项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 311,053,851.00 554,147,162.70 57,029,389.6519,009,796.87142,611,635.961,064,842,039.31 本期增加 1,614,049.46 4,812,079.401,604,026.4727,454,883.6433,881,012.50 本期减少 期末数 311,053,851.00 555,761,212.16 61,841,469.0520,613,823.34170,066,519.601,098,723,051.81 变动原因 配股增加 利润分配 利润分配 利润增加 配股及利润增加 三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）本次 变动前 配股送股公积金转股增发其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 169093851168520495573356169093851 169093851168520495573356169093851 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 141960000141960000 141960000141960000三、股份总数 311053851 311053851 注：人民币普通股中高管人员持有 162,383 股已按规定冻结。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 到报告期为止的前三年历次股票发行情况：山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 62003 年6 月实施2002 年度配股方案（10：3）后，公司股份总数增至31105.3851万股，流通股增至14196 万股，获配股份3276 万股于2003 年7 月3 日上市流通（其中高管股162383 股冻结）。配股后股本结构变化情况：国家股比例由 60.50%改变为54.18%；发起法人股比例仍为 0.18%；社会公众股由 39.32%变为 45.64%。（三）股东情况（三）股东情况 1、报告期末股东总数为：67036 户。2、2004 年 12 月 31 日前 10 名股东持股情况：(单位：股)序号 股东名称 年度内股份增减变动情况 年末持股数 股份类别 质押冻结情况 1 山西三维华邦集团有限公司 0 146911396未流通 0 2 山西省经济建设投资公司 0 14828924未流通 0 3 山西省经贸资产经营有限责任公司 0 6780173未流通 0 4 泰和证券投资基金 未知 2800000已流通 未知 5 天津天利远中国际贸易有限公司 未知 2253159已流通 未知 6 东方证券股份有限公司 未知 2000015已流通 未知 7 林翔 未知 1242836已流通 未知 8 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 未知 1007700已流通 未知 9 苏宏道 未知 999177已流通 未知 10 河南省建宏商贸有限公司 未知 931736已流通 未知 注：前 10 名股东中，国家股、发起法人股股东无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。持有公司 5%以上股份的单位为山西三维华邦集团有限公司，该股东所持股份在报告期内无变动，无质押、冻结情况。3、公司控股股东情况 公司控股股东：山西三维华邦集团有限公司 法人代表：仝立祥 成立日期：1999 年 7 月 注册资本：24871 万元人民币 主要业务和产品：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油零售（限公司加油站经营）。股权结构：国有独资公司 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 7 4、公司与实际控制人之间的产权与控制关系 山西省国有资产监督管理委员会 100%山西三维华邦集团有限公司 47.23%山西三维集团股份有限公司 5、公司前 10 名流通股股东持股情况 序号 股东名称 期末持股数量(股)种类 1 泰和证券投资基金 2800000A 2 天津天利远中国际贸易有限公司 2253159A 3 东方证券股份有限公司 2000015A 4 林翔 1242836A 5 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金1007700A 6 苏宏道 999177A 7 河南省建宏商贸有限公司 931736A 8 银丰证券投资基金 704275A 9 王定波 553000A 10 中原证券股份有限公司 490920A 未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 8姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期年初持股(股)年末持股(股)姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期年初持股(股)年末持股(股)仝立祥 男 61 董事长 2002.6-2005.620800 20800 王培勤 男 56 副董事长 2002.6-2005.620800 20800 杨学英 男 44 副董事长、总经理2002.6-2005.614118 14118 乔清维 男 58 董事 2002.6-2005.60 0 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期年初持股(股)年末持股(股)姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期年初持股(股)年末持股(股)闫保安 男 41 董事 2002.6-2005.60 0 高如龙 男 48 董事、副总经理 2002.6-2005.67956 7956 冯发财 男 54 董事、工会主席 2002.6-2005.613728 13728 李小杵 男 56 董事 2002.6-2005.613728 13728 马家骏 男 67 独立董事 2002.6-2005.60 0 刘星星 男 48 独立董事 2002.6-2005.60 0 冯子如 男 62 独立董事 2003.9-2005.60 0 王力光 男 33 独立董事 2003.9-2005.60 0 张芳绪 男 54 监事会主席 2002.6-2005.613728 13728 万帼荣 女 37 监事 2002.6-2005.60 0 宋勤 女 48 监事 2002.6-2005.60 0 蔡秦生 男 58 监事、工会副主席2002.6-2005.62366 2366 申彩梅 女 52 监事、处长 2002.6-2005.60 0 范勇 男 48 监事 2002.6-2005.62366 2366 李玉双 男 56 监事 2002.6-2005.6676 676 杨敬泽 男 56 副总经理 2002.6-2005.613858 13858 任谦 男 57 副总经理 2002.6-2005.66760 6760 王勤旺 男 44 副总经理 2002.6-2005.69815 9815 孙自瑾 男 46 副总经理 2002.6-2005.67956 7956 李金鹏 男 51 副总会计师 2002.6-2005.60 0 张亚平 男 47 董事会秘书 2002.6-2005.60 0 在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 董事长 2000.12.18-至今 仝立祥 山西三维华邦集团有限公司 党委书记 2000.11.30-至今 总经理 2001.2.2-至今 王培勤 山西三维华邦集团有限公司 董事 2000.12.18-至今 杨学英 山西三维华邦集团有限公司 董事 2000.12.18-至今 董事 2000.12.18-至今 高如龙 山西三维华邦集团有限公司 党委副书记2000.11.30-至今 张芳绪 山西三维华邦集团有限公司 党委副书记兼纪委书记2000.11.30至今 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 9冯发财 山西三维华邦集团有限公司 董事 2000.12.18-至今 李小杵 山西三维华邦集团有限公司 总会计师 2001.3.27-至今 李玉双 山西三维华邦集团有限公司 纪委副书记2000.11.30-至今 乔清维 山西省经济建设投资公司 副总经理 1989.2-至今 万帼荣 山西省经济建设投资公司 处长 1991.8-至今 闫保安 山西省经贸资产经营有限责任公司副总经理 2003.7-至今 宋勤 山西省经贸资产经营有限责任公司处长 1998.9-至今 主要工作经历：仝立祥仝立祥，大学本科学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴的专家。曾任山西维尼纶厂有机车间副主任，有机分厂副厂长，总厂总工程师、厂长，山西三维集团股份有限公司总经理。现任山西省政协委员、山西三维集团股份有限公司董事长。王培勤王培勤，大专学历，高级经济师。曾任山西维尼纶厂电气车间副主任、主任，总厂副厂长，山西三维集团股份有限公司党委书记。现任山西三维集团股份有限公司副董事长。杨学英杨学英，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂一车间副主任，有机分厂副厂长，山西三维集团股份有限公司副总经理。现任山西三维集团股份有限公司副董事长兼总经理。乔清维乔清维，大学本科学历，高级工程师。曾任山西冶金厅计划处处长。现任山西省经济建设投资公司副总经理，山西三维集团股份有限公司董事。闫保安闫保安，硕士研究生。曾任太原第二热电厂团委副书记，中国国际贸易促进会山西分会办公室主任等。现任山西省经贸资产经营有限责任公司副总经理，山西三维集团股份有限公司董事。高如龙高如龙，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间主任，有机分厂厂长。现任山西三维集团股份有限公司董事、副总经理。冯发财冯发财，大专学历，政工师。曾任山西维尼纶厂生产科副科长，电石分厂厂长。现任山西三维集团股份有限公司董事。李小杵李小杵，大学本科学历，高级会计师。曾任山西维尼纶厂财务科科长，山西三维集团股份有限公司总会计师。现任山西三维集团股份有限公司董事。马家骏马家骏，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西省机械工业厅副厅长，山西省经济贸易委员会副主任，山西省经济管理干部学院院长。现任山西省政协常委，经济及人口资源环境委员会主任，山西三维集团股份有限公司独立董事。刘星星刘星星，博士研究生。曾任北京大学经济学院讲师，香港东南经济信息中心分析师，美国 The Momitov Company 管理咨询顾问，美国 The Neville 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 10Consulting Company 总经理，嘉实基金管理公司管理顾问。现任北京威兰德企业管理顾问有限公司总裁，山西三维集团股份有限公司独立董事。冯子如冯子如，中专学历，高级会计师。曾任山西轻工业学校会计，山西省纺织工业厅财务处副处长，山西省纺织工业总会财务处处长。现任山西三维集团股份有限公司独立董事。王力光王力光，硕士研究生。曾任中国机械设备进出口公司北京分公司项目经理，中国信达信托投资公司部门经理，美国雷曼兄弟投资有限公司暑期副理，中国建设银行总行第二营业部部门经理。现任北京清华科技创业投资有限公司总裁助理，山西三维集团股份有限公司独立董事。张芳绪张芳绪，大专学历，高级经济师。曾任山西维尼纶厂人劳科科长，人劳处处长。现任山西三维集团股份有限公司监事会主席。万帼荣万帼荣，硕士研究生，高级经济师。曾任山西省经济建设投资公司财务处副处长，现任山西省经济建设投资公司业务三处副处长,山西三维集团股份有限公司监事。宋勤宋勤，大专学历，高级会计师。曾任山西省化纤研究所财务科副科长，中国包装进出口山西公司财务科科长。现任山西省经贸资产经营有限责任公司财务处处长，山西三维集团股份有限公司监事。蔡秦生蔡秦生，大专学历，高级政工师。曾任山西维尼纶厂机修车间团支部书记，工会副主席。现任山西三维集团股份有限公司监事。申彩梅申彩梅，大专学历，统计师。曾任山西维尼纶厂企管办副主任，企管处副处长。现任山西三维集团股份有限公司监事、企管处处长。范勇范勇，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂仪表车间主任、党支部书记。现任山西三维欧美科化学有限公司总经理，山西三维集团股份有限公司监事。李玉双李玉双，政工师，曾任山西维尼纶厂空分车间主任、党支部书记。现任山西三维集团股份有限公司监事。杨敬泽杨敬泽，大专学历，高级经济师。曾任山西维尼纶厂设备科科长，生技处处长，总厂副厂长，山西三维集团股份有限公司董事。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。任谦任谦，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂厂长，北京市丰台区精细化工厂厂长。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。王勤旺王勤旺，大学学历，高级工程师。曾任山西维尼纶厂乳胶车间副主任、主任兼党支部书记，总厂总工程师。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。孙自瑾孙自瑾，大专学历，高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间副主任，丁炔 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 11二醇车间主任，开发处处长，山西三维集团股份有限公司董事、总经理助理。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。李金鹏李金鹏，大专学历，会计师。曾任山西三维集团股份有限公司财务处处长。现任山西三维集团股份有限公司副总会计师。张亚平张亚平，研究生学历,高级政工师。曾任山西维尼纶厂电石分厂党总支书记,山西三维集团股份有限公司办公室主任。现任山西三维集团股份有限公司董事会秘书。2、年度报酬情况 公司领导实行的是年薪制，是按照晋劳社劳资200112 号关于转发劳动和社会保障部的通知以及年薪审计报告而确定的，根据企业职工的平均工资、全省职工平均工资以及综合指标完成率、全国同行业排名而综合测算的薪酬体制。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 姓 名 兑现年薪（元）姓 名 兑现年薪（元）仝立祥 203000 王培勤 172550 杨学英 172550 高如龙 154280 张芳绪 152250 冯发财 152250 李小杵 152250 杨敬泽 154280 任谦 152000 王勤旺 148000 孙自瑾 148000 蔡秦生 21278 范勇 15416 李玉双 20282 申彩梅 18726 李金鹏 28440 张亚平 28238 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 205.31 万元。金额最高的前 3 名董事的报酬总额：54.8 万元。金额最高的前 3 名高级管理人员的报酬总额：54.8 万元。独立董事马家骏、刘星星、冯子如、王力光津贴费 36000 元/年（含税）。年度报酬数额区间：10-21 万元 11 人，2-5 万元 8 人，1-2 万元 2 人。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有乔清维、闫保安、万帼荣、宋勤 4人（均在股东单位领取报酬、津贴）。3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 12 报告期内无离任的董事、监事、高级管理人员。（二）公司员工情况（二）公司员工情况 公司现有员工 2776 人。按专业分：生产人员 1686 人，销售人员 53 人，技术人员 513 人，财务人员 15 人，管理人员 271 人。按学历分：大学 107 人，大专 363 人，中专 234 人，中技 358 人，高中 659 人，初中以下 1055 人。公司离退休职工人数 123 人，离退休职工的工资已进入社会统筹，企业只需负担部分统筹外项目。五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定和完善了 公司章程、股东大会议事规则 董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度 资金管理制度，、投资、资金运行、资产管理等决策制度的有关规定、关于新增四项资产减值准备的确认和计提方法的有关规定、投资者关系管理规范等规则和制度，均符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定要求,建立了独立董事制度,在董事会中增设了四名由外部人士担任的独立董事。2002 年 6 月 6 日公司召开临时股东大会选举马家骏先生、刘星星先生为公司独立董事；2003 年 9 月 25 日，公司召开临时股东大会选举冯子如先生、王力光先生为公司独立董事。独立董事就职后在本报告期内参加了公司第三届董事会第六至十四次会议,并根据公司章程出席了公司 2002 年度股东大会，2003 年临时股东大会，2003 年度股东大会，独立董事参与审议了公司 2002年、2003 年年度报告和公司 2003 年、2004 年第一、三季度报告、2003 年、2004年半年度报告，对公司投资项目的决策论证、高管人员薪酬的制定发表了积极的建议，并就公司 2002 年度配股事项向中国证监会出具了专项意见，2003 年公司对外担保事项出具了专项意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和广大中小投资者的利益。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 马家骏 4 310 刘星星 4 310 冯子如 4 400 山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 13王力光4400 本年度四名独立董事没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况（三）公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任重要行政职务和领取报酬；本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；公司设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算体系,执行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独立帐户,独立依法纳税。（四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况（四）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况 公司领导实行年薪制，根据省经贸委和省企业工委对企业进行效益指标完成情况进行考核，并根据考核指标完成情况兑现年薪。根据公司 2003 年效益指标完成情况，通过考核、审批年薪为仝立祥 203000元、王培勤 172550 元、杨学英 172550 元、高如龙 154280 元、张芳绪 152250 元、冯发财 152250 元、杨敬泽 154280 元、李小杵 152250 元、任谦 152000 元、王勤旺 148000 元、孙自瑾 148000 元。六、股东大会情况简介（一）2003 年股东大会的通知、召集、召开情况（一）2003 年股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年年度股东大会 公司于 2004 年 3 月 23 日在证券时报第 19 版刊登关于召开年度股东大会的通知。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 29 日 9：00 在山西省洪洞县赵城本公司二楼会议室举行，会议由董事长仝立祥主持。出席会议的股东和股东代表、自然人股东共 17 人,共持有股份 169239657 股,占公司总股本的 54.41%，符合公司法和本公司章程的有关规定，所作决议有效。无持有公司股票的公司董事 2 人、监事 3 人、高管人员 2 人列席了会议。山西恒一律师事务所原建民律师见证会议，并出具了对本次股东大会的见证意见。（二）股东大会通过的决议（二）股东大会通过的决议 2003 年度股东大会通过的决议 大会审议并以逐项记名投票的方式表决通过如下八项决议：（1）审议通过了公司 2003 年度报告和年度报告摘要。（2）审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告。（3）审议通过了公司 2003 年度总经理工作报告。山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 14（4）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告。（5）审议通过了公司 2003 年度财务报告。（6）审议通过了公司 2003 年度利润分配方案。公司 2003 年实现净利润 29,720,163.57 元，提取 10%的法定公积金2,976,990.35 元，提取 5%的法定公益金 1,488,495.18 元，加上年初未分配利润117,356,957.92 元，2003 年末可供股东分配的利润为 142,611,635.96 元,考虑到公司的发展和后续项目的投资，公司董事会决定 2003 年度不分配、不转增,可分配利润结转以后年度分配。（7）审议通过了续聘山西天元会计师事务所为公司审计（一年）的议案。年度审计费用 60 万元。（8）审议通过了修改公司章程的议案。（9）审议通过了审议通过了关于建设 7.5 万吨/年 1,4-丁二醇及其配套项目的议案。2003 年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 30 日证券时报17 版。（三）选举、更换公司董事、监事情况（三）选举、更换公司董事、监事情况 无选举、更换公司董事、监事情况。七、董事会报告（一）董事会讨论与分析（一）董事会讨论与分析 报告期内,由于公司第一、第二季度主要生产原材料价格持续上涨，供电严重短缺，迫使公司大量高价外购电石，造成生产成本大幅上升，加之公司产品价格偏低，致使公司经营业绩下滑。进入第三季度后，部分原材料价格略有回落，原材料供应紧张的局面有所缓解，公司主要产品价格逐渐回升。公司内部采取联产计酬、以销定产的管理措施，管理人员与生产车间对口挂钩，加大了考核力度，公司上下同舟共济，克服不利因素，挖潜降耗，各种费用得到了有效控制，生产持续稳定，产量销量增加，生产成本明显下降，所以公司全年仍然取得了较好的业绩。报告期内,公司生产经营状况总体良好。主导产品聚乙烯醇全年累计生产56480 吨,比上年增产 13.77%,全年共销售 55546 吨，同比多销 15.19%，产销率累计平均为 100.23%；1,4-丁二醇全年累计生产 24739 吨,同比增产 34.69%，销售 9221 吨(自用 15252 吨),产销率 97.20%（不含自用）；白乳胶全年累计生产17155 吨,同比减产 16.08%，销售 16713 吨,同比少销 19.86%,产销率 97.42%；其它产品产量都有不同程度增加。（二）报告期内的经营情况（二）报告期内的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务的范围:化工、化纤、建材产品及焦炭的生产与销售及出口贸易。公司的经营状况：（1）公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （单位：元）山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 15 主营业务收入 主营业务利润 聚乙烯醇 606,830,355.66 84,022,892.06 1,4-丁二醇系列产品 246,026,089.96 87,277,900.10 白乳胶 74,116,013.38 16,689,473.32（2）公司生产经营的主要产品及其市场占有率情况 占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动及其所属行业：公司生产经营的主导产品为聚乙烯醇系列产品，该产品属化工行业。2004年产量达 56480 吨，产销率 100.23%，占公司主营业务收入的 52.95%，市场占有率达 18%。公司重要产品 1,4-丁二醇属化工行业，2004 年产量 24739 吨，产销率 97.20%，占公司主营业务收入的 10.72%,市场占有率达 30%。重要产品白乳胶属化工行业，2004 年产量 17155 吨，产销率 97.42%，占公司主营业务收入的 6.47%,市场占有率达 13%。销售收入（元）产品销售成本（元）毛利率(%)聚乙烯醇 606,830,355.66 522,807,463.60 13.85 1,4-丁二醇 122,893,794.30 80,206,332.28 34.74 白乳胶 74,116,013.38 57,426,540.06 22.52（3）报告期内本公司主营业务收入增加是由于聚乙烯醇（PVA）产销量增加。1,4-丁二醇产销量增加。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司山西三维欧美科化学有限公司。业务性质：中美合资。主要产品或服务：双乙酸钠。注册资本：3000 万元。资产规模：3000 万元。经营业绩：本年度亏损 1,367,792.29 元。（2）参股公司山西浩维聚酯有限责任公司。本公司获得净利润 0.63 万元。（3）参股公司中国光大银行。本期向本公司派发现金红利 28.46 万元。3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例：45.38%。公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例：17.92%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题与困难：（1）供电严重短缺；（2）主要原材料价格居高不下。解决方案：（1）继续完善联产计酬、以销定产的管理模式；（2）严格实行目标成本管理，不断降低消耗，有效控制产品成本；（3）加大内部改革力度，优化管理体制，增收节支；（4）继续扩大主导产品生产规模，增加新的品种，实现规模效益；（5）积极开拓新产品市场,进一步拓展国际市场。山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 16（三）报告期内的投资情况（三）报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期无募集资金。2、非募集资金投资情况（1）拟投资 36800 万元建设的 1,4丁二醇下游系列产品项目 PTMEG，本报告期投入 6130.89 万元，期末共投入 28955.42 万元，目前已经试生产。（2）拟投资 18471 万元建设的丁内酯系列产品项目，本报告期投入2652.22 万元，期末共投入 3759.94 万元，目前已经试生产。（3）拟投资 2968 万元建设的催化剂再生装置项目，本报告期投入 1434.52万元，期末共投入 1992.60 万元，项目正在建设中。（4）拟投资 3000 万元建设年产 2.5 万吨多品种聚乙烯醇项目，本报告期投入 4722.10 万元，期末共投入 5161.47 万元，目前正在试车。（5）1.5 万吨/年聚醋酸乙烯乳液扩建工程，期末共投入 741.15 万元，目前已经试生产。（6）年产 1.5 万吨可再分散性乳胶粉项目，本报告期投入 6067.13 万元，期末共投入 7179.97 万元，目前已经试生产。（7）氨基树脂项目，本报告期投入 790.69 万元，期末共投入 1116.45 万元，项目正在建设中。（8）11#-13#锅炉项目，本报告期投入 793.21 万元，期末共投入 4110.06万元，已建成试运行。（9）两台 130T 锅炉项目，本报告期投入 284.28 万元，期末共投入 1183.26万元，项目正在建设中。（10）多聚甲醛项目，本报告期投入 2104.27 万元，期末共投入 2104.27万元，项目正在建设中。（四）报告期内的财务状况、经营成果（四）报告期内的财务状况、经营成果 主要财务指标 单位：万元 项目 2004 年 2003 年 比 2003 年增减（%）总资产 263,372225,664 16.71 股东权益 109,872106,484 3.18 主营业务利润 19,672 12,370 59.03 净利润 3,227 2,972 8.58 现金及现金等价物净增加额9,001 15,116-40.45 总资产增加主要原因是流动资产增加、固定资产增加；股东权益增加主要原因是当年利润增加；主营业务利润增加主要原因是销售收入增加；净利润增加主要原因是主营业务利润增加；现金及现金等价物净增加额减少原因是固定资产投资增加。山西三维集团股份有限公司 2004 年2004 年年度报告 17（五）生产经营环境、宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响（五）生产经营环境、宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 受国家宏观经济环境的影响，原材料价格上涨幅度较大，更主要的是电力供应紧张，对公司的经营业绩造成了一定的影响