000685_2004_中山公用_公用科技2004年年度报告_2005-02-01.pdf

中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 中山公用科技股份有限公司 中山公用科技股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 2005 年 2 月2005 年 2 月 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 中山公用科技股份有限公司 中山公用科技股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见、无强调事项的审计报告，敬请投资者阅读。广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见、无强调事项的审计报告，敬请投资者阅读。本公司董事长郑钟强先生、财务总监林正先生、会计机构负责人蒋伟方先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事长郑钟强先生、财务总监林正先生、会计机构负责人蒋伟方先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 年度报告目录 年度报告目录 一、公司基本情况简介1 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要2 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况4 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五、公司治理结构11 五、公司治理结构11 六、股东大会情况简介14 六、股东大会情况简介14 七、董事会报告15 七、董事会报告15 八、监事会报告23 八、监事会报告23 九、重要事项25 九、重要事项25 十、财务报告30 十、财务报告30 十一、备查文件目录69 十一、备查文件目录69 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:中山公用科技股份有限公司 公司法定英文名称：ZHONGSHAN PUBLIC UTILITIES SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：ZPUS 二、公司法定代表人：郑钟强 三、公司董事会秘书：梁穆春 联系地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼 联系电话：0760-8380018 传 真：0760-8380000 电子信箱： 四、公司注册地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼 公司办公地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼 邮政编码：528403 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：公用科技 股票代码：000685 七、公司变更注册登记日期：2001 年 5 月 28 日 公司变更注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001009620 税务登记号码：442000193537268 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 1 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）一、本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）指标项目 指标项目 金 额 金 额 利润总额 利润总额 18,279,333.70净利润 净利润 11,543,344.52扣除非经常性损益后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润 10,824,849.89主营业务利润 主营业务利润 27,637,639.94其他业务利润 其他业务利润 5,160,068.51营业利润 营业利润 15,036,347.26投资收益 投资收益 2,562,835.34补贴收入 补贴收入 800,000.00营业外收支净额 营业外收支净额-119,848.90经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 22,374,385.08现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额-10,994,964.26注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：718,494.63 元 补贴收入 800,000.00 元 加：其他营业外收支净额 517.73 元 减：处置固定资产净损失 120,366.63 元 减：所得税影响 -38,343.53 元 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）指 标 项 目 指 标 项 目 2004 年度 2004 年度 2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 主营业务收入 主营业务收入 62,352,529.8681,383,625.2772,072,660.93净利润 净利润 11,543,344.529,605,147.5815,046,943.39总资产 总资产 381,704,284.84409,268,327.26422,414,161.76股东权益 股东权益(不含少数股东权益)(不含少数股东权益)330,356,138.68323,291,632.88320,360,621.77每股收益 每股收益 0.05120.04260.0667加权每股收益 加权每股收益 0.05120.04260.0667扣除非经常性损益后的每股收益 扣除非经常性损益后的每股收益 0.04800.04090.0757每股净资产 每股净资产 1.46551.43421.4212调整后的每股净资产 调整后的每股净资产 1.45601.42581.4178 2 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 每股经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09930.05520.1072净资产收益率()净资产收益率()3.492.974.70加权净资产收益率（）加权净资产收益率（）3.532.954.75扣除非经常性损益后的 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率()加权净资产收益率()3.312.865.42 三、报告期利润附表 三、报告期利润附表 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）的规定计算的利润数据：2004 年 2004 年 净资产收益率(%)净资产收益率(%)每股收益（元）每股收益（元）报告期利润 报告期利润 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 主营业务利润 主营业务利润 8.378.450.1226 0.1226营业利润 营业利润 4.554.600.0667 0.0667净利润 净利润 3.493.530.0512 0.0512扣除非经常损益后的净利润 扣除非经常损益后的净利润 3.283.310.0480 0.0480 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 法定公益金法定公益金未分配利润未分配利润拟分配现金股利 拟分配现金股利 股东权益 股东权益 合计 合计 期初数 期初数 225,423,000.00 35,176,231.93 32,577,338.1816,288,669.0925,606,602.774,508,460.00 323,291,632.88本期增加 本期增加 0 29,621.28 2,308,668.901,154,334.4511,543,344.525,184,729.00 19,066,363.70本期减少 本期减少 0 0 007,493,397.904,508,460.00 12,001,857.90期末数 期末数 225,423,000.00 35,205,853.21 34,886,007.0817,443,003.5429,656,549.395,184,729.00 330,356,138.68变动原因：1、资本公积增加 29,621.28 元是由于本年对中山公用工程有限公司投资获得的股权投资准备；2、盈余公积本期增加 2,308,668.90 元是按董事会通过的利润预分方案分别以本年度净利润的10计提法定盈余公积和法定公益金；3、法定公益金本期增加 1,154,334.45 元是按董事会通过的利润预分方案计提法定公益金；4、未分配利润本期增加 11,543,344.52 元是本期实现的净利润，本期减少 7,493,397.90 元是按董事会通过的利润预分方案计提法定盈余公积和法定公益金以及本年度拟分配现金股利。3 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动增减（+、-）本次变动前 本次变动前 配 配 股 股 送 送 股 股 公积金转股 公积金转股 增 增 发 发 其 其 他 他 小 小 计 计 本次变动后 本次变动后 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 、发起人股份、发起人股份 87,764,688 87,764,688其中：国家持有股份 其中：国家持有股份 87,764,688 87,764,688境内法人持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 境外法人持有股份 其他 其他 、募集法人股份、募集法人股份 44,483,472 44,483,472、内部职工股、内部职工股 、优先股或其他、优先股或其他 未上市流通股份合计 未上市流通股份合计 132,248,160 132,248,160二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 、人民币普通股、人民币普通股 93,174,840 93,174,840、境内上市的外资股、境内上市的外资股 、境外上市的外资股、境外上市的外资股 、其他、其他 已上市流通股份合计 已上市流通股份合计 93,174,840 93,174,840三、股份总数 三、股份总数 225,423,000 225,423,000 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）截至报告期末，公司前三年没有股票发行情况；（2）报告期内，根据股东大会通过的 2003 年度分红方案，以 2003 年年末股本为基数，每 10 股派发 0.2 元（含税），公司股份总数及股本结构均未变化；（3）公司没有现存的内部职工股。4 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 二、公司主要股东持股情况二、公司主要股东持股情况 1、报告期末，股东总数为 23,097 户。1、报告期末，股东总数为 23,097 户。2、截止至 2004 年 12 月 31 日止，拥有公司股份前十名股东情况：2、截止至 2004 年 12 月 31 日止，拥有公司股份前十名股东情况：名次 名次 股东名称 股东名称 本期末持股数（股）本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（+、-）本期持股变动增减情况（+、-）持股占总股本比例(%)持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 持有股份的质押或冻结情况 股份性质股份性质1 1 中山公用事业集团有限公司 中山公用事业集团有限公司 87,764,688038.93 0 国家股 2 2 工行信托 工行信托 8,663,15803.84 未知 法人股 3 3 佛山市兴华集团有限公司 佛山市兴华集团有限公司 6,011,28002.67 质押冻结3,397,284 司法冻结2,613,996 法人股 4 4 财贸工会 财贸工会 3,486,54201.55 未知 法人股 5 5 深圳市渝祥电脑系统有限公司 深圳市渝祥电脑系统有限公司 2,758,27401.22 未知 法人股 6 6 夏昌平 夏昌平 2,604,02801.15 未知 流通股 7 7 梁志森 梁志森 2,103,540-15,9700.93 未知 流通股 8 8 中国农业银行广东省信托投资公司佛山办 中国农业银行广东省信托投资公司佛山办 1,502,82000.66 司法冻结1,502,820 法人股 9 9 佛山市宏创税务师事务所 佛山市宏创税务师事务所 1,502,82000.66 未知 法人股 10 10 宋士权 宋士权 1,399,200-6,2000.62 未知 流通股 前十名股东中国家股、法人股各股东之间无关联关系，亦无属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况。其他各流通股股东之间公司无法判断有无关联关系，也无法判断是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情况。3、公司控股股东情况介绍：3、公司控股股东情况介绍：（1）控股股东：中山公用事业集团有限公司（2）法定代表人：林眺寰（3）成立日期：1998 年 10 月 30 日（4）注册资本：人民币 10 亿元（5）主要经营业务和产品：对经授权经营的企业进行投资、经营管理和服务（6）股权结构：国有独资 4、公司控股股东的实际控制人情况介绍：4、公司控股股东的实际控制人情况介绍：（1）名称：中山市人民政府国有资产监督管理委员会（2）单位负责人：郭耀星 5 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 （3）单位性质：行政事业单位（4）主要业务：市属公有资产主管单位 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 100持有 占 38.93股权 中山市人民政府国有资产监督管理委员会 中山公用事业集团有限公司 中山公用科技股份有限公司 6、截止至 2004 年 12 月 31 日止，前十名流通股股东持股情况：6、截止至 2004 年 12 月 31 日止，前十名流通股股东持股情况：名次 名次 股东名称 股东名称 本期末持股数（股）本期末持股数（股）种类（A、B、H 股或其他）种类（A、B、H 股或其他）1 1 夏昌平 2,604,028A 股 2 2 梁志森 2,103,540A 股 3 3 宋士权 1,399,200A 股 4 4 白荣所 897,000A 股 5 5 陈必 675,100A 股 6 6 黄利敏 644,600A 股 7 7 中国银河证券有限责任公司 642,822A 股 8 8 谢志超 457,820A 股 9 9 谢瑞芳 412,899A 股 10 10 苏泽民 393,000A 股 6 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事会、监事会及高级管理人员基本情况（一）董事会、监事会及高级管理人员基本情况 1、董事会、监事会及高级管理人员基本资料1、董事会、监事会及高级管理人员基本资料 姓名 姓名 性别 性别 年龄 年龄 职务 职务 任期起止 任期起止 日期 日期 年初 年初 持股数 持股数 年末 年末 持股数 持股数 年度内股份增减变动量 年度内股份增减变动量 郑钟强 男 43 董事长 2004.2-2006.9 0 0-刘 波 男 45 副董事长 2003.9-2006.9 0 0-黄焕明 女 38 董事、总经理 董事任期 2003.9-2006.9 总经理任期 2003.10-2006.10 0 0-杨健明 男 45 董事、总经理助理 董事任期 2004.5-2006.9 总经理助理任期 2004.4-2006.100 0-徐化群 男 43 董事 2003.9-2006.9 0 0-邵念荣 男 33 董事 2003.9-2006.9 0 0-舒扬 男 48 独立董事 2004.1-2006.9 0 0-黄晓霞 女 40 独立董事 2004.1-2006.9 0 0-李新春 男 43 独立董事 2003.9-2006.9 0 0-周 倩 女 36 监事会主席 2003.9-2006.9 0 0-汪冬梅 女 48 监事 2003.9-2006.9 0 0-曾智垚 男 35 监事 2003.9-2006.9 0 0-林 正 男 43 财务总监 2003.10-2006.10 0 0-魏向辉 男 43 副总经理 2003.10-2006.10 0 0-梁穆春 女 33 董事会秘书 2004.1-2006.10 0 0-2、董事、监事在控股股东单位的任职情况：2、董事、监事在控股股东单位的任职情况：姓 名 姓 名 职 务 职 务 任 职 期 间 任 职 期 间 郑钟强 副董事长 2003.11 起 黄焕明 董 事 2002.11 起 徐化群 财务审计部经理 2002.8 起 邵念荣 董事会秘书，总经办主任 2002.9 起 周 倩 中山市供水有限公司总经理助理 2003.10 起 汪冬梅 中山市场发展有限公司财务总监 2002.10 起 7 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 3、董事、监事的主要工作经历及其他任职情况：3、董事、监事的主要工作经历及其他任职情况：姓名 姓名 性别 性别 职务 职务 主要工作经历 主要工作经历 除股东单位外，在其他单位的任职、兼职情况 除股东单位外，在其他单位的任职、兼职情况 郑钟强 男 董事长 1983.102002.10 任中山糖厂高级工程师、董事副总经理 2002.112003.11 任中山市公有企业管理局科长 2003.12 至今 任中山公用事业集团有限公司副董事长 任中山市新迪能源与环保设备有限公司董事 刘 波 男 副董事长 1999.11-2001.8 任中山公用科技股份有限公司董事、常务副总经理 2001.82003.10 任中山公用科技股份有限公司董事、总经理 2003.10 至今 任中山公用科技股份有限公司副董事长 任中山市新迪能源与环保设备有限公司董事长 黄焕明 女 董事、总经理 1996.92001.1 任香港岐江财务有限公司董事副总经理、香港华捷企业有限公司副总经理 2001.22003.10 任中山公用事业集团有限公司结算中心总经理、集团总经理助理、集团董事 2003.10 至今 任中山公用事业集团有限公司董事 任中山市新迪能源与环保设备有限公司董事 任中山市公用工程有限公司董事 杨健明 男 董事、总经理助理 1985.72004.3 任中山威力集团公司高级工程师、经理、副总裁 2004.3 至今 任中山公用科技股份有限公司董事、总经理助理 任中山市新迪能源与环保设备有限公司总经理 徐化群 男 董事 1999.1-2000.6 任广东正中珠江会计师事务所业务二部项目助理 2000.6 至今 任中山公用事业集团有限公司财务审计部副总经理、总经理 任中山市内部审计协会副会长 邵念荣 男 董事 2000.8-2001.3 任江苏财经职业技术学院教师 2001.3 至今 任中山公用事业集团有限公司高级业务经理、董秘、总经办副主任、总经办主任 任广东省企业文化学会理事 舒扬 男 独立董事 1997 至今 任广州大学副校长 任广东省高级法院法官学院教授 任广州仲裁委员会仲裁员 广东省法学会副会长 黄晓霞 女 独立董事 1999.12003.9 任广东正中珠江会计师事务所副所长 2003.10 至今 任德勤华永会计师事务所广州分所合伙人 任中山大学会计学副教授 任广东省注册会计师学会老师 任广州市注册会计师学会老师 李新春 男 独立董事 1995 至今 任中山大学管理学院教授、副院长、院长 任中国家族企业研究中心主任 任广东省政府发展研究中心特约研究员 任广东省经济学会副会长等 周 倩 女 监事会 主席 1997 至今 任中山市供水有限公司财务部经理、总经理助理 任阜沙供水有限公司董事长 汪冬梅 女 监事 2000.52002.10 任中山公用事业集团有限公司稽核部副总经理 2002.10 至今 任中山市场发展有限公司财务总监 没有 曾智垚 男 监事 2000.42000.8 任中山公用事业集团有限公司产业部高级经理 2000.8 至今 任中山公用科技股份有限公司市场部经理 没有 林 正 男 财务总监 2000.12000.9 任中山公用事业集团有限公司财务部总经理 2000.9 至今 任中山公用科技股份有限公司财务总监 没有 魏向辉 男 副总经理 1998.10-2002.8 任中山公用事业集团有限公司企管部总经理 2001.72002.8 任中山市路桥建设有限公司副总经理 2002.8 至今 任中山公用科技股份有限公司副总经理 任中山市南朗市场开发有限公司董事长 梁穆春 女 董事会 秘书 1994.82004.1 任中国银河证券有限公司部门副经理、服务部经理 2004.1 至今 任中山公用科技股份有限公司董事会秘书 没有 8 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 （二）年度报酬情况（二）年度报酬情况 1、1、公司高管人员及在公司领薪的董事、监事，均按公司董事会通过的薪酬制度领取报酬；董事、监事按照董事会通过的董事会基金有关规定领取董事、监事津贴。2、年度报酬情况：2、年度报酬情况：（1）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为：1,275,378.49 元。（2）金额最高的前三名董事的报酬总额为：488,599.16 元。（3）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：546,625.82 元。（4）独立董事的津贴及其他待遇为：每人每月 3000 元的董事津贴，其他行使独立董事职权时所发生的费用在公司据实报销。（5）公司董事、监事、高级管理人员共 15 人，在公司领取报酬及津贴的 7 人，只在公司领取董事、监事津贴的 8 人（含三名独立董事），其中年度报酬数额在 20 万元（含20 万元）以上的 1 人，年度报酬数额在 10 万元（含 10 万元）至 20 万元的 6 人，年度报酬数额在 10 万元以下的 8 人。只在公司领取董事、监事津贴的董事、监事有 8 人（含三名独立董事），其中董事徐化群、邵念荣在公司控股股东单位领取报酬；董事杨健明在公司控股子公司中山市新迪能源与环保设备有限公司领取报酬；监事周倩、汪冬梅在公司控股股东的下属企业领取报酬；三名独立董事仅在公司领取董事津贴，不在公司控股股东或关联企业领取其他报酬。副董事长刘波 2004 年 1-3 月在公司领取报酬及津贴，2004 年 4 月起在公司控股子公司中山市新迪能源与环保设备有限公司领取报酬，只在公司领取董事津贴。（三）报告期内董事、监事、高管人员的离任及聘任或解聘情况（三）报告期内董事、监事、高管人员的离任及聘任或解聘情况 1、报告期内董事、监事的变动情况：1、报告期内董事、监事的变动情况：（1）（1）2004 年 1 月 10 日，公司 2004 年第 1 次临时董事会同意独立董事王华先生、赵晷湘先生因个人原因辞去公司独立董事职务。（2）（2）2004 年 1 月 10 日，公司 2004 年第 1 次临时董事会同意董事长高少初先生因个人原因辞去公司董事、董事长职务。（3）（3）2004 年 2 月 13 日，公司 2004 年第 1 次临时股东大会同意选举黄晓霞女士、舒扬先生为公司独立董事。（4）（4）2004 年 2 月 13 日，公司 2004 年第 1 次临时股东大会同意选举郑钟强先生为公司董事。（5）（5）2004 年 2 月 13 日，公司 2004 年第四届董事会第四次会议同意选举郑钟强先生为公司董事长。9 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 （6）（6）2004 年 4 月 12 日，公司 2004 年第 3 次临时董事会同意周剑先生因个人原因辞去公司董事职务。（7）（7）2004 年 5 月 19 日，公司 2003 年度股东大会同意选举杨健明先生为公司董事。2、报告期内高级管理人员的聘任或解聘情况：2、报告期内高级管理人员的聘任或解聘情况：（1）（1）2004 年 1 月 10 日，公司 2004 年第 1 次临时董事会同意董事会秘书陈耀明先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务。（2）（2）2004 年 1 月 10 日，公司 2004 年第 1 次临时董事会同意聘任梁穆春女士为公司董事会秘书。（3）（3）2004 年 4 月 12 日，公司 2004 年第 3 次临时董事会同意周剑先生因个人原因辞去公司副总经理职务。（4）（4）2004 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第七次会议同意聘任杨健明先生为公司总经理助理。（5）（5）2004 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第七次会议同意林正先生因个人原因辞去公司副总经理职务。二、公司员工情况公司员工情况 公司现有员工 133 人，公司需承担费用（医疗费）的离退休职工人数 1 人。现有员工分类构成如下：1、教育程度构成：博士 2 人，硕士 2 人，研究生 3 人，本科 7 人，大专 47 人，高中及以下 72 人。2、员工的专业构成：管理人员 22 人，经营人员 111 人。10 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司已制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事长工作细则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露细则、公司基本管理制度、公司日常管理制度以及外派董事、监事及高级管理人员行为规范与管理规定、关联交易公允决策制度、内部审计工作制度 等规章制度。在报告期内，公司进一步完善 公司章程、董事长工作细则、总经理工作细则。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的实施细则，2004 年进一步完善各委员会董事配置。目前公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，独立董事人数已符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。通过与中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件相比较，公司目前的法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求，其主要内容和差异说明如下：（1）（1）关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能及时获取有关法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项的相关信息，能够充分行使自己的合法权利；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。公司制度目前尚无有关征集投票权的具体规定。（2）（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；通过与控股股东全资子公司中山市场发展有限公司签订资产托管协议，避免了同业竞争。（3）（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，实行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已建立独立董事制度，现有独立董事三名，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。11 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 （4）（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考核及激励约束机制；公司经理的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）（6）关于相关利益者：公司指定董事会秘书负责投资者关系管理；公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展，为股东创造良好的经济效益。（7）（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司已制订信息披露制度，在 2001 年度、2002 年度、2003 年度，公司信息披露情况均被深圳证券交易所考核为“良好”，公司以后将根据上市公司治理准则的要求，更充分地披露公司治理方面的有关信息。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司于 2003 年 9 月 22 日召开的 2003 年第 2 次临时股东大会选举李新春先生为公司第四届董事会独立董事，公司于 2004 年 2 月 13 日召开的 2004 年第 1 次临时股东大会选举黄晓霞女士、舒扬先生为公司独立董事。公司独立董事自任职以来勤勉尽职地履行职责，参加了期间董事会的绝大部分会议，少数因故未能参加的会议亦在充分审阅会议资料的前提下授权委托其他独立董事代为表决。独立董事出席董事会的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）李新春 12120 0黄晓霞 10100 0舒扬 1091 0独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的事项 提出异议的具体内容提出异议的具体内容备注 备注 李新春 无 无 无 黄晓霞 无 无 无 舒扬 无 无 无 12 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 公司与控股股东做到了人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（1）（1）人员分开方面：公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在控股股东单位担任除董事外的任何职务。（2）（2）资产完整方面：公司拥有独立的经营系统和配套设施，无形资产、公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。（3）（3）财务分开方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。（4）（4）业务独立：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的自主经营能力；公司通过托管关联方中山市场发展有限公司所属 26 个市场，避免了同业竞争。（5）（5）机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。13 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了两次股东大会，即 2004 年第 1 次临时股东大会和 2003年度股东大会。一、2004 年第 1 次临时股东大会 一、2004 年第 1 次临时股东大会 公司 2004 年第 1 次临时股东大会会议通知刊登于 2004 年 1 月 13 日的 证券时报和中国证券报上。公司 2004 年第 1 次临时股东大会于 2004 年 2 月 13 日上午 9 时30 分在中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼公司会议室召开，出席本次会议的股东（含委托代理人）5 人，代表本公司股份总数共 94,316,983 股，占本公司总股本的 41.84%。大会以记名投票方式逐项表决，审议通过如下决议：1、关于公司独立董事变更的议案 1、关于公司独立董事变更的议案 同意王华、赵晷湘辞去公司独立董事职务，选举黄晓霞、舒扬为公司独立董事。2、关于公司董事变更的议案 2、关于公司董事变更的议案 同意高少初先生因个人原因辞去公司董事职务，选举郑钟强为公司董事。3、关于修改公司章程的议案 3、关于修改公司章程的议案 公司 2004 年第 1 次临时股东大会决议公告于 2004 年 2 月 14 日刊登在 证券时报和中国证券报上。二、2003 年度股东大会 二、2003 年度股东大会 公司 2003 年度股东大会会议通知刊登于 2004 年 4 月 17 日的证券时报和中国证券报上。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 19 日上午 9 时 30 分在中山市兴中道 18 号财兴大厦三楼公司会议室召开，出席本次会议的股东（含委托代理人）7 人，代表本公司股份总数共 94,921,111 股，占本公司总股本的 42.11%。大会以记名投票方式逐项表决，审议通过如下决议：1、2003 年度董事会工作报告 1、2003 年度董事会工作报告 2、2003 年度监事会工作报告 2、2003 年度监事会工作报告 3、2003 年度财务决算报告 3、2003 年度财务决算报告 4、2003 年年度报告及其摘要 4、2003 年年度报告及其摘要 5、2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 5、2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 6、关于出售平二等市场的议案 6、关于出售平二等市场的议案 7、关于修改公司章程的议案 7、关于修改公司章程的议案 8、关于公司董事变更的议案 8、关于公司董事变更的议案 9、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的议案9、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的议案 公司 2003 年度股东大会决议公告于 2004 年 5 月 20 日刊登在证券时报和中国证券报上。14 中山公用科技股份有限公司2004年年度报告中山公用科技股份有限公司2004年年度报告 第七章第七章 董事会报告 董事会报告 一、管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析（一）确立公司经营方针（一）确立公司经营方针 确立公司“立足公用事业，发展科技产业”的经营方针。（二）完善法人治理结构（二）完善法人治理结构 公司董事会按照上市公司治理规范要求，为更好地发挥董事会各委员会的作用，促进公司治理的健康发展，公司完善了提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的董事配置，修订了公司章程，完善了董事会议事规则、总经理工作细则等相关细则，公司法人治理结构得到进一步完善。（三）公司基本经营情况（三）公司基本经营情况 2004 全年实现主营业