000672_2004_上峰水泥_铜城集团2004年年度报告_2005-04-27.pdf

0 白银铜城商厦（集团）股份有限公司白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2 004年年度报告2 004年年度报告 二 O O五年四月二十五日 1目目 录录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事及高级管理人员和员工情况 7 第六节 公司治理结构 10 第七节 股东大会情况简介 11 第八节 董事会报告 13 第九节 监事会报告 19 第十节 重要事项 20 第十一节 财务会计报告 21 第十二节 备查文件 50 附件 会计报表 51 2白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2004 年 年度报告 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2004 年 年度报告 第一节第一节 重要提示 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中英文名称及缩写（一）公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文名称简称：铜城集团 英文名称：BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING(GROUP)CO.LTD 英文缩写：BCCCB （二）公司法定代表人：李再生 （三）公司董事会秘书：张世田（二）公司法定代表人：李再生 （三）公司董事会秘书：张世田 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电 话：(0943)8223409 传 真：(0943)8227879 电子信箱： 董事会证券事务代表:李宾 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电 话：(0943)8223409 传 真：(0943)8227879 电子信箱： （四）公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号（四）公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 办公地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 邮政编码：730900 电子信箱： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事对年度报告内容无法保证或存在异议。公司董事刘广明先生、李舒山先生、王红卫女士委托董事李锋女士出席会议并行使表决权；董事姜洪涛先生、文民生先生、涂斌先生未出席会议。甘肃五联联合会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长李再生先生、总经理赵京龙先生、财务总监王国丽女士、财务部负责人杨国斌先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。3 （五）公司选定的信息披露报纸名称：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜城集团 股票代码：000672（七）其它有关资料（七）其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 6 月 10 日 公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：6200001050984 3、税务登记号码：6204022224344347 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：甘肃五联联合会计师事务所有限公司 办公地址：兰州市庆阳路 258 号国贸大厦 5 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据 （一）公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额：-118,699,202.65 净利润：-94,510,555.65 扣除非经常性损益后的净利润：-70,471,254.47 主营业务利润：5,319,046.83 其他业务利润：732,563.09 营业利润：-60,710,345.92(7)投资收益 -31,155,516.34 补贴收入：-营业外收支净额：-26,833,340.39 经营活动产生的现金流量净额：661,277.24 现金及现金等价物净增加额：1,048,924.25 本年度扣除非经常性损益项目及金额：本年度扣除非经常性损益项目及金额：单位：人民币元 项 目2004 年度非经常性收益：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 27,404.07短期投资损益 6,260.78扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入21,101.53小 计54,766.38非经常性损失：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,983,715.21 4预计对外提供担保损失 21,172,500.95败诉损失 422,443.61证监会的罚款 500,000.00其他 16,566.19小 计24,095,225.96税前非经常性损益合计-24,040,459.58减：非经常性损益的所得税影响数非经常性损益对少数股权本期损益的影响数-1,158.40非经常性损益对合营企业其他合营方影响数加：非经常性损益对未确认投资损失的影响数税后非经常性损益-24,039,301.18（二）截止报告期末公司主要会计数据和财务指标 （二）截止报告期末公司主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 2003 年 调整前 本年比上年 增减（%）2002 年 主营业务收入 28,259,093.1313,432,840.4713,432,840.47 11037 34,693,963.96 利润总额-118,699,202.656,597,852.086,605,121.11-1899.06-54,558,386.02净利润-94,510,555.651,059,798.481,650,269.37-9017.79-52,032,571.08扣除非经常性损益的净利润-70,471,254.47-30,492,920.79-24,619,269.49-186.24-50,911,518.09项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减(%)2002 年 12 月 31 日总资产 421,599,427.78404,936,800.74409,202,101.34 4.11 397,335,178.34股东权益(不含少数股东权益)110,987,972.52217,226,195.19222,072,047.97-48.91 218,102,605.74经营活动产生的现金流量净额 661,277.24 672,518.19 672,518.19-1.67-22,293,103.55 2、主要财务指标 主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 2003 年 调整前 本年比上年 增减（%）2002 年每股收益(摊薄)-0.62 0.0069 0.011-9085.51-0.34 加权平均每股收益-0.62 0.0069 0.011-9085.51-0.36 扣除非经营性损益后的每股收益-0.46-0.201-0.16 -128.85-0.34 每股经营活动产生的现金流量净额 0.00430.0044 0.004 -2.27-0.15 净资产收益率(%)(摊薄)-85.15 0.48 0.74 下降 85.63 个百分点-23.86 加权平均净资产收益率-55.60 0.49 0.75 下降 56.09 个百分点-21.42 股东权益比率(%)26.32 53.64 54.26 下降 27.32 个百分点54.89每股净资产 0.73 1.43 1.46 -48.95 1.44 调整后的每股净资产 0.64 1.41 1.40-54.61 1.20 （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的 52004 年和 2003 年净资产收益率和每股收益 2004 年和 2003 年净资产收益率和每股收益 2004 年 2003 年 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.79 3.13 0.04 0.04 0.05 0.05 0.001 0.001 营业利润 -54.70-35.72 -0.40 -0.40 -9.78 -9.87 -0.14 -0.14 净利润 -85.15-55.60 -0.62 -0.62 0.74 0.75 0.01 0.01 扣除非经常性损 益后的净利润-63.49-41.46 -0.46 -0.46 -11.09 -11.19 -0.16 -0.16 （四）本报告期内股东权益变动情况 （四）本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 151,969,995 107,472,881.56 9,398,119.02 2,544,413.61 -54,159,214.00 217,226,195.19 本期增加 -612,588.01 -94,510,555.65 -本期减少 -71,617.56 -106,238,222.67 期末数 151,969,995 108,013,852.01 9,398,119.02 2,544,413.61-148,669,769.65 110,987,972.52 变化原因：变化原因：(1)资本公积：增加数主要系超过 5 年无法支付的应付款项转入所致；减少数系超过 5年无法支付应付款项转回所致。(2)未分配利润减少的主要原因是报告期公司经营业绩亏损所致。（3）股东权益：报告期内股东权益减少主要是公司经营业绩亏损所致。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 (一)股本变动情况表 一)股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位:股 类 别 2003.12.31 配股送股公积金转股增发其他 2004.12.31 一、尚未流通股份 1、发起人股份 81,412,497.00 81,412,497.00其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 81,412,497.00 81,412,497.00二、已上市流通股份 6类 别 2003.12.31 配股送股公积金转股增发其他 2004.12.31 1人民币普通股 70,557,498.00 70,557,498.002境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已流通股份合计 70,557,498.00 70,557,498.00三、股份总额 151,969,995.00 151,969,995.00 2、股票发行与上市情况 本公司是经白银市人民政府于 1992 年 5 月 14 日以市政发(1992)50 号文批准设立的定向募集公司。本公司设立时股本总额 5000 万股。其中国家股 1200 万股，法人股 1800 万股，内部职工股 2000 万股。1999 年 12 月 21 日，经申请深圳证券交易所同意，公司 840 万股内部职工股(含“10送 3”)在深圳证券交易所上市流通。至此，公司上市流通股增至 2600 万股。2001 年 1 月 15 日至 2 月 9 日，经中国证监会证监公司字2000123 号文核准，公司实施了“10 配 3”的配股方案，每股配股价 17.50 元,配售股份总额 780 万股,经申请证券交易所同意,公司配股新增股份 780 万股于 2001 年 3 月 1 日在深圳证券交易所上市流通.至此,公司股本总额增至 7280 万股,上市流通股份增至 3380 万股。2001 年 5 月 16 日，公司实施了“10 送 4.910714”分红方案，公司股本总额 7280 万股增至10854.9997万股,上市流通股份所增红股3574.9997万股于2001年5月18日上市交易。2002 年 6 月 27 日，公司实施了每 10 股转增 4 股的公积金转增方案，公司股本总额10854.9997 万股增至 15196.9995 万股，上市流通股份所增红股 4341.9998 万股于 2002 年 6月 29 日上市交易。（二）股东情况介绍 二）股东情况介绍 1、截止本报告期末，公司股东总数 16292 户。其中法人股股东 6 户，社会公众股股东16286 户。2、截止本报告期末，公司前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东名称 期末持股数 持股比例 股份类别 质押或冻结 北京市海淀区国有 资产投资经营公司 39,453,746 25.96 国有法人股 无 甘肃金合投资有限公司 35,414,437 23.30 法人股 无 深圳市瑞英投资发展有限公司 4,780,373 3.15 法人股 无 甘肃银城实业公司 678,437 0.45 法人股 无 程远 667,999 0.44 上市流通股 未知 深圳市莲花山花木园 542,750 0.36 法人股 无 白银建银房地产开发公司 542,749 0.36 法人股 无 许阳 420,000 0.27 上市流通股 未知 张秀芬 327,000 0.22 上市流通股 未知 王淑琴 324,400 0.21 上市流通股 未知 注：（1）公司前 10 名股东之间无关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理 7办法中规定的一致行动人。(2)报告期内，本公司前 10 名股东均为一般法人和自然人，无因配售新股而成为前10 名股东的情况。3、公司控股股东情况简介 报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为北京市海淀区国有资产投资经营公司。该公司系北京市海淀区人民政府，于 1992 年 12 月 4 日出资设立的全民所有制企业，现为本公司第一大股东，持有本公司法人股 39,453,746 股，持股比例 25.96%。法定代表人：刘广明。注册资本：78000 万元人民币。经营范围：优化国有资产配置、安排国有资金投入、委派国有资产产权代表、国有资产经营开发、组织收缴国有资产应取得的收益、收缴国有企业产权转让、撤消、破产企业资产收入，对国有企业贷款担保。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%4、截止报告期末，本公司前 10 名流通股股东及其持股情况。股东名称 持股数 股份类别 程远 667，999 A 股 许阳 420，000 A 股 张秀芬 327，000 A 股 王淑琴 324，400 A 股 余子照 268，700 A 股 罗六秀 244，997 A 股 王永鸿 234，311 A 股 杨树昌 216，688 A 股 唐银花 215，624 A 股 杨淑彦 200，000 A 股 注：公司前 10 名流通股股东中，本公司未知其关联关系和上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情形。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止时间 年初持股数 年末持股数 备 注 李再生 董事长 男 49 2002.10-2005.10 0 0 刘广明 董事 男 42 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 李舒山 董事 男 54 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 北京市海淀区人民政府 北京市海淀区国有资产投资经营公司 25.96%白银铜城商厦（集团）股份有限公司 8王红卫 董事 女 40 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 文民生 董事 男 54 2004.08-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 李 锋 董事 女 41 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 涂 斌 董事（常务副总）男 37 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 张世田 董事 董事会秘书 男 37 2002.10-2005.10 0 0 王国丽 财务总监 女 40 2002.10-2005.10 0 0 姜洪涛 董事 男 39 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 庞敏 监事会主席 男 37 2002.11-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 特格西 监事 男 44 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 贾 巍 监事 男 40 2002.10-2005.10 0 0 不在公司领取报酬 赵京龙 总经理 男 52 2004.03-2005.10 0 0 杨建武 副总经理 男 44 2004.03-2005.10 0 0 李世星 副总经理 男 32 2004.03-2005.10 0 0 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李再生李再生 先后担任北京市海淀区财办科长，北京市海淀区供销社副主任，北京市海淀区惠华集团经理，北京市海淀区国有资产投资经营公司财务总监，北京市海淀区国有资产投资经营公司副总经理，至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事、董事长。刘广明刘广明 先后担任北京市海淀区财政局副科长、科长，北京市海淀区国有资产管理局办公室 主任、局长助理，北京市海淀区国有资产投资经营公司副总经理、常务副总经理，北京市海淀区国有资产投资经营公司总经理，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。王红卫王红卫 先后担任北京市海淀区电梯厂主管会计，北京汇通微电热开发部主管会计，北京威风特种机械厂主管会计，北京市四博连通用机械新技术公司、北京恒有源科技发展股份有限公司总经理助理、财务管理部经理，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。李舒山李舒山 先后担任北京市海淀区财税局副科长，北京市海淀区商委副主任，北京市海淀区服装公司总经理，北京市海淀区国有资产投资经营公司副总经理，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。李李 锋锋 先后担任北京市海淀区财办、商委副科长，北京市海淀区修理公司党委书记助理，北京市海淀区意隆达实业集团财务部副科长，北京市海淀区国有资产投资经营公司经营部经理，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。张世田张世田 先后在国营金城机械厂、白银铜城商厦（集团）股份有限公司工作，历任铜城集团证券部副经理、经理、董事会秘书、董事等职务。姜洪涛姜洪涛 先后在成都市友鹏实业发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司工作，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。涂涂 斌斌 先后在兰瑞珠宝有限责任公司，在甘肃省高级法院工作，至今在甘肃省租赁有限公司任董事、白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事、常务副总。文民生文民生 先后担任上海广发置业有限公司董事长、总经理；2001-2002 赴美国、加拿大学习、考察；2003-2004 北京龙熙顺景房地产开发有限责任公司副总经理；现任深圳威达医用科技股份有限公司总经理，白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事。庞庞 敏敏 先后在白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事会秘书处工作；在西部金融租赁有限公司董事会办公室工作，2002.11 至今 任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事，2003.7 至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事会主席。9特格西特格西 先后担任甘肃金土地农业开发有限公司董事兼总经理，白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事会主席，甘肃省租赁有限公司监事会主席，至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事。贾贾 巍巍 先后担任北京市海淀区国有资产管理局副科长，北京市海淀区国有资产投资经营公司总经理助理，白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事、财务总监，至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事。赵京龙赵京龙 先后担任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理、财务总监，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司总经理。杨建武杨建武 先后在北京方德科技实业有限公司工作，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。李世星李世星 先后在宁夏铁发集团开发公司，广东格兰仕集团工作，现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司副总经理。王国丽王国丽 先后担任兰州机车厂财务副处长，审计处主审计师；兰州恒泰新型建材有限公司监事会监事；甘肃省轻纺工业物资供应公司财务经理；兰州博亚科技有限公司财务经理；现任甘肃轻纺机械器材总公司副总经理、财务主管。现任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务总监。注：1、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期限 刘广明 北京市海淀区国有资产投资经营公司 总经理 1999 年至今 李再生 北京市海淀区国有资产投资经营公司 副总经理 2001 年至今 李舒山 北京市海淀区国有资产投资经营公司 副总经理 1997 年至今 李 锋 北京市海淀区国有资产投资经营公司 部门经理 1997 年至今 王红卫 北京市海淀区国有资产投资经营公司 下属公司总经理助理 1998 年至今 2、年度报酬情况 （1）公司董事刘广明先生、李舒山先生、王红卫女士、李锋女士、姜洪涛先生、文民生先生、涂斌先生；公司监事庞敏先生、特格西先生、贾巍先生均不在公司领取报酬。（2）公司董事、监事的报酬由董事会提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员均执行公司制定的岗位系数和效益工资制度，按照公司效益完成的情况，每月发放报酬。（3）本报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 6 名，报酬总额 10.30万元，金额最高的前 3 名董事的报酬总额是 4.8 万元；金额前 3 名高级管理人员的报酬总额是 6.20 万元，其中年度报酬在 2-3 万元的有 4 人，2 万元以下的有 2 人。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：（1）公司于 2004 年 3 月 1 日召开的四届十三次董事会审议通过，同意魏兴毅先生辞去公司总经理职务，聘任赵京龙先生为公司总经理，杨建武先生、李世星先生为公司副总经理，同意李宾先生为公司证券事务代表。（2）公司于 2004 年 8 月 6 日召开的四届十七次董事会审议通过，同意范文森先生辞去公司董事职务，增补文民生先生为公司董事。（3）其余董事、监事、高管人员未发生变动。(二）、公司员工情况(二）、公司员工情况 10公司截止 2004 年 12 月 31 日，有在职职工 780 人。其中在职职工情况：1、专业构成分类:行政人员 56 人,销售人员 209 人,财务人员 34 人,其他人员 481 人。2、教育程度构成分类:研究生 3 人,本科 36 人,大专 263 人,中专以下 478 人。公司需要承担费用的离退体职工 158 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。为符合监管部门对上市公司的监管要求，公司制定了投资者关系管理工作制度等一系列规章制度，这些制度符合上市公司治理准则的要求。1、关于控股股东和上市公司。公司控股股东依法通过股东大会对公司行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和各内部机构能够独立动作。2、关于股东与股东大会。公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程及公司制定的股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障其充分行使股东权利。3、关于董事和董事会。公司严格按照公司章程规定，董事会成员的构成符合法律、法规的要求；各位董事能够按照董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务和责任。4、关于监事和监事会。公司设立监事会。监事的人数和人员构成符合公司章程和相关法律、法规的要求；各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制。公司不断完善公正、透明和规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的任免公开、透明，符合法律法规的规定；6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露。公司能够严格依照法律法规和公司章程，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，保证全体股东享有平等获得信息的权利。公司制定了投资者关系管理制度，确实做到平等对待所有股东，保护股东合法权益。（二）公司独立董事履行职责情况（二）公司独立董事履行职责情况 公司目前还没有独立董事，公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独 11立董事制度的指导意见及其他相关文件的规定，正积极修改和制订有关细则，物色独立董事人选，将尽快建立独立董事制度。（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 1、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其下属企业之间不存在同业竞争，控股股东不存在干预公司经营决策的行为；2、公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面相互独立，有完善独立的人事制度及工资管理制度；3、公司拥有独立于股东单位的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有生产经营活动所必须的生产系统和配套设施。4、公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门之间不存在从属关系。5、公司设有独立的财务会计部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行帐户、独立申报纳税，严格遵循各项财务制度，独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。6、公司控股股东没有违规占用本公司资金和其他资产的现象。公司一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。但与中国证监会发布的上市公司治理准则及其他有关上市公司治理的规范性文件相比较，公司在实际治理方面还存在一定差距：公司尚未建立独立董事制度,董事会成员中无独立董事;公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。公司尚需进一步完善公司董事的选聘制度和董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制。针对上述差距，公司将积极贯彻实施治理准则所阐述的精神，把准则作为评判公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，积极推行独立董事制度的建设，尽快设立董事会专门委员会，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平。（四）公司不断完善公正、透明和规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的任免公开、透明，符合法律法规的规定。（四）公司不断完善公正、透明和规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的任免公开、透明，符合法律法规的规定。公司将进一步探求研究制定对高级管理人员的考评及奖励机制和奖励制度，以充分调动所有董事、监事和高级管理人员的工作积极性。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会、临时股东大会有关情况：（一）年度股东大会、临时股东大会有关情况：本公司在报告期内共召开了两次股东大会。1、本公司董事会于 2004 年 3 月 27 日在 中国证券报、证券时报上刊登了白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开 2003 年度股东大会的公告。会议于 2004 年 4 月 29日上午 9:30 在白银铜城商厦四楼会议室如期召开。出席会议的股东及股东代理人 4 名，代表股份 79,649,461 股，占公司总股份 151,969,995 股的 52.41%。符合公司法及公司章程的有关规定，会议由公司董事长李再生先生委托董事张世田先生主持。会议经表决形成如下决议：（1）审议通过了公司董事会工作报告；12（2）审议通过了公司监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2003 年度财务决算方案；（4）审议通过了公司 2003 年度利润分配方案及公积金转增方案；（5）审议通过了公司 2003 年度报告及其摘要（6）审议通过了聘任公司 2004 年会计师事务所的议案 会议同意继续聘任甘肃五联会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度审计机构。本次会议由甘肃解开律师事务所何志春律师现场见证，本次股东大会表决程序符合证券法、公司法、规范意见及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次会议所形成的各项决议均合法有效，会议决议刊登在 2004 年 4 月 30 日的中国证券报、证券时报上。2、本公司董事会于 2004 年 8 月 11 日在中国证券报和证券时报上刊登了白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的公告。会议于 2004年 9 月 14 日上午 9：30 在白银铜城商厦四楼会议室如期召开，出席本次会议的股东及股东代理人 2 名，代表股份 79,648,556 股，占公司总股本 151,969,995 股的 52.42%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议由公司董事长李再生先生委托董事张世田先生主持。会议经审议，形成如下决议：审议通过了关于范文森先生辞去董事职务，同意增补文民生先生为公司第四届董事会董事的议案。本次会议由甘肃解开律师事务所何志春律师现场见证，本次股东大会表决程序符合证券法、公司法、规范意见及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次会议所形成的各项决议合法有效，会议决议刊登在 2004 年 9 月 15 日的中国证券报、证券时报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 （一）公司经营情况 一）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 报告期内，由于公司会计政策发生变更，公司下属子公司经营业绩有一定幅度的下降，2004 年公司完成主营业务收入 28,259,093.13 元，实现主营业务利润 5,319,046.83 元，净利润-94,510,555.65 元。(1)按行业和地区分布说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：A.按行业说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：行 业 主营业务收入 主营业务利润 房租 1,403,706.00 -784,387.49 商贸 15,499,550.25 523,749.96 液体肥料 11,355,836.88 5,579,684.36 合 计 28,259,093.13 5,319,046.83 B按地区分布说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：地区分布 主营业务收入 主营业务利润 甘肃地区 14,967,192.95 -312,050.01 北京地区 1,936,063.30 51,412.48 陕西地区 11,355,836.88 5,579,684.36 13 合 计 28,259,093.13 5,319,046.83 (2)公司主要业务情况 公司为综合类企业，在报告期内主要从事商业批发零售、酒店服务、软件开发、液态肥料深加工与销售等业务。报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况如下：业 务 销售收入 占主营业务 主营业务利润 占主营业务 销售成本 毛利率 收入的比例 利润的比例 液体肥料 11,355,836.88 40.18%5,579,684.36 104.90%5,706,450.48 49.74%(3)报告期内主营业务及其结构较前一报告期发生变化。报告期内，公司经营业务增加了液态肥料的深加工与销售。2、主要控股公司的主要情况及业绩 截止报告期内，公司拥有控股子公司 2 家。北京海淀铜城科贸有限公司，注册资本 50 万元，本公司出资比例 80%。该公司主要从事技术开发、技术培训等业务。截止 2004 年底，该公司总资产 1,904.93 万元，2004 年实现主营业务收入 193.06 万元，净利润-1,758.24 万元。甘肃中科凯思软件有限责任公司，注册资本 8,000 万元，本公司出资比例 55%,。该公司主要从事应用软件的研制与开发。截止 2004 年底，该公司总资产 6,834.50 万元，实现净利润-1,057.67 万元。杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司，注册资本 3030 万元，本公司出资比例 51%，该公司主要从事液态肥料的深加工与销售。截止 2004 年底，公司总资产 11,178.51 万元，实现净利润-743.68 万元。西部金融租赁有限公司，注册资本 51300 万元，本公司出资比例 19.16%。该公司主要 从事金融租赁业务。截止 2004 年底，该公司总资产 7.74 亿元，2003 年实现主营业务收入2408.61 万元，净利润 255.76 万元。（未经审计）报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益，对公司净利润影响达到 10%以上的情形。3、报告期内，公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司主要从事的业务面向社会公众，公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 12.31%,前 5 名客户销售额占销售总额的 16.18%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司由于经营业务受市场环境的影响，加之新的利润增长点未能形成，影响了公司的经营业绩。为了进一步寻求公司的发展，公司将调整产业结构，有效整合资产，回笼资金，集中优势，确立公司新的发展方向。（二）公司投资情况（二）公司投资情况 报告期内，公司期末长期投资为 120,247,163.77 元，比期初长期投资增加了17,225,772.76 元，增幅为 16.72%。1、公司募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监公司（2000）123 号文核准，白银铜城商厦（集团）股份有限公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 6500 万元股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配股，其中流通股可配 780 万股，配股价格为 17.5 元/股。该配股方案于 2001 年 2 月实施完毕，募集资金总额 13650 万元，扣除发行费用后实际募集资金 13275.99 万元。其中：6000 万元配股资金已在 2001 年度按配股说明书的承诺使用：（1）建立了商品配送中心项目 2000 万元；（2）铜城集团大酒店及商场技术改造项目 1000 万元；（3）甘肃省租 14赁有限公司追加 3000 万元。7000 万元配股资金经 2001 年 11 月 28 日股东大会决议，出资设立甘肃中科凯思软件有限责任公司，用于投资开发嵌入式软件研制开发项目、智能公交运输系统和航空客运模型研究与收益管理系统项目；经公司 2003 年 5 月 18 日股东大会审议通过，确认甘肃中科凯思软件有限责任公司的 2900 万元募集资金以归还借款方式实质对西部金融租赁有限公司追加投资；经 2003 年四届六次董事会审议通过甘肃中科凯思软件有限责任公司将 3400 万元募集资金暂委托西部金融租赁有限公司开展融资租赁业务。275.99 万元募集资金和自筹资金2724.01 万元（共计 3000 万元）用于高台县优质小麦生产基地建设及深加工项目。由于资金短缺原因，对高台粮油加工基