000661_2004_长春高新_长春高新2004年年度报告_2005-03-09.pdf

长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 证券代码：000661 证券简称：长春高新 证券代码：000661 证券简称：长春高新 2004 年年度报告 2004 年年度报告 全 文 全 文 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事吕长江因公出国无法出席本次董事会，但通过传真方式已将全部事项提交本人审议并表达其意见后签字。公司所聘请的会计师事务所中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长杨占民先生、主管会计工作负责人财务总监朱兴功先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况简介-1 二、会计数据和业务数据摘要-1 三、股本变动及股东情况-3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-4 五、公司治理结构-5 六、股东大会简介-7 七、董事会报告-7 八、监事会报告-14 九、重要事项-15 十、财务报告-18 十一、备查文件目录-50 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写：公司中文名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司 公司英文名称：Changchun High New Technology Industries(Group)Inc.公司名称缩写：CCHN（二）公司法定代表人：杨占民 （三）公司董事会秘书：周伟群 证券事务代表：焦敏、刘思 联系地址：长春市同志街 64 号火炬大厦 5 层 电话：0431-5666367 传真：0431-5675390 电子信箱：（四）公司注册地址：长春市同志街 64 号 公司办公地址：长春市同志街 64 号火炬大厦 5 层 邮政编码：130021 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长春高新 股票代码：000661（七）其他有关资料：公司首次注册日期：1993 年 6 月 变更注册登记日期：2000 年 12 月 26 日 注册地点：吉林省长春市 企业法人营业执照注册号：2201071000490 税务登记号码：国税字 220104243899305 号、地税字 220107243899305 号 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区民丰胡同 31 号 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度主要会计数据：（单位：人民币元）利润总额 18,395,352.12净利润 7,314,816.38扣除非经营性损益后的净利润-21,145,589.21主营业务利润 260,588,785.64其它业务利润 927,553.36营业利润-8,247,005.70投资收益 26,874,901.42补贴收入 200,000.00营业外收支净额-432,543.60经营活动产生的现金流量净额-41,985,790.71现金及现金等价物净增加额-112,586,415.391 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 注：非经常性损益包括的项目如下：（单位：人民币元）项目 金额 营业外收入 371,432.51 营业外支出 803,976.11 补贴收入 200,000.00 处理股权投资收益 27,030,463.24 计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费 1,662,485.95 所得税 0 小计 28,460,405.59（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：指 标 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入（元）366,492,643.19424,125,258.66 445,802,442.39 净利润（元）7,314,816.38-108,164,282.59 2,136,485.65 总资产（元）1,394,014,327.791,551,106,402.17 1,221,369,602.50 股东权益（不含少数股东权益）（元）348,306,673.66347,034,818.26 455,177,540.16 每股收益（元/股）0.056-0.82 0.016 每股净资产（元/股）2.652.64 3.47 调整后的每股净资产（元/股）2.592.59 3.26 每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.32-0.62 0.11 净资产收益率(%)2.10-31.17 0.47（三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算的数据：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 74.82 74.31 1.98 1.98 营业利润-2.37-2.35-0.06-0.06 净利润 2.10 2.09 0.056 0.056 扣除非经常性损益后的净利润-6.07-6.03-0.16-0.16（四）报告期内股东权益变动情况：单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积金 盈余公积金 其中：法定公益金 未确认的 投资损失 未分配利润 股东权益合计 期初数 131,326,570.00 226,580,986.32 92,359,638.9518,668,130.15-2,131,288.59-101,101,088.42347,034,818.26本期增加 0 2,175,058.22 4,404,016.45880,803.29-6,489,600.4828,820,794.1028,910,268.29本期减少 0 1,368,418.72 21,865,977.727,288,659.2404,404,016.4527,638,412.89期 末 数 131,326,570.00 227,387,625.82 74,897,677.6812,260,274.20-8,620,889.07-76,684,310.77348,306,673.66变动原因：1、资本公积金增加系将资本公积股权投资准备转入资本公积其他资本公积以及下属子公司收到拨款，按持股比例增加股权投资准备所致；资本公积金减少系本公司转让长春长生生物科技股份有限公司股权，将资本公积股权投资准备转入资本公积其他资本公积所致；2、盈余公积金增加系本公司下属子公司按本年利润提取所致；盈余公积金减少系本公司转让长春长生生物科技股份有限公司股权未纳入合并范围所致；3、法定公益金增加系本公司下属子公司按本年利润提取所致；法定公益金减少系本公司转让长春长生生物科技股份有限公司股权未纳入合并范围所致；4、未确认的投资损失增加系本公司下属子公司长春高新物业发展有限公司、长春百克药业有2 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 限责任公司及长春高新百克药物研究院有限公司投资损失超过投资成本帐面价值所致；5、未分配利润增加系本年净利润增加以及本公司转让长春长生生物科技股份有限公司股权，减少以前年度提取盈余公积金所致；未分配利润减少系本年提取盈余公积金所致；6、股东权益增加系本年净利润增加以及本公司转让长春长生生物科技股份有限公司股权，减少以前年度提取盈余公积金，增加未分配利润所致；股东权益减少系本公司转让长春长生生物科技股份有限公司股权，盈余公积金减少所致。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、股份变动情况表 截止日期：2004 年 12 月 31 日 数量单位：股 每股面值：1 元 本次变动前 本期变动增减（+、-）本次变动后 股份类别 配股送股公积金转股其它 小计(1)未上市流通股份 发起人股份 45,475,210 000 45,475,210其中:国有持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 45,475,210 45,475,210募集法人股份 6,048,000 000 6,048,000内部职工股 0 0优先股或其他 未上市流通股份合计 51,523,210 000 51,523,210（2）已上市流通股份 人民币普通股 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 79,803,360 79,803,360已上市流通股份合计 79,803,360 000 79,803,360（3）股份总数 131,326,570 000 131,326,570（二）股票发行与上市情况：本公司近三年股本结构未发生变化。截止到 2004 年 12 月 31 日，公司总股本为 131,326,570股。（三）本报告期内股东情况介绍：1、报告期末股东总数：截止到 2004 年 12 月 31 日，公司股东共计 41,571 户，其中法人股股东 6 户。2、本公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况：截止 2004 年 12 月 31 日 报告期末股东总数 41,571 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内股份 增减变动情况 年末持股数量(股)比例（%）所持股份类别 所持股份质押或冻结情况 股东性质长春高新技术产业发展总公司 0 45,475,21034.63国有股 无国有股东长春市南湖实业总公司 0 2,520,0001.92法人股 未知其他长春天然气化学工业公司 0 1,008,0000.77法人股 未知其他吉林省博维实业有限公司 0 1,008,0000.77法人股 未知其他3 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 长春建设股份有限公司 0 1,008,0000.77法人股 未知其他卫平 未知 312,8000.24流通股 未知流通股东吉林省地产总公司 0 302,4000.23法人股 未知其他何瑞香 未知 253,5000.19流通股 未知流通股东尹显国 未知 240,0880.18流通股 未知流通股东王志强 未知 224,6000.17流通股 未知流通股东前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）卫平 312,800 A 股 何瑞香 253,500 A 股 尹显国 240,088 A 股 王志强 224,600 A 股 芦盛河 214,246 A 股 葛立明 166,803 A 股 张星华 161,300 A 股 俞毓芬 152,400 A 股 施玉香 136,900 A 股 谢耀良 134,400 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述前十名流通股股东与公司前十名股东中的国有股及法人股之间均不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东为长春高新技术产业发展总公司，为本公司国有股股东，法定代表人为张晓明，成立日期为 1992 年 3 月 28 日，注册资本为 44,000 万元，企业性质为国有独资企业。公司经营范围如下：组织高新技术企业的国内经济技术合作，负责开发区内土地成片管理，房屋租赁，经销普通机械、建材、仪表、五金、交电百货、工艺美术品、土畜产品、纺织品。本报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。4、本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初 持股数（股）年末 持股数（股）年度内股份增减变动量及原因 杨占民 男 51 董事长 2002.05-2005.050 0 0 张晓明 男 50 董事 2002.05-2005.050 0 0 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 34.63%100%长春高新技术产业发展总公司长春市人民政府 4 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 赵士贤 女 52 董事 2002.05-2005.050 0 0 孙克林 男 53 董事 2002.05-2005.051,965 1,965 0 陶兆华 男 51 董事、副总经理 2002.05-2005.050 0 0 周伟群 男 48 董事、副总经理、董秘2002.05-2005.053,276 3,276 0 吕长江 男 40 独立董事 2002.05-2005.050 0 0 董方言 男 45 独立董事 2002.05-2005.050 0 0 刁晓明 男 50 监事会主席 2002.05-2005.05504 504 0 王 辰 男 42 监事 2002.05-2005.050 0 0 冯大强 男 39 监事 2002.05-2005.050 0 0 安吉祥 男 43 副总经理 2002.05-2005.050 0 0 朱兴功 男 38 财务总监 2003.01-2005.050 0 0 董事、监事、高级管理人员在本公司控股子公司任职情况如下：姓名 任职的控股子公司名称 在控股子公司担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）王 辰 长春市高新技术建设开发公司 副经理 2004 年 8 月至今 只领取监事津贴 冯大强 长春百克药业有限责任公司、长春高新百克药物研究院有限公司 副经理 2004 年 4 月至今 只领取监事津贴（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 杨占民，公司董事长。曾任吉林省物资集团总公司副总经理、吉林省物资总会副会长、吉林省国际经济贸易开发公司总经理、吉林吉信国际经贸集团股份有限公司总经理，现任长春高新技术产业发展总公司副总经理、长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事长。张晓明，公司董事。曾任吉林建工学院团委副书记、管理系主任；长春高新技术开发公司经理；现任长春高新技术产业发展总公司总经理。赵士贤，公司董事。曾任长春市化工局劳资处处长、长春市医药局劳资处处长、长春医药股份有限公司副总经理、总经理、长春医药集团有限责任公司副总裁。现任长春高新技术产业发展总公司副总经理。孙克林，公司董事。曾任长春市高新技术建设开发公司总经理、长春高新技术产业（集团）股份有限公司常务副总经理。现任长春高新技术产业发展总公司副总经理。陶兆华，公司董事、常务副总经理。曾任吉林省第二建筑公司总经济师、吉林省建设厅建设物资总公司总经理、吉林省房地产经营发展总公司总经理、吉林省城乡建筑安装工程总公司总经理、吉林省信托物业投资股份公司董事长兼总经理。现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司副总经理。周伟群，公司董事、董事会秘书。曾任长春高新技术产业开发区管委会调研处处长、长春高新技术产业开发区进出口贸易公司总经理，现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书。吕长江，公司独立董事。曾任吉林大学经管学院教师、吉林大学商学院会计系主任，现任吉林大学商学院副院长。董方言，公司独立董事。曾任延边医学院教师，现任吉林省中医中药研究院副院长。刁晓明，公司监事会主席。曾任长春市总工会综合干事、常委秘书、文教工会副主席；现任长春高新技术产业发展总公司企业管理部经理。王辰，公司监事。曾任长春市建筑工程管理局财务处主任科员；长春市建工集团正达房地产公司主管会计；吉林北银投资总公司房地产公司主管会计；现任长春市高新技术建设开发公司副经理。冯大强，公司监事。曾任长春高新技术产业开发区酶制剂厂技术负责人，长春高新技术产业5 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告（集团）股份有限公司研究发展部副部长。现任长春百克药业有限责任公司、长春高新百克药物研究院有限公司副经理。安吉祥，公司副总经理。曾任长春高新技术产业开发区管委会财政局局长。现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司副总经理。朱兴功，公司财务总监。曾任长春第 793 厂企管办主任、长春高新开发区财政局预算科长、吉林华康药业股份有限公司副总经理。现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司财务总监。（三）年度报酬情况：报酬的决策程序、确定依据：本报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行岗位工资制，其报酬依据是根据公司年度经济责任制度。本报告期内公司董事、监事及高级管理人员共计 13 人，其中 5 人在本公司领取报酬及津贴，其他 8 人只在本公司领取津贴。该 5 名人员领取的年度报酬总额为 30.99 万元，其中金额最高的前三名董事报酬总额为 19.38 万元，金额最高的前三名高级管理人员与金额最高的前三名董事的任职人员相同。在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员年收入在 6-7 万元之间的为 2 人；4-6 万元之间的为 3 人。董事张晓明、董事赵士贤、董事孙克林不在本公司领取报酬，其相关薪酬在其任职单位处领取，在本公司领取董事津贴为 1,000 元/月（含税）；监事刁晓明、王辰、冯大强不在本公司领取报酬，其相关薪酬在其任职单位处领取，在本公司领取监事津贴为 500 元/月（含税）。独立董事吕长江、董方言不在本公司领取报酬，在本公司领取独立董事津贴为 2,900 元/月（含税）。（四）本报告期内，高俊芳女士辞去了公司董事会董事职务；此外无其他离任的董事、监事及高级管理人员。（五）公司员工情况：截止 2004 年末，公司共有在职员工 1,550 人，其中专业构成情况如下：管理人员 316 人，生产人员 522 人，销售人员 360 人，财务人员 46 人，专业工程技术人员 246 人，服务及其他人员 60人，公司 69.5%以上员工具有大、中专以上学历。本公司需承担费用的离退休职工人数为 2 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理结构：公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，努力提高公司经营管理水平，切实维护中小股东的权益。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会对目前法人治理结构具体说明如下：1、关于股东与股东大会：公司已经制定了股东大会议事规则，并能按照股东大会议事规则和中国证监会发布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席见证。报告期内公司共召开了 2 次股东大会。公司能够确保所有股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利；同时认真接待股东来访和来电咨询，使股东及时、准确的了解公司的真实运作情况。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东按照法律规定行使出资人的权利；本公司控股股东行为规范，没有出现超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动的现象；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定选举董事，董事候选人的提名和董事的选举程序符合公司章6 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 程的规定，公司董事会及人员专业构成合理；缺少一名独立董事，公司已承诺在 2005 年董事会换届时补齐。公司制定了董事会工作条例，确保了董事会高效运作和科学决策；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务与责任，并有足够的时间和精力履行其职责；4、关于监事与监事会：公司监事的选举符合有关法律、法规的规定，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会制定了监事会工作条例；公司监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会会议按照规定的程序进行。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，经理人员的聘任公开、透明。6、关于相关利益者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重并维护利益相关者的合法权益，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司股票上市以来，十分重视信息披露工作。公司指定董事会秘书负责与证券有关的信息披露，同时单独设立了董事会秘书处并指定专人负责信息披露、接待来访、回答咨询等工作；本报告期内，公司制定了投资者关系管理制度，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司目前的治理结构基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，对中国证监会吉林监管局 2004 年 7 月 26 日29 日来本公司巡检中所提出的“三会”规范运作问题本公司已提出了整改意见。（二）独立董事履行职责情况：根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的规定要求，本公司设立了 2 名独立董事，专业涵盖了制药领域及经济管理，改善了董事会的结构，提高了董事会的决策水平。自上任以来，公司 2 名独立董事都能够按时参加公司董事会和股东大会，能充分履行职责，并关注公司生产经营管理、财务状况和法人治理结构，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 吕长江 7 5 0 1 存在一次缺席表决情况。由于其因公出国，会议各项议案均通过传真方式提交给该名独立董事进行审阅并签字表决。董方言 7 6 0 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司 2 名独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东之间的关系：公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全分开，形成了公司独立、完整的生产及自主经营能力和开发能力。1、人员分开方面：公司的组织机构健全，公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，公司与控股股东在劳动、人事、及分配上是完全独立的；2、资产完整方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施，本公司的生产经营性资产与控股股东严格分开并保持独立运营，各自资产完整、独立，不存在与控股股东合用资产或控股股东占用本公司资产的情况；3、财务独立方面：公司设立了独立的财务部门和审计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度，公司拥有独立的银行帐户，未与控股股东共用一个帐户，公司依法独立纳税。4、机构独立方面：公司设立了独立、健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立7 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 运作，并制定了各部门的规章制度和职责，形成了责权分明、科学合理的内部控制体系，拥有独立的决策管理机构和完整的生产经营企业，公司与控股股东及其职能部门之间分别独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；5、业务分开方面：本公司具有自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的能力；业务与控股股东不存在交叉。（四）公司按照上市公司治理准则的要求，建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和程序，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对高级管理人员进行考核并进行奖惩，由专门部门分别结合销售收入、利润指标、管理要求等对高级管理人员的工作业绩进行评价，把高级管理人员的薪酬同公司业绩挂钩，逐步健全、完善了对高级管理人员的考评及激励机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况：本报告期内共召开股东大会 2 次：1、2003 年年度股东大会：本公司于 2004 年 4 月 15 日召开 2003 年年度股东大会。出席股东大会的股东及授权代表共 7人，代表股份 48,504,955 股，占本公司股本总额的 36.9%，符合公司法和公司章程的规定。经与会股东表决，通过了以下决议：（1）审议通过了公司 2003 年度报告及其摘要；（2）审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；（3）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；（4）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；（5）审议通过了公司 2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；（6）审议通过了续聘会计师事务所的议案；（7）审议通过了关于计提资产损失的议案；（8）审议通过了关于修改公司章程的议案。具有证券从业资格的吉林常春律师事务所的张作航律师、高树成律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 16 日证券时报上。2、2004 年度第一次临时股东大会：本公司于 2004 年 5 月 24 日召开 2004 年度第一次临时股东大会。出席股东大会的股东及授权代表共 6 人，代表股份 46,527,455 股，占本公司股本总额的 35%，符合公司法和公司章程的规定。经与会股东表决，会议审议通过了关于转让本公司所持有的长春长生生物科技股份有限公司 59.68%股权的议案。本次股东大会以 46,527,455 股同意，占出席会议股份总数的 100%通过了上述议案。具有证券从业资格的吉林常春律师事务所的张作航律师、高树成律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 25 日证券时报上。（二）选举、更换公司董事、监事情况：公司第四届二十三次董事会于 2004 年 5 月 24 日召开并审议通过了如下议案：审议接受了关于高俊芳女士辞去公司第四届董事会董事职务的议案。本次会议决议公告刊登于 2004 年 5 月 25 日证券时报上。本报告期内，公司其他董事、监事未发生更换。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）主营业务范围及其经营状况：8 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1、公司主营业务范围：新药开发、技术转让、技术咨询服务、高新技术产品的开发、生产、销售及服务、基础设施的开发、建设、物业管理、集中供热、高新技术成果的转让及中介服务、商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）、产业投资（医药产业、高新技术产业），餐饮娱乐、旅馆、培训及广告业务。2、报告期内公司主营收入和主营业务利润构成：（1）按行业列示 单位：人民币元 主营业务类型 主营业务收入 主营业务成本 药业 338,919,597.47 89,810,830.35 服务业 27,573,045.72 11,242,726.73 小计 366,492,643.19 101,053,557.08（2）按主要产品销售及地区列示 单位：人民币元 主要产品 销售收入 销售成本 毛利率（%）基因重组人生长素 99,246,801.50 12,417,018.83 86.83 血栓心脉宁 55911078.84 14753271.02 73.61 主要产品各地区销售情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务成本 华北 72,757,010.10 17,228,203.80 东北 84,150,774.06 35,033,071.61 华东 110,693,886.85 24,635,880.08 华南 23,046,728.90 5,198,138.66 西北 14,858,255.72 4,878,505.21 华中 33,570,523.73 8,629,202.38 西南 27,415,463.83 5,450,555.34 合计 366,492,643.19 101,053,557.08（二）主要控股公司的经营情况及业绩：吉林华康药业股份有限公司注册资本为 9,280 万元，本公司占其注册资本的 51%。华康药业 2004 年在产品销售上积极探索新的营销模式，在原大包制基础上，实行大包制、预算制、OTC等多种营销机制。该企业 2004 年实现主营业务收入 15,231.64 万元，实现主营业务利润 11,408.33万元，实现净利润 46.41 万元。长春金赛药业有限责任公司注册资本 7,300 万元，本公司占其注册资本的 70%。在本报告期内，该企业实施了大规模市场扩张策略，实行医院、儿科两支队伍并驾齐驱的销售模式，效果显著。同时，投资 1,000 万元建设的化药车间的土建主体工程已全部竣工。本报告期内，该企业共实现主营业务收入 10,805.82 万元，实现主营业务利润 9,310.37 万元，实现净利润 2,516.58 万元。长春晨光药业有限责任公司注册资金 1,500 万元，其中本公司出资 1,329 万元人民币，占其注册资本的 89%。晨光药业经过 GMP 改造后，面临着新老产品、新老设备工艺间的多重矛盾。2004年该企业共实现主营业务收入 392.27 万元，实现主营业务利润 189.05 万元，实现净利润-493.67万元。长春百克药业有限责任公司该公司首期投资总额为 500 万元人民币，其中：本公司投资250 万元人民币，占注册资本比例的 50%。2004 年，百克在经营、科研、管理、技改等方面做了大量的工作，圆满地完成了研究平台的搭建，提升了医药产业的后续发展能力。2004 年 11 月 25 日，由百克药业研制的复合型艾滋病疫苗，经国家食品药品监督管理局正式批准进入一期临床研究。2004 年该企业实现净利润-552.8 万元。长春市高新技术建设开发公司注册资本为 5,770 万元人民币，为本公司全资子公司。本报告期内，该企业积极运做“高新怡众名城”项目的前期工作，目前该项目已启动。2004 年，该企9 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 业实现净利润 77.55 万元。（三）主要供应商、客户情况：本报告期内本公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 19.32%,五名客户销售额合计占公司销售总额的 9.23%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案：公司 2004 年度的工作是在 2003 年度全面进行了资产、财务调整的基础上开始的，公司在财务运作、资金筹措方面的困难都是空前的。在医药产业领域，制药企业仍然是公司利润贡献主要来源，但受制药企业 GMP 改造后成本上升压力的影响，各个制药企业发展不平衡，某些企业一枝独秀而其他企业正处在调整期，因此导致公司总体业绩增长缓慢；另一方面，面临资金压力，房地产及物业管理两块业务也是负重前行，物业资产在公司总资产中所占比重很大，房地产项目开发建设面临的资金投入缺口都是影响公司发展的难点。对此，2004 年度，公司通过不断加强内部管理、挖潜增效，及时更新经营思路，取得了一定的成效。公司对医药产业坚持重点扶持，优先发展，实现医药研发、生物制药、中药化学药齐头并进的全新发展模式。同时，珍惜并利用现有优势，向房地产领域重点项目适当倾斜，保证新开工项目顺利实施的同时利用各种方式和渠道间接盘活公司物业资产，一定程度上解决了公司的资金压力。（五）报告期内的投资情况 1、本报告期内公司对外投资情况 本公司于 2004 年 2 月 6 日同子公司长春百克药业有限责任公司共同投资成立了长春高新百克药物研究院有限公司，本公司出资 180 万元，占其注册资本的 90%；本公司第四届二十六次董事会审议通过了关于设立长春华立超导科技有限公司的议案，该项目总投资 700 万元人民币。其中，本公司投资 275 万元，占其注册资本的 39.29%，为其第一大股东。2、报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的说明：公司报告期之前于 1998 年度配股的募集资金已全部使用完毕，没有延续到本报告期内使用的情况。（六）本报告期内财务状况 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 增减比率（%）总 资 产 1,394,014,327.791,551,106,402.17-10.13 股东权益 348,306,673.66347,034,818.26 0.37 主营业务利润 260,588,785.64294,917,076.82-11.64 净利润 7,314,816.38-108,164,282.59 106.76 现金及现金等价物净增加额-112,586,415.3995,940,163.41-217.35 变动原因：1、总资产减少主要系公司转让控股公司股权所致；2、股东权益增加系净利润增加所致；3、主营业务利润减少主要系公司主营业务收入减少所致；4、净利润增加主要系公司转让股权形成收益所致；5、现金及现金等价物减少主要系公司主营业务实施项目投入及降低负债所致。（七）新年度的经营计划：2005 年，公司将以创新为动力，推动医药产业持续快速发展。继续保持金赛药业良好的发展态势，重点实施品牌战略，稳步提高市场占有率。同时，认真总结、完善华康药业、晨光药业的营销模式，力争实现多种营销模式相互促进的新局面，重塑企业品牌。同时注重制药企业新产品的开发工作，选好品种，合理投入，兼顾企业近期与长远发展；对计划上市的新产品，做好上市前的策划准备工作。百克药业将确保核心项目艾滋病疫苗顺利完成一期临床，并启动二期临床研究。另一方面，公司还将以房地产建设项目为契机，积极寻求实力、业绩、品牌、信誉兼俱的专业策划公司加盟，专注市场研究，做好项目通盘策划，明确市场定位，把握目标客户，确立最佳营销10 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告长春高新技术产业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 推广模式，积极运作“高新怡众名城”项目的首期销售工作，精心打造“高新地产”品牌。（八）董事会日常工作情况：1、本报告期内董事会的会议情况及决议内容：公司董事会在本报告期内共召开了 7 次会议，并按照有关规定在 证券时报 上予以及时公告，公司董事会的通知、召集、召开、公告均符合公司法、公司章程和公司董事会工作条例的有关规定。（1）公司第四届二十次董事会：第四届二十次董事会于 2004 年 3 月 10 日在公司会议室召开。会议审议通过了如下议案：公司 2003 年年度报告全文及其摘要；公司 2003 年年度董事会报告；公司 2003 年度财务决算报告；公司 2003 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；关于续聘会计师事务所的议案；关于计提资产损失的议案；关于修改公司章程的议案；关于建立信息披露管理制度的议案；关于建立投资者关系管理制度的议案；审议通过了“关于提请召开公司 2003 年年度股东大会”的提案。本次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 13 日证券时报上。（2）公司第四届二十一次董事会：第四届二十一次董事会于 2004 年 4 月 21 日在公司会议室召开。会议审议通过了关于对转让本