000066_2004_中国长城_长城电脑2004年年度报告_2005-04-10.pdf

中国长城计算机深圳股份有限公司 二 00 四年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事谭文鋕先生因出差公干，委托董事长卢明先生代为出席。本公司董事长卢明先生、副总裁何喜珍女士、财务部经理赵家礼先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一 公司基本情况简介 1 二 会计数据和业务数据摘要 2 三 股本变动及股东情况 4 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五 公司治理结构 11 六 股东大会情况简介 13 七 董事会报告 14 八 监事会报告 22 九 重要事项 23 十 财务报告 29 十一备查文件目录 29 附件一:公司 2004 年度审计报告和会计报表 附件二:资金占用情况表 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 1 页 共 29 页 一 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：中国长城计算机深圳股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN CO.，LTD.公司中文名称缩写：长城电脑 公司英文名称缩写：GREATWALL COMPUTER（二）公司法定代表人：卢 明（三）董 事 会 秘 书：杜和平 证券事务代表：卢海棠 电 话：86-755-26634759 传 真：86-755-26631106 电 子 信 箱：（四）公司注册地址：中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦 公司办公地址：中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦 邮 政 编 码：518057 公司电子信箱： 公司国际互连网网址:（五）公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互连网地址: 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长城电脑 股票代码：000066（七）其他有关资料 1.公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 19 日 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 7 月 11 日 2.公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 3.税务登记号 国税登记号：440301279351261 地税登记号：440305279351261 4.企业法人营业执照注册号：4403011015247 5.公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 2 页 共 29 页 二 会计数据和业务数据摘要（一）公司 2004年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 326,445,948.82 净利润 325,816,517.99 扣除非经常性损益后的净利润 337,837,676.58 主营业务利润 108,786,719.62 其他业务利润 39,266,756.62 营业利润-55,521,881.70 投资收益 407,002,106.64 补贴收入 819,859.21 营业外收支净额-25,854,135.33 经营活动产生的现金流量净额 20,506,064.20 现金及现金等价物净增加额 125,308,754.37 注:扣除的非经常性损益项目及涉及金额 单位：人民币元 项 目 涉及金额 营业外收入 1,023,803.39 营业外支出 26,365,741.35 补贴收入 819,859.21 处置被投资单位股权收益 8,239,541.29 转回以前年度计提的减值准备 2,833,630.00 转回多计所得税 1,428,018.87 合计-12,020,888.59 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 3 页 共 29 页 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2003 年 2002 年 指标项目 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主 营 业 务 收 入 1,828,210,006.62 1,514,391,708.04 1,514,391,708.04 1,539,661,450.44 1,539,661,450.44 净 利 润 325,816,517.99 107,237,317.69 107,237,317.69 63,966,212.23 63,966,212.23 总 资 产 2,211,146,474.36 2,012,107,957.00 1,970,912,378.92 2,050,958,241.69 2,050,958,241.69 股 东 权 益(不 含 少 数 股 东 权 益)1,540,802,752.88 1,260,827,910.89 1,260,827,910.89 1,244,974,841.19 1,153,276,541.19 每 股 收 益(元/股)0.71 0.23 0.23 0.14 0.14 每 股 净 资 产(元/股)3.36 2.75 2.75 2.7154 2.5153 调 整 后 的 每 股 净 资 产(元/股)3.36 2.74 2.74 2.66 2.46 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额(元/股)0.04-0.167-0.167-0.0357-0.0357 净 资 产 收 益 率(%)21.15%8.51%8.51%5.14%5.55%（三）利润表附表 单位：人民币元 净资产收益率(%)每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.06 7.77 0.24 0.24 营业利润-3.60-3.96-0.12-0.12 净利润 21.15 23.26 0.71 0.71 扣除非经常性损益后的净利润 21.96 24.15 0.74 0.74（四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 458,491,500.00 0 0 458,491,500.00-资本公积 319,071,018.27 7,474.00 0 319,078,492.27 注 盈余公积 179,755,369.95 65,163,303.60 0 244,918,673.55 提取 10%法定盈余公积金及 10%法定公益金 其中:法定公 益 金 89,120,545.60 32,581,651.80 0 121,702,197.40 提取 10%法定公益金 资产负债表日后决议分配的现金股利 45,849,150.00 137,547,450.00 45,849,150.00 137,547,450.00 进行利润分配 未分配利润 257,660,872.67 325,816,517.99 202,710,753.60 380,766,637.06 实现利润、进行利润分配 股东权益合计 1,260,827,910.89 528,534,745.59 248,559,903.60 1,540,802,752.88 实现利润、进行利润分配 注资本公积变动原因：公司之子公司商网通电子商务有限公司（简称“商网通”）将账龄在三年以上无法支付的债务转为资本公积。公司按应享有商网通 75%的股份中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 4 页 共 29 页 确认相应的资本公积为人民币 3,075.00 元。另公司本年度收到捐赠计人民币4,399.00 元。三 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1.公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 一.未上市流通股份 1.发起人股份 277,231,500 277,231,500 其中：国家持有股份 277,231,500 277,231,500 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 277,231,500 277,231,500 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 180,984,192 -2,207-2,207 180,981,985 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他（高管股）275,808 +2,207+2,207 278,015 已上市流通股份合计 181,260,000 0 0 181,260,000 三.股份总数 458,491,500 458,491,500 注：报告期内本公司高管股及已上市人民币普通股数量变化是由于公司离任监事所持股份解冻及公司现任高管由二级市场买入所致。2.股票发行与上市情况 截止报告期末的前三年内，公司未发行股票。（二）股东情况介绍 1.截止 2004年 12月 31日，公司股东总数为 97,840户。2.公司前十名股东持股情况 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 5 页 共 29 页 单位：股 序号 股东名称 本期末持股数（股）本期持股变动增减情况 持股占总股本比例 持有股份的质押或冻结情况 股份类别 1 长城科技股份有限公司 277,231,500 0 60.47%无 国有股 2 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,430,660 不详 0.75%流通股A股 3 阳江喜之郎果冻制造有限公司 2,062,845 不详 0.45%流通股A股 4 金鑫证券投资基金 1,791,479-736,678 0.39%流通股A股 5 中国建设银行博时裕富证券投资基金 922,271-59,243 0.20%流通股A股 6 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 634,339-313,850 0.14%流通股A股 7 浙江亿达实业有限公司 500,000 不详 0.11%流通股A股 8 交通银行湘财合丰价值优化型成长类行业基金 500,000 不详 0.11%流通股A股 9 褚吉焕 496,029 不详 0.11%流通股A股 10 王芝凡 478,166 不详 0.10%流通股A股 长城科技股份有限公司与以上其他股东间不存在关联关系，未知以上其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。3.公司前十名流通股东持股情况 单位：股 序号 股东名称 本期末持股数（股）股份类别 1 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,430,660 流通股A股 2 阳江喜之郎果冻制造有限公司 2,062,845 流通股A股 3 金鑫证券投资基金 1,791,479 流通股A股 4 中国建设银行博时裕富证券投资基金 922,271 流通股A股 5 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 634,339 流通股A股 6 浙江亿达实业有限公司 500,000 流通股A股 7 交通银行湘财合丰价值优化型成长类行业基金 500,000 流通股A股 8 褚吉焕 496,029 流通股A股 9 王芝凡 478,166 流通股A股 10 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普300指数证券投资基金 456,133 流通股A股 未知以上股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。4.公司控股股东情况 长城科技股份有限公司是在香港联交所挂牌上市的 H 股公司，是唯一持有本公司 5%以上股份的股东，所持股份无质押、冻结等情况。该公司成立于 1998 年 3 月20 日，法定代表人为陈肇雄先生，注册资本 1,197,742,000 元，股权结构为中国长城计算机集团公司持股 62.11%，H 股公众持有人持股 37.89%。主要产品和服务包括宽带网络、硬盘驱动器及相关产品、电脑及周边产品与服务、光通信产品等。中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 6 页 共 29 页 5.公司实际控制人情况 中国长城计算机集团公司为全民所有制企业，成立于 1986 年 12 月 12 日，法定代表人为陈肇雄先生，注册资本 11,000 万元，产品和服务覆盖电子零部件、整机等 IT 产品的科研开发、生产制造、系统集成、网络平台基础建设和信息服务以及电子商务等领域。中国长城计算机集团公司为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业。6、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系图 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股量 年末持股量 年度内股份变动量 变动 原因 卢 明 男 54 董事长 2004.6-2007.6 63,600 63,600 0-谭文鋕 男 56 董 事 2004.6-2007.6-黄蓉芳 女 60 董 事 2004.6-2007.6 63,600 63,600 0-钱乐军 男 58 董 事 2004.6-2007.6 63,600 63,600 0-孙治成 男 43 董事、总裁 2004.6-2007.6-是剑洪 男 58 董 事 2004.6-2007.6 6,415 6,415 0-曾之杰 男 36 独立董事 2004.6-2007.6-唐绍开 男 62 独立董事 2004.6-2007.6-虞世全 男 38 独立董事 2004.6-2007.6-中国长城计算机集团公司 长城科技股份有限公司 本公司 60.47 62.11 国务院国有资产监督管理委员会 100 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 7 页 共 29 页 马 跃 男 45 监事会主席 2004.6-2007.6-李卫生 男 42 监 事 2004.6-2007.6-郭 斌 男 36 监 事 2004.6-2007.6-杜和平 男 49 副总裁 董事会秘书 2004.6-2007.6 2004.12-2007.6 31,800 35,000 3,200 二级市场买入 何喜珍 女 56 副总裁 2004.6-2007.6 31,800 31,800 0-周庚申 男 38 副总裁 2004.6-2007.6 10,000 10,000 0-鲁玉清 女 40 副总裁 2004.6-2007.6-卢振宇 男 35 副总裁 2004.6-2007.6-高克勤 男 36 副总裁 2004.12-2007.6-董事、监事在股东单位任职情况说明：姓 名 任 职 单 位 职 务 任职期间 卢 明 长城科技股份有限公司 执行董事 2004.6-2007.6 谭文鋕 长城科技股份有限公司 执行董事 2004.6-2007.6 黄蓉芳 长城科技股份有限公司 执行董事 2004.6-2007.6 李卫生 长城科技股份有限公司 资产财务部经理 2002.4 至2005.1（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事主要工作经历（1）卢明先生，本公司董事长。历任本公司总裁，现任中国长城计算机集团公司董事、总经理，长城科技股份有限公司执行董事，有三十多年科研开发、技术管理及经营管理经验。1997 年 6 月首次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选举时再次连任本公司董事长。（2）谭文鋕先生，本公司董事。现任深圳开发科技股份有限公司副董事长兼总裁、长城科技股份有限公司执行董事，有三十多年的技术、管理及市场开发经验。1999 年 3 月首次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选举时再次连任本公司董事。（3）黄蓉芳女士，本公司董事。历任中国长城计算机集团公司副总经理，现任长城科技股份有限公司执行董事，有三十多年财务会计管理经验。1997 年 6 月首次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选举时再次连任本公司董事。（4）钱乐军先生，本公司董事。历任电子工业部计算机工业管理局副处长、中国长城计算机深圳公司副总经理，现任中国长城计算机集团公司副总经理，有三十多年的科研、生产、计划、基建技改等管理经验。1997 年 6 月首次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选举时再次连任本公司董事。（5）孙治成先生，本公司董事兼总裁。历任湖南计算机厂副厂长，湖南计算机股份有限公司董事、副总裁，意中希诺达国际商用设备有限公司董事、总经理，有二十多年科研开发、技术管理、企业经营的经验。2002 年 5 月首次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选举时连任本公司董事。中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 8 页 共 29 页 （6）是剑洪先生，本公司董事，现任本公司电源事业部总经理，有三十多年技术、生产、经营管理经验。2000 年 5 月首次担任本公司董事，2004 年 6 月换届选举时再次连任本公司董事。（7）曾之杰先生，本公司独立董事。现任华登国际投资集团副总裁，有长期从事投资与风险投资的经验。曾服务于三菱商社及香港中信泰富有限公司，历任经理，高级经理，及主席助理。此外，还担任北京用友集团独立董事，中软国际香港有限公司董事，北京杰讯互动通信有限公司执行董事，还兼任北京世贤教育基金会董事。2004 年 6 月首次担任本公司独立董事。（8）唐绍开先生，本公司独立董事。历任电子工业部44所计划科长、副所长、安徽省芜湖市副市长、深圳先科激光电视总公司总经理、深圳科技工业园总公司总经理等职务；现任本公司独立董事、安徽省芜湖市政府高级顾问、深圳华强实业股份有限公司独立董事。2002年6月首次担任本公司独立董事，2004年6月换届选举时连任本公司独立董事。（9）虞世全先生，本公司独立董事。自 1989 年至今先后在四川省华蓥市税务局、四川华蓥会计师事务所、四川兴广会计师事务所等单位从事税收、税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定工作。2000 年 10 月后被国有企业监事会工作办公室聘为国务院派出国有企业监事会工作人员。现任本公司独立董事、西藏圣地、经纬纺机及华纺股份独立董事。2002 年 6 月首次担任本公司独立董事，2004 年 6 月换届选举时连任本公司独立董事。2、监事主要工作经历（1）马跃先生，本公司监事会召集人（监事会主席）。历任国营二七二厂总厂团委书记、劳动人事教育处副处长，本公司人事部经理、党办主任，现任本公司党委副书记、纪委书记、监事会召集人。2001年4月首次担任本公司监事会召集人，2004年6月换届选举时连任本公司监事会召集人。（2）李卫生先生，历任彩虹彩色显像管总厂财务处副处长、处长、销售公司经理、总厂副总经济师，长城科技股份有限公司资产财务部经理。2004 年 6 月首次担任本公司监事。（3）郭斌先生，本公司职工监事。历任本公司 PC 事业部工程师，科发中心开发工程师、项目经理，电脑事业部采购部经理，采购中心总经理，现任本公司战略规划部经理。2004 年 6 月首次担任本公司监事。3、高级管理人员主要工作经历（1）孙治成先生，本公司董事兼总裁。2001 年12 月起任本公司总裁，主要工作经历见前述董事介绍。（2）杜和平先生，本公司副总裁、董事会秘书。历任国营 4393 厂工人、技师、工程师、厂副总工程师，中国长城计算机深圳公司电源厂负责人、厂长，1997年起任本公司副总裁，2004 年 12 月起任本公司董事会秘书。（3）何喜珍女士，本公司副总裁。历任电子部长沙 4435 厂财务、电子部华晶电子集团副总会计师，1997 年 6 月起任本公司副总裁。（4）周庚申先生，本公司副总裁。历任本公司打印机事业部主管、副总经理、总经理，本公司显示器事业部副总经理、总经理，2003 年 4 月起任本公司副总裁。中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 9 页 共 29 页 （5）鲁玉清女士，本公司副总裁。历任中国(海南)改革发展研究院国际合作部任项目经理，深圳开发科技股份有限公司培训部经理，本公司总裁助理，2004 年 6月起任本公司副总裁。（6）卢振宇先生，本公司副总裁。历任 TCL 电脑科技有限公司华北区销售总监、销售管理中心经理、总经理助理、副总经理，神舟电脑总经理、神舟创新总经理，2004 年 6 月起任本公司副总裁。（7）高克勤先生，本公司副总裁。历任航空航天工业部华北计算中心工程师，中国惠普有限公司技术工程师、产品市场经理，英特尔中国有限公司高级客户经理、电子商务咨询经理、业务拓展经理，长城计算机软件与系统有限公司总经理，长城科技股份有限公司董事。2001 年 3 月首次担任本公司副总裁，2004 年 12月再次任本公司副总裁。（三）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任 职 单 位 职 务 卢明董事长 中国长城计算机集团公司 深圳开发科技股份有限公司 湖南计算机股份有限公司 深圳市爱华电子有限公司 深圳艾科泰电子有限公司 北京金长科电子有限公司 董事、总经理 董 事 董 事 董事长 董事长 董 事 谭文鋕董事 深圳开发科技股份有限公司 开发科技（香港）有限公司 北京天科信息网络系统集成有限公司 深圳开发磁记录有限公司 Excelstor Group Limited 深圳易拓科技有限公司 深圳开发贝特科技有限公司 昂纳信息技术（深圳）有限公司 深圳海量存储设备有限公司 深圳东红开发磁盘有限公司 副董事长、总裁 董 事 董事长 董 事 董 事 董 事 董 事 董事长 董 事 董事长 黄蓉芳董事 北京高腾商业电脑系统有限公司 长城计算机软件与系统有限公司 长城宽带网络服务有限公司 北京赛迪传媒投资股份有限公司 董事长 董 事 董 事 独立董事 钱乐军董事 中国长城计算机集团公司 湖南计算机股份有限公司 深圳市爱华电子有限公司 副总裁 董 事 董 事 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 10 页 共 29 页 孙治成董事兼总裁 长城宽带网络服务有限公司 长信数码文化发展有限公司 长城国际信息产品（深圳）有限公司 董 事 董 事 董 事 曾之杰独立董事 华登国际投资集团 北京用友集团 中软国际香港有限公司 北京杰讯互动通信有限公司 北京世贤教育基金会 副总裁 独立董事 董 事 执行董事 董 事 唐绍开独立董事 深圳华强实业股份有限公司 独立董事 虞世全独立董事 经纬纺织机械股份有限公司 西藏圣地股份有限公司 华纺股份有限公司 独立董事 独立董事 独立董事 何喜珍副总裁 商网通电子商务有限公司 北京长城鼎兴网络通信技术有限公司 深圳艾科泰电子有限公司 董 事 董 事 董 事 高克勤副总裁 长城科技股份有限公司 长城计算机软件与系统有限公司 董 事 董 事 （四）年度报酬情况 根据公司章程的规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了公司第三届董事会董事津贴标准议案及第三届监事会监事津贴标准议案。1.董事报酬情况 公司非独立董事六名，任期内，公司支付每人每年董事津贴人民币 3.5 万元（含税），出席公司董事会、股东大会会议的差旅费及根据公司章程和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。公司独立董事三名，任期内，公司支付每人每年董事津贴人民币 3.5 万元（含税），出席公司董事会、股东大会议的差旅费及根据公司章程和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，公司在其任期内不支付其他报酬。2.监事报酬情况 公司监事三名，任期内，公司支付每人每年监事津贴人民币 2.1 万元（含税），出席公司监事会、股东大会、列席董事会会议的差旅费及根据公司章程和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的监事，公司在其任期内不支付其他报酬。中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 11 页 共 29 页 3.高级管理人员报酬情况 公司高级管理人员实行岗位工资制，其报酬根据公司工资管理制度，以及参照同行业标准，根据企业经营情况来确定。4.现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额约为 247 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额约为 102 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为 84 万元。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员共有 16 人在本公司领取报酬，其中：年度报酬在 20 万元以上的有 6 人，在 1020 万元的有 4 人，在 10万元以下的有 6 人。5.曾之杰先生及李卫生先生于 2004 年 6 月首次担任本公司独立董事及监事，故报告期内未在公司领取津贴，曾之杰先生在其任职单位华登国际投资集团领取报酬，李卫生先生在其任职单位长城科技股份有限公司领取报酬。（五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1.因公司第二届董事会任期届满，张志凯女士不再担任公司董事；2.因公司第二届监事会任期届满，霍纪才先生不再担任公司监事；3.因工作调整的原因，李田先生辞去公司董事会秘书职务。（六）报告期内聘任公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员的情况 经 2004 年 6 月 8 日召开的公司第三届董事会第一次会议审议，同意聘任孙治成先生为公司总裁，聘任杜和平先生、何喜珍女士、周庚申先生、鲁玉清女士、卢振宇先生为公司副总裁。2004 年 12 月 31 日，公司董事会以通讯表决方式审议通过了聘任高克勤先生为公司副总裁的议案。2004 年 12 月 31 日，公司董事会以通讯表决方式审议通过了聘任杜和平先生为公司董事会秘书的议案。（七）公司员工情况 截止报告期末，公司共有员工 2,465 人，按人员结构比例如下：技术人员 8.8%，管理人员 15.6%，市场人员 9.0%，生产人员 66.6%；按学历结构比例如下：硕士及硕士以上 2.2%，本科 15.5%，专科 12.2%，其他 70.1%。截止报告期末，公司没有需要承担费用的离退休职工。五 公司治理结构（一）公司治理情况 公司积极按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断修订和完善公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、总裁工作细则、募集资金管理制度等规范运作制度，建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，规范公司运作。（二）独立董事履行职责情况 中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 12 页 共 29 页 公司按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，在 2002 年 6 月 30 日召开的公司 2002 年度第一次临时股东大会上，以累积投票制的方式选举了两名独立董事，基本建立了独立董事制度。2004 年 6 月8 日召开的公司 2003 年度股东大会以累积投票制的方式选举了三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一。报告期内，独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 曾之杰 5 4 0 1 因公务出国，未能出席第三届董事会第三次会议，但会前已审议相关文件并书面表示同意 唐绍开 6 6 0 0 虞世全 6 6 0 0 报告期内，独立董事对公司历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项未提出异议，对公司发生的需要独立董事发表意见的事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司控股股东为长城科技股份有限公司。在报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五独立”。1.业务 公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营、自主决策、自负盈亏。控股股东未与公司进行同业竞争。2.人员 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作。公司实行董事会领导下的总裁负责制。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘任制。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、营销等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取报酬，未在股东单位兼任任何职务。无控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况发生。3.资产 本公司经营资产完整，有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产；拥有独立的产、供、销体系；我公司所用商标按有关协议支付商标使用费。4.机构 公司具有完整独立的法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作。控股股东未干预公司的机构设立，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门不存在上下级关系。控股股东未干预公司的生产经营活动，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 13 页 共 29 页 5.财务 本公司具备独立的财务体系，设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立在银行开户、独立依法纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了对高级管理人员的绩效考评机制。董事会对高级管理人员进行了的考评，主要考评指标包括：经济责任指标、质量与安全指标、重点工作推进情况指标等。公司对高级管理人员实行的报酬与公司的经营业绩挂钩。六 股东大会情况简介（一）股东大会情况 报告期内共召开了一次股东大会即 2003 年度股东大会，具体情况如下：2004 年 4 月 26 日，在中国证券报38 版、证券时报29、30 版上刊登了会议通知，公布了会议召开的时间、地点、议题、出席人员以及登记方法等事项。2004 年 6 月 8 日，会议如期在公司 511 会议室召开，出席会议的股东及股东代表共14 名，代表股份 285,130,043 股，占公司总股本的 62.19%。会议由卢明董事长主持，部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，通过以下决议：1、2003 年度董事会工作报告 2、2003 年度监事会工作报告 3、2003 年度财务决算报告 4、2003 年度利润分配预案 5、续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计单位 6、公司章程修正案 7、董事会换届选举议案（1）选举卢明先生为公司第三届董事会董事议案（2）选举谭文鋕先生为公司第三届董事会董事议案（3）选举黄蓉芳女士为公司第三届董事会董事议案（4）选举钱乐军先生为公司第三届董事会董事议案（5）选举孙治成先生为公司第三届董事会董事议案（6）选举是剑洪先生为公司第三届董事会董事议案（7）选举曾之杰先生为公司第三届董事会独立董事议案（8）选举唐绍开先生为公司第三届董事会独立董事议案（9）选举虞世全先生为公司第三届董事会独立董事议案 8、第三届董事会董事津贴标准议案 9、监事会换届选举议案（1）选举马跃先生为公司第三届监事会监事议案（2）选举李卫生先生为公司第三届监事会监事议案 10、第三届监事会监事津贴标准议案 相关决议公告刊登在 2004 年 6 月 9 日的中国证券报20 版、证券时报24版上。中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 14 页 共 29 页 （二）选举、更换公司董事、监事情况 2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了董事会换届选举议案，选举卢明先生、谭文鋕先生、黄蓉芳女士、钱乐军先生、孙治成先生、是剑洪先生为公司董事，选举曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生为公司独立董事。2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了监事会换届选举议案，选举马跃先生、李卫生先生为公司监事，职工代表大会选举郭斌为本届职工监事。七 董事会报告（一）公司报告期内的经营情况 1.公司主营业务的范围及其经营状况（1）公司的主营业务范围 公司主营电子计算机及其外设，包括电脑系统、服务器、显示器、开关电源、打印机等，以及移动信息产品、软件与大型应用网络系统集成，电子商务整体解决方案等。（2）公司经营状况 报告期内公司在董事会领导下，积极应对 IT 行业的白热化竞争，坚持品牌战略，充分发挥制造优势；以效益为中心，不断提高运营管理水平，公司核心竞争力持续加强，经营业绩稳步增长。2004 年度公司实现主营业务收入 18.28 亿元，较上年增长 20%，主营业务利润10,878.7 万元，较上年增长 66.9%，净利润 32,582 万元，较上年增长 203.8%。整机方面，公司十分注重品牌效应，坚持贯彻“成本、质量、服务”的指导方针，强化品牌意识，加强自主品牌产品的营销渠道建设，构建了自主营销平台。推出“如意服务”新理念，在全国设立了 33 个直属客户服务中心，并与 300 多家专业化合作伙伴结成了战略服务联盟，覆盖全国 200 多个城市，得到用户和市场的认可，在业界产生积极影响。本年度整机销售收入同比增长 15%。2004 年度，“长城”牌台式电脑成功蝉联“中国名牌产品”称号，“长城”牌笔记本电脑首次荣获“广东省名牌产品”称号，公司自主研发的网络计算机 NC 获得2004 年度深圳市科技进步一等奖，公司还成功推出了闪联笔记本、宽带网络机顶盒（IPTV）、显示器专用集成电路、高档服务器专用大功率电源等新产品。2004 年度，公司获发明专利 2 项、实用新型、外观专利 4 项。控股子公司“长城鼎兴”正式发布了面向驻地网运营商的安全加强型 GES-4300 系列以太网交换机产品，在研发自有核心技术方面迈出了可喜步伐；“商网通”以数字战略为契机，进军数字高清显示领域，推出了长城数字高清光显背投，受到用户好评。零部件方面，公司依靠自主研发与制造优势，持续保持零部件业务国内领先，OEM 定制、出口开拓已见成效。2004 年度，显示器产销量同比增长 27%，其中 OEM和出口量同比分别增长 202%和 27%；电源产品继续保持国内领先地位。中国长城计算机深圳股份有限公司 2004 年年度报告 第 15 页 共 29 页 报告期内按照行业和产品分类的主营业务收入及主营业务利润的构成（单位：万元）业务类别 主营业务收入 占主营业务收入总额的比重 主营业务利润 占主营业务利润总额的比重 计算机相关设备制造业务 182,821.00 100%10,878.67 100%报告期内按照地区分类的营业收入及营业利润的构成（单位：万元）地 区 主营业务收入 占主营业务收入总额的比重 主营业务利润 占主营业务利润总额的比重 国 内 164,012.61 89.71%10,602.59 97.46%国 外 18,808.39 10.29%276.08 2.54%（3）占主营业务收入或主营业务利润 10%以上产品的情况（单位：万元）产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 电脑及外设 182,821.00 171,885.34 5.98%（4）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化 2.报告期内控股子公司及参股公司的经营情况（1）商网通电子商务有限公司(以下简称“商网通”)商网通成立于 2000 年 6 月，注册资本 5,000 万元人民币，公司持有75%的股份。业务主要定位为企业实施电子商务提供全方位的服务，以及为企业信息化管理提供实施咨询服务。2004 年，考虑到互联网电子商务大环境的低迷和未来数字产品发展的趋势，商网通业务做了一定的调整，研发了 D L P 数字高清产品，并在教育行业市场取得了一定的市场份额，尤其是公司自主研制的电子白板型 D L P 背投显示产品被深圳高交会誉为国际首创新产品称号，已经批量生产，在国内中小学有多个成功案例，并出口英国。公司还经慧聪网评选为 2 0 0 4 年度教育行业十大企业。另外，商网通还在高清显示 L C O S 技术方面进行了投入，其中 L C O S 投影项目获得信息产业部发展基金资助。在数字监控方面商网通推出了“长城慧眼”自主品牌的监控硬盘录象机和视频服务器等系列产品，其中“慧眼”宽带网络视频监控产品获得北京市科技进步奖。由于新业务开展和技术开发的投入，商网通净 2004 年，利润为-459 万元，经审计，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 3,540 万元。（2）北京长城鼎兴网络通信技术有限公司（以下简称“长城鼎兴”）长城鼎兴成立于 200