600295_2004_鄂尔多斯_鄂尔多斯2004年年度报告_2005-04-11.pdf

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 600295 2004 年年度报告 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 600295 2004 年年度报告 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.70 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张海，因故不能参加，委托王林祥董事长对会上所列事项代为表决。独立董事张晓宇，因故不能参加，委托周文玲独立董事对会上所列事项代为表决。3、公司负责人王林祥，主管会计工作负责人王贵生，会计机构负责人（会计主管人员）王贵生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 公司英文名称：INNER MONGOLIA EERDUOSI CASHMERE PRODUCTS CO.,LTD.公司英文名称缩写：ERDOS 2、公司法定代表人：王林祥 3、公司董事会秘书：李成君 联系地址：内蒙古东胜区达拉特南路 102 号 电话：04778543200(总机)8543509 8543776 传真：04778536699 E-mail：li_ 4、公司注册地址：内蒙古东胜市达拉特南路 102 号 公司办公地址：内蒙古东胜区达拉特南路 102 号 邮政编码：017000 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱：li_ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报、香港大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司本部证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鄂尔多斯 公司 A 股代码：600295 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：鄂绒 B 股 公司 B 股代码：900936 公司首次注册登记日期：1995 年 10 月 14 日 公司首次注册登记地点：内蒙古东胜市达拉特南路 102 号 公司变更注册登记日期：2003 年 12 月 17 日 公司变更注册登记地点：内蒙古东胜区达拉特南路 102 号 公司法人营业执照注册号：企股蒙总字第 000415 号 公司税务登记号码：152702626402255 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 1 座 11 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 1 座 11 层 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 243,799,302 净利润 162,947,858 扣除非经常性损益后的净利润 168,924,995 主营业务利润 895,708,521 其他业务利润 21,193,877 营业利润 241,714,339 投资收益 -2,076,664 补贴收入 4,185,549 营业外收支净额 -23,922 经营活动产生的现金流量净额 786,772,197 现金及现金等价物净增加额 679,422,621 （二）国内外会计准则差异 单位:元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 162,947,858175,232,3813,112,871,073 3,168,158,194按国际会计准则调整项目：开办费的差异 -7,868,934592,358-7,868,934递延税项资产的差异 10,108,419 10,108,419未确认投资损失的差异 -4,460,737 按国际会计准则 160,726,606175,824,7393,112,871,073 3,170,397,679 国内外会计准则差异为报告期开办费的差异、递延税项资产的差异、未确认投资损失的差异。（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 11,963,251 各种形式的政府补贴 -4,185,549 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-128,289 以前年度已经计提各项减值准备的转回 -136,753 所得税影响数 -1,535,523 合计 5,977,137 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 3（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 3,097,504,3262,917,197,8686.18 2,215,020,454利润总额 243,799,302250,039,789-2.50 217,610,631净利润 162,947,858175,232,381-7.01 162,418,220扣除非经常性损益的净利润 168,924,995180,614,690-6.47 161,692,916 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 6,824,403,8385,184,099,55131.64 4,750,413,573股东权益 3,168,158,1943,112,871,0731.78 3,087,278,692经营活动产生的现金流量净额 786,772,197250,056,003214.64-48,733,752主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.160.17-7.01 0.31最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）5.145.63-8.63 5.26扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）5.335.80-8.10 5.24每股经营活动产生的现金流量净额 0.760.24214.64-0.09每股收益（加权平均）0.160.17-7.01 0.31扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.160.18-6.47 0.31扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.160.18-6.47 0.31净资产收益率（加权平均）（%）5.185.65-8.27 5.24扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）5.385.83-7.74 5.22 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.073.021.78 5.98调整后的每股净资产 3.053.001.65 5.96 （五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.27 28.50 0.87 0.87 营业利润 7.63 7.69 0.23 0.23 净利润 5.14 5.18 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 5.33 5.38 0.16 0.16 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 4（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,032,000,000 1,678,952,832129,475,82685,149,890187,292,525 3,112,871,073本期增加 16,294,7868,147,393138,505,679 162,947,858本期减少 103,200,000 103,200,000期末数 1,032,000,000 1,678,952,832145,770,61293,297,283222,598,204 3,172,618,931 1)、盈余公积变动原因：根据中华人民共和国公司法、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金。2)、法定公益金变动原因：另外按年度净利润的 5%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配。3)、未分配利润变动原因：本期减少为：提取盈余公积 24,442,179 元，分配 2003 年股利103,200,000 元 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 452,000,000 452,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 452,000,000 452,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 452,000,000 452,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 160,000,000 160,000,0002、境内上市的外资股 420,000,000 420,000,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 580,000,000 580,000,000三、股份总数 1,032,000,000 1,032,000,000 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 52、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司本年度股份总数及结构没有发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 92,694 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 53,319 户，流通 B 股股东39,374 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 0452,000,000 43.8未流通 质押 300,000,000 法人股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,922,60911,320,829 1.10已流通 未知 外资股东 DEUTSCHE BANK LONDON 9,5376,795,974 0.66已流通 未知 外资股东 NAITO SECURITIES CO.,LTD.1,639,1925,614,702 0.54已流通 未知 外资股东 银河证券 -2,044,4445,542,545 0.54已流通 未知 德盛小盘 4,511,648 0.44已流通 未知 光大保德信 1,858,489 0.18已流通 未知 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.1,218,5001,798,600 0.17已流通 未知 外资股东 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 1,769,620 0.17已流通 未知 外资股东 瑞宏国际有限公司 320,0001,546,000 0.15已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 第一名股东为法人股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司”），本报告期持股数量没有变化。第二名至第十名股东为社会公众股东，本公司未知其持股数量的变化及质押、托管、冻结情况，也不知晓其相互之间的关联关系。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 63、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：集团公司 法人代表：王林祥 注册资本：76,038 万元人民币 成立日期：1991 年 4 月 29 日 主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装、建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。（2）实际控制人情况 公司名称：鄂尔多斯市东民投资有限责任公司（以下简称“东民公司”）法人代表：杨志远 注册资本：43,329.4 万元人民币 成立日期：2001 年 6 月 27 日 主要经营业务或管理活动：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售，电子、陶瓷、热电、信息。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨志远 李凤义 张银荣 侯永旺 王俊峰 26%18.5%18.5%18.5%18.5%内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 74、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 无 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 11,320,829 B 股 DEUTSCHE BANK LONDON 6,795,974 B 股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.5,614,702 B 股 银河证券 5,542,545 A 股 德盛小盘 4,511,648 A 股 光大保德信 1,858,489 A 股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.1,798,600 B 股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 1,769,620 B 股 瑞宏国际有限公司 1,546,000 B 股 常州灵通 996,379 A 股 其中，未流通股东集团公司与其他股东之间没有关联关系，也不属于一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王林祥 董事长 男 54 2002-05-10 2005-05-09 00 0 杨志远 副董事长 男 52 2002-05-10 2005-05-09 00 0 胡三兴 董事、总经理 男 53 2002-05-10 2005-05-09 3,4003,400 0 张海 董事 男 52 2002-05-10 2005-05-09 00 0 张全祥 董事 男 52 2002-05-10 2005-05-09 00 0 李成君 董事、董事会秘书 男 38 2002-05-10 2005-05-09 00 0 文宗瑜 独立董事 男 42 2002-05-10 2005-05-09 00 0 周文玲 独立董事 女 37 2002-05-10 2005-05-09 00 0 张晓宇 独立董事 男 30 2002-05-10 2005-05-09 00 0 刘继生 监事会主席 男 53 2003-04-24 2005-05-09 00 0 王文斌 监事 男 41 2002-05-10 2005-05-09 00 0 沈校生 监事 男 42 2002-05-10 2005-05-09 0 0 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 8 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王林祥 集团公司 董事长、总裁 1991-04-01 否 杨志远 集团公司 副董事长、副总裁 1991-07-01 否 张海 集团公司 执行董事 2000-02-01 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王林祥 东马公司 董事长 1995-03-09 否 王林祥 东昊公司 董事长 1994-09-24 否 王林祥 东奇公司 董事长 1992-06-12 否 王林祥 东华公司 董事长 1996-08-01 否 王林祥 大连三叶 董事长 1992-02-20 否 王林祥 大连三友 董事长 1991-05-28 否 王林祥 东利公司 董事长 2002-08-29 否 王林祥 东渊公司 董事长 2002-04-18 否 王林祥 天骄酒店 董事长 1992-11-16 否 王林祥 东蝶公司 董事长 2002-08-15 否 王林祥 东泉公司 董事长 2003-03-17 否 王林祥 进出口公司 董事长 1997-11-11 否 王林祥 华南公司 董事长 2002-04-15 否 杨志远 东伟公司 董事长 1993-10-22 否 杨志远 东建公司 董事长 2000-05-08 否 杨志远 东冠公司 董事长 1999-06-08 否 杨志远 东昱公司 董事长 2000-07-24 否 杨志远 东和公司 董事长 2002-12-11 否 杨志远 东恒公司 董事长 1999-05-24 否 杨志远 东茂公司 董事长 2000-07-07 否 杨志远 东阜公司 董事长 1999-04-28 否 张海 工贸中心 董事长 1995-10-01 否 张海 北京科技公司 董事长 2002-03-14 否 杨志远 东腾公司 董事长 2003-11-17 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会提交方案，董事会审议并提交股东大会审议。根据本公司股东大会决议批准，公司董事(独立董事除外)实行年薪制。其中：王林祥先生，年薪 36 万元；杨志远先生，年薪 30 万元；胡三兴先生，年薪 24 万元；张海先生，年薪18 万元；张全祥先生，年薪 18 万元；李成君先生，年薪 12 万元。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据行业市场水平，企业经营情况，岗位责任等。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 9 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 151 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 90 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 36 万元人民币 独立董事的津贴 参加股东大会补贴 10000 元/次，参加董事会补贴 5000 元/次 独立董事的其他待遇 0 万元人民币 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20-40 3 10-20 3 10 万元以内 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张银荣 原为董事，辞职 避免过多兼职 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 17,857 人，需承担费用的离退休职工为 25 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 1,816 营销人员 2,437 技术开发人员 1,332 生产人员及其他 12,272 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 初中及以下 6,548 高中/中技 5,344 中专 3,030 专科 2,349 本科 567 硕士及以上 19 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关文件要求进行公司治理，不断完善法人治理结构。股东大会、董事会、监事会规范运作，各司其职，公司章程成为规范公司治理的内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 10企业宪法。公司根据中国证监会、上海证券交易所、内蒙古证监局文件规定，按照法定程序，适时修改章程，保持与法律法规的一致性，公司章程对公司的运营起到了积极的指导作用。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）文宗瑜 4 4 0 0 周文玲 4 4 0 0 张晓宇 4 4 0 0 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，积极参加每次董事会、股东大会，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，关心公司的运作及经营状况，公允地对关联交易等事项发表意见，充分发挥了独立董事应有的作用，切实保证了广大股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主要生产羊绒系列产品，控股股东主要经营非羊绒纺织方面的产品、经营业务分别进行。2)、人员方面：公司与控股股东人员各司其职，独立开展业务。3)、资产方面：公司与控股股东资产分开，独立运作。4)、机构方面：公司与控股股东分设机构，分别有各自分开的办公场所和经营场所。5)、财务方面：公司与控股股东均独立运作，财务分开。（四）高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制，其他按照年初上报工作计划，年底根据工作业绩考核奖惩.七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 22 日，本公司在指定信息披露报纸和中国证监会指定网站上刊登了内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年第一次董事会决议暨召开 2003 年年度股东大会通知的公告。2004年 5 月 26 日，公司如期召开了 2003 年年度股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共 17人，代表股份数 453,376,198 股，占公司总股本的 43.93%，会议的通知、召集、召开符合公司法和公司章程的有关规定，大会表决合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告（2）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告（3）审议通过了2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算方案；（4）审议通过了2003 年度利润分配方案（5）审议通过了关于修改公司章程的议案（6）审议通过了关于更换公司独立董事的议案（7）审议通过了关于公司 2001 年增发 A 股募集资金改变用途的议案（8）审议通过了公司股东集团公司提出临时议案：关于在内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加投资的议案 选举更换公司董事监事情况：因独立董事连任不能超过六年，赵建光不再担任本公司独立董事。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 11公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 28 日刊登在上海证券报、香港商报、香港大公报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 8 月 26 日，本公司在上海证券报、香港商报、香港大公报和中国证监会指定网站上刊登了内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年第三次董事会决议暨召开 2004 年第一次临时股东大会通知的公告。2004 年 9 月 27 日，公司如期召开了 2004 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共 18 人，代表股份数 454,989,298 股，占公司总股本的44.09%，会议的通知、召集、召开符合公司法和公司章程的有关规定，大会表决合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议通过了关于对内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增资的议案。（2）审议通过了关于确定对公司 2004 年度进行审计的会计师事务所及其薪酬的议案。选举更换公司董事、监事情况：无更换情况。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 28 日刊登在上海证券报、香港商报、香港大公报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司巩固发展羊绒系列产品，扩大生产能力，增加花色品种，努力以科技手段提高生产效率，实现了管理创新，技术创新和产品创新，取得了羊绒制品行业最好的经营业绩。公司利用二十年的时间，创造了世界羊绒业的奇迹。进入新世纪后，公司按照市场经济的发展要求，制定了二次创业的宏伟目标，在继续做大做强羊绒主业的同时，根据我国经济加速发展后出现的煤、电、油、运“瓶颈”制约，结合内蒙古自治区电力市场需要与建设蒙西地区高载能项目构想，充分利用当地矿产、煤炭等资源优势，并迅速转化为经济优势，通过实地勘察，反复研讨，科学论证，本公司在京包银兰经济带的鄂尔多斯市棋盘井工业重镇投资兴建大煤电-高载能循环经济项目，主要生产经营煤矿、电力、硅铁等产品，该项目既属于高科技型循环经济，也属于典型的资源转换项目，符合中央提出的科学发展观要求。该项目可以直接利用羊绒业业已形成的市场渠道、品牌价值、名牌效益、并能充分利用两个市场、两种资源，以良好业绩和辉煌成就为支撑，能够实现产业互动，优势互补，能源升级，资源转换，开辟新的经济增长点，以推动公司经济多元发展，促进地方经济全面提速。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 本公司主要产品有无毛绒、羊绒纱、羊绒衫、羊绒大衣呢系列；丝绒混纺系列；羊绒时装系列；纳米高科技、导电纤维高科技、保健功能高科技系列等 300 多个品类。公司的主导产品 KVSS 牌无毛绒，以其手感柔和、洁白度高、细度、长度均优的特点，被世界羊绒界公认为品质最优的“中国一号无毛绒”；鄂尔多斯牌羊绒衫以其“以人为本”的设计、功能性产品的研发，满足不同消费群体的需求，以其原料一流、做工精良、环保健康、轻薄滑暖、色泽典雅、手感细腻、科技含量高等优点，深受国内外市场的欢迎。产品销往世界各个国家和地区，并在伦敦、洛杉矶、香港、科隆、巴黎、东京设有经销公司,在国内，本公司已建成以商场专卖厅和自营专卖店加盟店为主，其他零散客户为辅的综合性营销网络群体。截止 2004 年 12 月 31 日，公司营销网点已达 3251 个，其中商场专卖厅 611个，自营专卖店 88 个，特许加盟店 356 个，零散客户 345 个，其他客户 1851 个，辐射全国 365 个大中城市及 20 个县，鄂尔多斯羊绒衫的销售面覆盖全国。2004 年 12 月 13 日北京名牌资产评估有限公司在北京发布了“2004 中国最有价值品牌年度报告”，“鄂尔多斯”以 50.58 亿元人民币位居中国最有价值品牌序列第 18 位，一直保持了中国服装的第一品牌。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 12 本公司的主营业务收入及主营业务利润的 70%以上来源于主要产品羊绒纱、羊绒衫。2004 年，公司继续加大羊绒市场的建设力度，拓宽销售渠道，提高产品科技含量，取得了明显的成效，公司产品的内外销销售收入、毛利率均比上年有所增加，且公司的利润水平仍然明显优于国内同行业，在同行业中名列前茅。但因投资规模扩大，财务费用增加，本年利润较上年略有下降，从公司整体经营来看，公司将继续保持良好的发展势头。(2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)无毛绒 84,921,954 2.74 1,251,966 0.14 羊绒纱 334,698,107 10.81 48,435,251 5.37 羊绒衫 1,922,004,246 62.05 672,079,075 74.52 其他 755,880,019 24.40 180,149,938 19.97 其中:关联交易 136,338,456 4.409,025,679 1.00 合计 3,097,504,326/901,916,230/其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 88,302,195 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国内销售 1,415,714,687 45.71 715,924,460 79.38 国外销售 1,681,789,639 54.29 185,991,770 20.62 其中:关联交易 136,338,456 4.40 9,025,679 1.00 合计 3,097,504,326/901,916,230/(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 本公司是目前全世界最大的羊绒制品联合加工企业，公司经营范围：生产、销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫等羊绒制品。公司主要产品占国内市场的 40%，占国际市场的 30%。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 生产企业 羊绒系列产品、电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等 76,038 万元人民币 1,053,133 23,710 集团公司主要经营：羊绒系列产品、电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等。下属控股公司 38 家，除鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司生产羊绒系列产品外，其余企业以生产非绒系列产内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 13品为主。集团公司生产经营比较稳定。截至 2004 年 12 月 31 日，集团公司总资产为 105 亿元，2004年度净利润为 2.37 亿元。3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 21,639 占采购总额比重 12.15 前五名销售客户销售金额合计 61,513 占销售总额比重 19.86 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期，通过对羊绒市场的分析认为，公司目前已经在国内外市场也占有了举足轻重的地位，业务量不可能无限制扩大，利润增长空间有限，因此公司在继续做大做强羊绒主业的同时积极投资第二主业建设内蒙古电力冶金股份有限公司。结合棋盘井地区的资源优势和公司的羊绒销售网络等便利条件，开发高回报、高盈利产业，并得到内蒙古自治区政府的大力扶持，使羊绒、硅电两个项目成为驱动公司经济发展和利润增长的两个轮子，齐头并进、快速发展。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,221,319,881 元人民币，比上年增加 337,099,037 元人民币，增加的比例为 17.89。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 1)、收购东胜鄂尔多斯东昱羊绒制品有限责任公司持有内蒙古鄂尔多斯东和羊绒制品有限公司32.2%股权项目 公司出资 17,640,000 元人民币投资该项目，已完成，。2)、购买集团房地产公司开发的温馨花园公寓 7 号楼作为单身职工公寓项目 公司出资 19,459,037 元人民币投资该项目，已完成，3)、增资内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司项目 公司出资 300,000,000 元人民币投资该项目，已完成，（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 6,824,403,838 5,184,099,551 1,640,304,287 31.64 主营业务利润 895,708,521 748,383,680 147,324,841 19.69 净利润 162,947,858 175,232,381-12,284,523-7.01 现金及现金等价物净增加额 679,422,621 66,193,710 613,228,911 926.42 股东权益 3,168,158,194 3,112,871,073 55,287,121 1.78 (1)总资产变化的主要原因是 报告期负债增加以及本年利润的影响。(2)主营业务利润变化的主要原因是 报告期销售收入、毛利率增加。(3)净利润变化的主要原因是 报告期投资规模扩大、财务费用增加。(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是 企业签发银行承兑汇票，预存保证金增加。内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2004 年年度报告 14 (5)股东权益变化的主要原因是 本年利润影响。（五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 深圳鄂尔多斯实业有限公司（本公司之子公司）因涉及出口退税案件，公司于 2005 年 1 月 18 日在上海证券报、香港商报和香港大公报公告了详情，截止年报披露时间，该事件再无其他情况。（六）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 国家财政部、国家税务总局发财税2003222 号文关于调整出口退税率的通知规定，调整部分产品出口退税率，无毛绒调整到 0，羊绒纱、羊绒衫、小件羊绒制品调整到 13%，本规定从 2004 年元月 1 日开始执行，这使公司经营增加了生产成本。经公司研究决定，从 2004 年调整产品出口结构，缩小无毛绒出口比例，加大针织类羊绒制品出口比例。（七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 4 月 20 日,公司董事会在公司本部会议室召开了 2004 年第一次会议，会议审议并形成如下决议，1一致通过公司董事会工作报告；2一致通过公司总经理工作报告；3一致通过公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算方案；4一致通过公司 2003 年年度报告正文及摘要；5一致通过2003 年度利润分配预案；6一致通过关于公司 2001 年增发 A 股募集资金改变用途的议案；7一致通过修改后公司章程；8一致通过关于收购东胜鄂尔多斯东昱羊绒制品有限责任公司持有内蒙古鄂尔多斯东和羊绒制品有限公司的股权的议案；9一致通过关于更换公司独立董事的议案；10公司董事一致同意于 2004 年 5 月 26 日召开 2003 年年度股东大会。2)、2004 年 4 月 22 日,公司董事会在公司本部会议室召开了 2004 年第二次会议，会议情况及决议如下，一致同意2004 年第一季度报告正文及摘要。3)、2004 年 8 月 24 日，公司董事会在公司本部会议室召开了 2004 年第三次会议，会议情况及决议如下，1一致同意2004 年半年度报告正文及摘要；2一致同意关于对内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增资的议案；3一致同意关于确定为公司进行 2004 年度审计的会计师事务所并确定其薪酬的议案；4一致同意于 2004 年 9 月 27 日召开 2004 年第一次临时股东大会。4)、2004 年 10 月 27 日，公司董事会在北京鄂尔多斯宾馆会议室召开了 2004 年第四次会议，会议情况及决议如下，1有表决权董事一致同意关于购买鄂尔多斯集团房地产有限责任公司开发的温馨花园公寓七号楼作为公司单身职工公寓的议案；2全体董事一致同意2004 年第三季度报告全文及正文。2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度公司共召开两次股东大会。公司董事会有效执行了股东大会形成决议。1按计划实施了2003 年度利润分配方案；2按计划完成了股东大会确定的投资事项；3按计划完成了股东大会规划的生产经营任务；4根据股东大会决议，2004 年度继续聘用普华永道会计师事务所有限公司为公司进行境内外审计。（八）利润分配或资本公积金转增预案 2004 年度利润分配预案 公司根据 2004 年经营业绩和未来发展规划，拟定 2004 年度利润分配预案如下：经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司审计，200