600273_2004_嘉化能源_华芳纺织2004年年度报告_2005-04-18.pdf

华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 华芳纺织股份有限公司 华芳纺织股份有限公司 HUAFANG TEXTILE Co,.LTD.二四年年度报告 二四年年度报告 股票代码:600273 地址：张家港市塘桥镇人民南路 1 号 二五年四月十五日 华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 1 证券代码 600273 目录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动和股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构14 第七节 股东大会情况简介18 第八节 董事会报告20 第九节 监事会报告32 第十节 重要事项34 第十一节 财务报告38 第十二节 备查文件38 华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 2 证券代码 600273 第一节 重要提示 第一节 重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长黄兴如先生、财务总监兼会计机构负责人陈惠娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长黄兴如先生、财务总监兼会计机构负责人陈惠娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 3 证券代码 600273 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：华芳纺织股份有限公司 公司中文简称：华芳纺织 公司法定英文名称：HUAFANG TEXTILE Co.,Ltd.二、法定代表人：黄兴如先生 三、董事会秘书：宋满元先生 证券事务代表 邹国栋先生 联系地址：江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号 电话：(0512)58438202 传真：(0512)58441898 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号 邮政编码：215611 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：上海证券报 指定信息披露互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：华芳纺织 股票代码：600273 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期 1998年4月3日 公司变更注册登记日期 2005年1月11日 公司变更注册登记地址 张家港市塘桥镇人民南路1号 企业法人营业执照注册号：3200001103539 税务登记号码：32058213479837X 公司聘请的会计师事务所 上海上会会计师事务所有限公司 办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 4 证券代码 600273 第三节 会计数据和业务数据 一、报告期内公司主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 指标名称 2004年度 利润总额 22,833,147.41 净利润 14,533,036.90 扣除非经常性损益的净利润 13,910,702.84 主营业务利润 48,734,535.16 其他业务利润 2,333,804.21 营业利润 21,904,290.61 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 928,856.80 经营性活动产生的现金流量净额 62,970,382.00 现金及现金等价物净增减额-6,863,330.62 注：非经常性损益及金额 单位：人民币元 项目 金额 各种形式的政府补贴 161,557.00 其他各项营业外收入、支出 767,299.80 合 计 928,856.80 华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 5 证券代码 600273 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 2004年度 2003年度 本年比上年增减2002年度 主营业务收入 556,943,784.27484,100,816.3715.05 233,820,195.89利润总额 22,833,147.41 42,272,608.75-45.99 46,209,567.203净利润 14,533,036.90 27,289,241.90-46.74 30,844,735.69全面摊薄每股收益 0.0670.13-48.46 0.25加权平均每股收益 0.0670.16-58.13 0.25全面摊薄净资产收益率（%）2.364.47-47.20 18.59加权平均净资产收益率（%）2.367.03-66.43 18.59总资产 887,214,026.89750,407,681.1418.23 276,459,786.58股东权益（不含少数股东权益）614,765,872.49610,641,765.500.68 165,876,685.81每股净资产 2.862.840.70 1.33调整后的每股净资产 2.862.840.70 1.33每股经营活动产生的现金流量净额 0.29-0.01 0.17三、利润表附表 净资产收益率(%)每股收益（元/股）2004年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.93 7.93 0.23 0.23 营业利润 3.56 3.56 0.10 0.10 净利润 2.36 2.37 0.07 0.07 扣除非经常性损益的净利润 2.26 2.26 0.06 0.06 四、报告期内股东权益变化情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 215000000 327475837.7917984854.296268261.5150181073.42 610641765.50本期增加 0 341070.092179955.54726651.8512353081.36 4124106.99本期减少 0 00010750000.00 0期末数 215000000 327816907.8820164809.836994913.3651784154.78 614765872.49变动原因 挂帐2年以上预收款转入 当期计提增加当期计提增加当期利润增加 当期利润增加华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 6 证券代码 600273 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况一、报告期内公司股本变动情况 （一）股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1250000001250000001250000001250000009000000090000000 12500000012500000012500000012500000090000000 90000000三、股份总数 215000000 215000000（二）股票发行与上市情况 1、公司近三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200341号文审核批准，公司9000万股人民币普通股于2003年6月12日通过上海证券交易所及深圳证券交易所系统向二级市场投资者定价配售发行，发行价4.83元/股，这是公司成立以来的首次公开发行股票。2003年6月27日，经上海证券交易所上字200366号文批准，公司首次公开发行的9000万股普通股在上海证券交易所上市交易，股票简称“华芳纺织”，股票代码“600273”。2、报告期内公司没有因配股、送股等原因引起公司股份总数及结构的变化。3、公司未发行内部职工股。二、公司股东情况二、公司股东情况 （一）报告期末股东总数：32,875户，其中非流通股股东5户，流通股股东32,870 户（二）前十名股东持股情况 华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 7 证券代码 600273 股东名称（全称）年度内增减（股）年末持股 数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质 （国有股东或外资股东）华芳集团有限公司 0 10000000046.51 未流通 否 其他 张家港市塘桥福利毛织厂 0 200000009.30 未流通 否 其他 张家港市青龙铜材厂 0 45000002.09 未流通 否 其他 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 2392364 23923641.11 已流通 否 其他 兴业证券投资基金 602300 6023000.28 已流通 否 其他 翁楚娟 581637 5816370.27 已流通 否 其他 林桂朝 410719 4107190.19 已流通 否 其他 钱一如 -3500 3938000.18 已流通 否 其他 陈 潜 348200 3482000.16 已流通 否 其他 张家港市塘桥开花厂 0 3000000.14 未流通 否 其他 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司法人股股东无关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其它流通股东与公司无关联关系，但未知他们之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东情况 1、控股股东简介 华芳集团有限公司 注册地址 ：江苏省张家港市塘桥镇 法定代表人：秦大乾 注册资本 ：人民币16,298万元 成立时间 ：1998年4月8日 主要经营业务或管理活动 ：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、补偿贸易来料加工等，房地产开发等业务。华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 8 证券代码 600273 2、实际控制人情况 公司实际控制人为秦大乾等22个自然人，其中秦大乾占华芳集团有限公司17.38%的股份，为第一大股东、公司实际控制人。秦大乾，男，1954年出生，中共党员，硕士学历，高级经济师，中国国籍，无其他国家或地区居留权。最近五年一直担任华芳集团有限公司董事长、总经理。3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 17.38%46.51%（四）报告期内，公司无其他持股10%以上的法人股东（五）前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量种类（A、B、H股或其它）招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 2,392,364 人民币A股 兴业证券投资基金 602,300 人民币A股 翁楚娟 581,637 人民币A股 林桂朝 410,719 人民币A股 钱一如 393,800 人民币A股 陈 潜 348,200 人民币A股 温东霞 250,000 人民币A股 刘福祥 214,265 人民币A股 唐万焕 200,539 人民币A股 杨子江 200,000 人民币A股 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未流通的法人股与流通股股东之间无关联关系；公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。秦大乾 华芳集团有限公司华芳纺织股份有限公司华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 9 证券代码 600273 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况。（一）基本情况 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 黄兴如先生，66年6月出生，汉族 中共党员，大学学历，工程师，对纺织生产及公司管理方面具有丰富的经验。曾从事华芳实业总公司质监科科长，华芳实业总公司办公姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 黄兴如 董事长 总经理 男 39 2004.122007.060 0 秦大乾 董事 男 51 2004.062007.060 0 朱丽珍 董事 女 52 2004.062007.060 0 陆永明 董事 男 42 2004.062007.060 0 陶硕虎 董事 男 57 2004.062007.060 0 王栋明 董事、副总经理 男 38 2004.102007.060 0 余汉民 独立董事 男 65 2004.062007.060 0 浦莉芬 独立董事 男 58 2004.062007.060 0 顾顺华 独立董事 男 61 2004.062007.060 0 霍荣鑫 独立董事 男 71 2004.062007.060 0 叶振新 监事会主席 女 51 2004.062007.060 0 钱树良 监事 男 48 2004.062007.060 0 朱建波 职工监事 男 42 2004.062007.060 0 宋满元 副总经理、董事会秘书 男 38 2004.062007.060 0 陈惠娟 财务负责人 女 35 2004.062007.060 0 华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 10 证券代码 600273 室副主任，华芳实业总公司人事科副主任，华芳实业总公司进出口公司副总经理，华芳纺织品销售有限公司经理；从1998年起任公司副总经理；现任公司董事长、总经理。秦大乾先生，1954年12月出生，汉族，中共党员，硕士学历，高级经济师。历任塘桥镇经委副主任兼张家港市化纤纺织厂党总支书记、厂长，从1992年起任华芳集团有限公司董事长兼总经理至今。现兼任公司董事、华芳集团棉纺有限公司董事长兼总经理、张家港市华芳房地产开发有限公司董事长。陶硕虎先生，1948年7月出生，汉族，中共党员，大学学历，政工师。历任张家港市化纤纺织厂副厂长、办公室秘书，华芳集团物资贸易有限公司总经理等；现任华芳集团有限公司董事、副总经理，华芳集团金田纺织有限公司董事长，本公司董事。朱丽珍女士，1953年6月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计师。历任华芳实业总公司财务科主办会计，股份公司董事长。现任本公司董事、华芳集团有限公司董事、副总经理。陆永明先生，1963年4月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师。历任张家港市塘桥福利毛织厂车间主任、生产办主任，本公司监事。现任本公司董事，张家港市塘桥福利毛织厂法人代表、厂长。王栋明先生，1967年3月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师，在纺织品的生产及技术方面具有丰富的知识与经验。王先生先后任张家港市塘桥色织厂生产科长，张家港市红星针织厂生产科长、副厂长，1995年进入华芳集团有限公司任生产技术部部长。现任华芳纺织股份有限公司董事、副总经理。余汉民先生，1940年2月出生，汉族，大专文化，中共党员。历任苏州市纺织工业局计划科长、处长，苏州市纺织经济技术贸易公司总经理。现任本公司独立董事。霍荣鑫先生，1934年10月出生，汉族，中共党员，大专文化、高级经济师。曾任张家港市塘桥镇党委秘书、党委副书记、党委书记，张家港市政协副主席。现任本公司独立董事。顾顺华先生，1944年1月出生，汉族，中共党员，大专文化，高级经济师，在纺织方面有丰富的经验。历任张家港市纺织工业公司经理、经委副主任、政协秘书长等职务；现任本公司独立董事。华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 11 证券代码 600273 浦莉芬女士，1947年2月出生，汉族，大专文化、高级会计师。历任张家港市服装厂主办会计、张家港市轻工业公司财务科长、张家港市财政局财务科长；现任本公司独立董事。叶振新女士，1954年3月出生，汉族，中共党员 大学学历，高级工程师，对纺织行业有丰富的技术与管理经验。历任华芳实业总公司生产技术科科长、质监科科长，华芳集团有限公司董事、副总经理，本公司董事；现任本公司监事会主席，华芳集团有限公司监事。钱树良先生，1956年8月出生，汉族，中共党员，在公司员工及后勤方面有丰富的管理经验。钱先生在部队服役多年，复员后在张家港市塘桥镇人民政府工作，曾任副镇长；现任本公司监事，华芳集团有限公司监事，张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长，张家港市华芳房地产开发有限公司总经理。朱建波先生，1963年10月出生，汉族，高中学历，在纺织品生产、后整理方面有多年的实战经验。朱先生1979年参加工作，曾从事张家港市化纤纺织厂机修工、后槽筒工段技术员，华芳染整厂等工作，其间，曾到上海针织十一厂、浙江慈溪等地学习。现任本公司职工代表监事兼公司生产科副科长。宋满元先生，1967年5月出生，汉族，中共党员，硕士学历，工程师，在企业管理及金融投资方面有多年工作经验。曾在西北轻工业学院任大学讲师，江苏张家港市邮电局从事企业管理工作；历任公司投资发展部经理；现任本公司董事会秘书兼副总经理。陈惠娟女士，1970年4月出生，汉族，大学学历，会计师，在财务管理等方面有丰富的经验。历任张家港市塘桥标牌厂主办会计、张家港市天艺毛纱有限公司主办会计、华芳集团毛纺织染有限公司主办会计；现任公司财务负责人兼财务部经理。（三）、董事、监事、高级管理人员股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期限 秦大乾 华芳集团有限公司 董事长、总经理1992年至今 朱丽珍 华芳集团有限公司 董事、副总经理1992年至今 陆永明 张家港市塘桥福利毛织厂 法人代表、厂长1992年至今 陶硕虎 华芳集团有限公司 董事、副总经理1992年至今 叶振新 华芳集团有限公司 监事会主席 1992年至今 钱树良 华芳集团有限公司 监事 2000年至今 华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 12 证券代码 600273 （四）、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 1、董事秦大乾先生担任华芳集团棉纺有限公司董事长、总经理，任职起始日期为2003年1月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司董事长，任职起始日期为2004年3月。均未在上述单位领薪。2、监事钱树良先生担任张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长，任职起始日期为2003年6月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司总经理，任职起始日期为2004年3月。均未在上述单位领薪。（五）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬是根据2004年度经济考核结果及其行政职务并结合2004年度的公司实际经营情况确定。2、现任董事、监事和高级管理人员2004年度报酬总额为88.08万元。其中：金额最高的前三名董事的报酬总额为58.87万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为58.87万元；年度报酬10万以上的有4人，5万到10万之间的有2人，5万以下的有4人。独立董事的津贴为每人每年2万元，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按照公司章程、独立董事制度相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。3、不在公司领取报酬、津贴的董、监事有：秦大乾、朱丽珍、陆永明、陶硕虎、叶振新、钱树良；其中秦大乾、朱丽珍、陶硕虎、叶振新、钱树良在股东单位华芳集团有限公司领薪，陆永明在股东单位张家港市塘桥福利毛织厂领薪。（六）报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况 1、2004年6月25日，公司2003年度股东大会审议通过了关于公司董事换届选举的议案，选举张正龙、秦大乾、陶硕虎、朱丽珍、陆永明、汪正洋，余汉民、顾顺华、霍荣鑫，浦莉芬为公司第三届董事会董事，其中余汉民、顾顺华、霍荣鑫，浦莉芬为公司独立董事；同时会议通过了关于公司监事换届选举的议案，选举叶振新、钱树良为公司第三届监事会监事，并与职工代表监事朱建波组成公司第三届监事会。此次股东大会决议公告刊登于2004年6月26日的上海证券报。2、2004年6月26日召开的公司第三届董事会第一次会议审议通过了 新一届高管人员的聘任的议案：聘任张正龙为公司总经理，黄兴如、宋满元、王栋明为公司副总经理，华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 13 证券代码 600273 宋满元兼任董事会秘书，陈惠娟为公司财务负责人。此次董事会决议公告刊登于2004年6月26日的上海证券报。3、2004年10月15日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了关于公司调整董事会成员的议案，同意汪正洋先生因工作原因辞去公司董事，同时选举王栋明先生为公司董事。此次股东大会决议公告刊登于2004年10月16日的上海证券报。4、2004年11月26日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于张正龙先生辞去公司董事及总经理的议案，同意张正龙先生因工作原因，辞去公司董事及总经理职务；同时通过了聘任黄兴如先生为公司总经理，并增选黄兴如先生为公司董事的议案。此次董事会决议公告刊登于2004年11月27日的上海证券报。2004年12月28日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。此次股东大会决议公告刊登于2004年12月19日的上海证券报。5、2004年12月28日召开的第三届董事会第六次会议选举黄兴如先生为公司董事长。此次董事会决议公告刊登于2004年12月29日的上海证券报。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工为2429人，其中生产人员2153名，销售人员66名，技术人员192名，财务人员18名。学历情况：大专及大专以上136人，中专、中技及高中389人，高中以下1904人。公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的养老退休制度、失业保险制度等。本公司目前无需承担费用的离退休人员。华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 14 证券代码 600273 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。本年度公司按照中国证监会等部门联合下发的证监发（2003）56号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，结合公司实际，对公司章程中相关的条款进行了修改、补充和完善；同时，公司为进一步处理好与广大投资者的关系，制订了公司投资者关系管理制度。具体情况如下 1、关于股东与股东大会：公司制订了股东大会议事规则，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东充分行使自己的权利。公司能按照上市公司股东大会的规范意见的要求通知、召集、召开股东大会，保证广大股东顺利参加并行使股东表决权。公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，未损害公司利益；独立董事发布独立意见。2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，本报告期公司将独立董事由3名提高到4名，独立董事在董事会总人数中所占比例达到全体董事人数的三分之一。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则、独立董事制度开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。4、关于监事与监事会：监事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。公司监事会按照公司章程的规定，制订了监事会议事规则，确保监事能独立有效的形势对公司董事、高管人员及财务的监督与检查。报告期内，监事会本着向全体股东负华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 15 证券代码 600273 责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于利益相关者：公司充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；为使信息披露更加规范、本公司根据相关规定，制订了信息披露管理制度，明确了信息披露工作的内部程序及责任，确保所有股东有平等的机会获得信息。同时公司为认真对待股东的来信、来电、来访和咨询；公司还制订了投资者关系管理制度，指定董事会秘书及证券部负责信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东，切实维护公司及投资者的利益。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 应参加董事会次数亲自出席数 委托出席数 缺席数 余汉民 10 10 0 0 顾顺华 10 10 0 0 浦莉芬 6 6 0 0 霍荣鑫 6 6 0 0 报告期，公司四名独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加了报告期内全部董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对报告期内公司的各项关联交易、聘任公司高管人员等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。报告期内，公司四名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。三、公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况 1、业务分开方面 华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 16 证券代码 600273 公司拥有独立的采购和销售系统，公司生产所需的原辅材料的采购及产品销售均由本公司的相关部门具体承办，完全具备面向市场的独立业务体系和自主经营的能力，无需依赖股东单位进行生产经营活动。2、资产完整方面 公司拥有完整的、独立于华芳集团的棉纺、织造、织染、染整及服装制造等生产系统和辅助生产系统。同时，公司目前的使用的土地及房屋都为公司自身拥有，并办理了相关权证；公司与华芳集团之间产权关系明晰。3、人员分开方面 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任职并领取薪酬没有在华芳集团兼职的情况。公司的董事、监事及高级管理人员按照公司章程及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在华芳集团干预公司人事任免的情况。同时公司独立进行劳动、人事及工资管理，进入本公司的员工均由公司与其签订劳动合同。4、机构独立方面 公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东华芳集团有限公司混合经营、合署办公的情况，也不存在与控股股东职能之间的从属关系。5、财务独立方面 公司的财务独立于华芳集团，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐户及纳税帐户，并依法独立纳税，独立作出财务决算；公司财务人员均在公司领薪并无在集团公司及其下属子公司兼职情况。综上所述，公司与控股股东在业务、资产、人员、结构、财务方面已做到了完全独立，具备了独立完善的业务及自主经营能力。四、公司绩效考评和激励约束机制情况 为完善公司法人治理结构，建立科学规范的用人机智，加强公司经营层的建设，造就一支高素质的经营管理队伍，同时基于业务开拓和长远发展的需要，根据公司章程，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。1、选择机制：根据公司发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，任期一般为三年。华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 17 证券代码 600273 2、考评机制：董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排等事宜。3、激励机制：本公司对高级管理人员，采用年薪制加经济考核及特殊奖励的方式，激励高级管理人员。4、约束机制：公司通过公司章程，与高级管理人员签订劳动合同等相关协议，根据公司制定的相关内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 18 证券代码 600273 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会，即一次年度股东大会及二次临时股东大会，具体情况如下：一、公司2003度股东大会简介 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本次股东大会是由华芳纺织第二届董事会召集，原定召开日期为2004年6月9日，会议通知于4月27日提前三十日刊登在上海证券报及上海证券交易所网站上；因公司监事会向本次股东大会提出临时提案，华芳纺织董事会于2004年6月3日在上海证券报及上海证券交易所网站上公告了关于2003年度股东大会增加临时提案的通知，为保持不低于十日的间隔期，决定将会议延期至2004年6月25日召开。出席会议的股东及股东代表共5名，代表股份数12500万股，占公司股份总额的58.14%，公司全体董事、监事、其他高级管理人员以及承义律师事务所的鲍金桥律师出席了会议。2、股东大会通过的决议及披露情况（1）审议通过了公司2003年年度报告和报告摘要。（2）审议通过了2003年度董事会工作报告。（3）审议通过了2003年度监事会工作报告。（4）审议通过了2003年度财务报告。（5）审议通过了2003年度利润分配预案。（6）审议通过了关于修改公司章程的议案。（7）审议通过了关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构的议案。（8）审议通过了关于公司董事换届选举的议案。（9）审议通过了关于公司监事换届选举的议案。（10）审议通过了关于增选浦莉芬女士为公司独立董事的议案。（11）审议通过了公司第一大股东华芳集团有限责任公司（持股比例46.51%）提交的关于修改公司章程的议案。（12）审议通过了公司监事会提交的关于收购部分厂房与设施用于募集资金投资项目建设的议案。（13）审议通过了公司监事会提交的关于收购华芳集团有限公司 13 宗土地使用权的议案。（14）审议通过了公司监事会提交的关于收购华芳集团有限公司污水处理厂的议案 华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 19 证券代码 600273 本次股东大会决议公告刊登在2004年6月26日的上海证券报上。二、2004年第一次临时股东大会简介 1、2004年第一次临时股东大会通知、召集、召开情况 根据公司第三届董事会第三次会议决议，2004年9月8日，公司董事会发出了关于召开2004年第一次临时股东大会的书面通知，并刊登在该日的上海证券报及上海证券交易所网站上。公司2004年第一次临时股东大会于2004年10月15日在张家港市华芳园酒店三楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共5名，代表股份数12500万股，占公司股份总额的58.14%，公司董事、监事、其他高级管理人员以及承义律师事务所的李芸律师出席了会议。2、本次临时股东大会通过的决议及披露情况(1)、审议通过了关于增加公司经营范围的议案。(2)、审议通过了关于签订污水处理服务协议的议案；(3)、审议通过了关于公司调整董事会成员的议案；A、同意汪正洋先生辞去公司董事；B、选举王栋明先生为公司董事；本次临时股东大会决议公告刊登在2004年10月16日的上海证券报上。三、2004年第二次临时股东大会简介 1、2004年第二次临时股东大会通知、召集、召开情况 根据公司第三届董事会第五次会议决议，2004年11月27日，公司董事会发出了关于召开2004年第二次临时股东大会的书面通知，并刊登在该日的上海证券报及上海证券交易所网站上。公司2004年第二次临时股东大会于2004年12月28日在张家港市华芳园酒店三楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共5名，代表股份数12500万股，占公司股份总额的58.14%，公司董事、监事、其他高级管理人员以及承义律师事务所的李芸律师出席了会议。2、本次临时股东大会通过的决议及披露情况(1)、审议通过了关于张正龙先生辞去公司董事的议案。(2)、审议通过了关于补选黄兴如先生为公司董事的议案。本次临时股东大会决议公告刊登在2004年12月29日的上海证券报上。华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 20 证券代码 600273 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论和分析 2004年，对中国纺织行业来说，是不平静的一年。棉纺行业在2004年均经历了原材料价格波动等市场不稳定因素，并同其他行业一样经受了电力紧张、能源价格上涨、国家宏观调控、出口退税率下调等大环境的考验，产量保持了持续增长，但销售利润率同比下降厉害，出口增长率也同比下降了7.8个百分点。同时虽然歧视性的配额体制已按时间表逐步解体，但限制我国纺织品服装出口高增长的新的贸易保护主义明显加剧。他们利用我国入世的承诺对我纺织品出口增长进行限制；利用非关税壁垒进行限制；利用区域贸易集团或双边自由贸易体制进行排斥。报告期内美欧相继对我国采取严厉的贸易保护措施，土耳其、阿根廷等发展中国家也紧随其后的现状。这些迹象意味着我国纺织品出口正在面临更加严峻的贸易保护挑战。面对行业市场跌入历史性低谷的不利局面，公司在广大股东及客户的支持下，在董事会的领导下，审时度势，灵活决策，及时调整品种结构，着力夯实生产基础，坚持以销促产，以产促销，着力规避风险。2004年度通过全体员工的努力全年公司实现主营业务收入55,694.38万元，比上年增长15.05%，实现利润总额2283.31万元，同比下降45.99%。报告期内，公司在“抓住市场机遇，着力加强外经外贸，继续推进全球经贸战略”的思路指导下，在2004年度中加强了外贸销售部的人员及设备配备；同时加大国际市场的开发力度，积极参加国内外各种展销会和博览会。通过上述一系列有效的措施及途径，公司的外贸成果较为显著的：2004年度实现2.3亿元的外贸销售，比去年增加了41.45%。二、报告期内公司经营情况（一）、公司所属行业及主营业务的范围 公司所处的行业为纺织行业，主营业务范围为：针纺织品、服装制造、纺织原料销售，实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。（二）公司2004年度主营业务业绩：1、主营业务分行业、产品情况表 华芳纺织股份有限公司 2004年年度报告 21 证券代码 600273 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）分产品 分产品 棉纱 20,735,632.52 19,067,404.748.05-28.16-20.11-9.27 针织染整布 167,088,480.47 156,631,022.076.25 5.13 14.50-7.99 新型仿真面料 326,877,344.97 294,768,761.949.82 24.67 27.93-2.31 针织服装 42,242,326.31 37,292,288.5511.72 26.00 50.49-14.36 其中：关联交易 其中：关联交易 合 计 28,462,229.01 26,334,062.387.48-10.55-1.28-8.68 关联交易的定价原则 严格参照市场价格确定 关联交易必要性和持续性的说明 1、棉纱的关联交易是公司向华芳集团纺织品销售公司销售后道针织生产所多余的部分纱线，定价方式和依据公平、公允，不仅给公司处理了多余的棉纱，也给公司带来了一定的经济效益，符合公司及股东的整体利益。2、其他关联交易主要为华芳集团进出口有限公司接到相应的出口业务后向本公司购买货物，这对公司开拓国际市场，树立品牌具有一定的帮助作用。注：由于公司的产品系同一行业，故未分