600251_2004_冠农股份_冠农股份2004年年度报告_2005-04-19.pdf

新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 新疆冠农果茸股份有限公司董事会 二五年四月编制新疆冠农果茸股份有限公司董事会 二五年四月编制 新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.26 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.85 新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长王平先生，主管会计工作负责人（财务总监）汤红喜先生，会计机构负责人(计划财务部经理)沈建忠先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新疆冠农果茸股份有限公司 公司英文名称：XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.，LTD.2、公司法定代表人：董事长王平先生 3、公司董事会秘书：孟琳先生 联系地址：新疆库尔勒市人民西路 86 号二层 电话：0996-2038156 传真：0996-2018767 E-mail： 4、公司注册地址：新疆库尔勒市人民西路 公司办公地址：新疆库尔勒市人民西路 86 号 邮政编码：841000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：冠农股份 公司 A 股代码：600251 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点：新疆乌鲁木齐市 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 2 日 公司变更注册登记地点：新疆乌鲁木齐市 公司法人营业执照注册号：6500001000775 公司税务登记号码：652801718902003 公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号财联大厦十、十一楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 1,788,349.27 净利润 12,751,364.37 扣除非经常性损益后的净利润 11,802,735.33 主营业务利润 94,700,842.59 其他业务利润 15,884,461.94 营业利润 2,016,449.70 投资收益 -3,655,973.82 补贴收入 4,189,469.24 营业外收支净额 -761,595.85 新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 135,467,041.44 现金及现金等价物净增加额 174,170,230.12 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 2,372,000.00 短期投资收益 -736,280.96 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-761,595.85以前年度已经计提各项减值准备的转回 74,505.85 合计 948,629.04（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 313,570,715.57210,616,661.5148.88 62,591,579.07利润总额 1,788,349.2745,391,013.28-96.06 23,006,146.65净利润 12,751,364.3731,737,751.83-59.82 23,006,146.65扣除非经常性损益的净利润 11,802,735.3333,653,692.35-64.93 21,169,117.92 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,116,450,632.22614,713,650.3481.62 245,960,230.18股东权益 381,152,855.69396,570,847.44-3.89 148,717,843.53经营活动产生的现金流量净额 135,467,041.4420,560,429.34558.87 13,212,281.49主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.07080.2645-73.23 0.2876最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）3.358.003-4.65 15.47扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.108.49-5.39 14.23每股经营活动产生的现金流量净额 0.75260.1713339.34 0.1652每股收益（加权平均）0.07080.3174-77.69 0.2876扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.06560.2804-76.60 0.2646扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.06560.3365-80.51 0.2646净资产收益率（加权平均）（%）2.1911.64-9.45 16.77扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）2.0512.34-10.29 15.43 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.1183.305-35.92 1.859调整后的每股净资产 2.0623.226-36.08 1.742 以上财务数据与指标均按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9号）的通知要求计算。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.85 24.25 0.5261 0.5261 新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 5营业利润 0.53 0.52 0.0112 0.0112 净利润 3.35 2.19 0.0708 0.0708 扣除非经常性损益后的净利润 3.10 2.05 0.0656 0.0656 以上财务数据与指标均按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9号）的通知要求计算。（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 120,000,000.00 210,926,638.49 9,300,028.049,102,343.0347,241,837.88 396,570,847.44本期增加 60,000,000.00 251,137.69 1,297,924.651,203,770.0213,730,870.56 76,483,702.92本期减少 60,000,000.00 31,901,694.67 91,901,694.67期末数 180,000,000.00 151,177,776.18 10,597,952.6910,306,113.0529,071,013.77 381,152,855.69 1)、股本变动原因：增加系本公司于 2004 年 6 月实施资本公积转增股本方案,每 10 股转增5 股,使股本增加 6000 万元所致。2)、资本公积变动原因：减少系本公司于 2004 年 6 月实施资本公积转增股本方案,每 10 股转增 5 股,使资本公积减少 6000 万元所致。3)、盈余公积变动原因：增加系从净利润中提取两金及持股比例和合并范围变化所致。4)、法定公益金变动原因：增加系从净利润中提取两金及持股比例和合并范围变化所致。5)、未分配利润变动原因：未分配利润由未分配利润、现金股利、未确认投资损失组成，其中未分配利润期初 23,241,837.88 元，本期增加 12,751,364.37 元，主要为当年实现的净利润转入所致，本期减少 7,901,694.67 元，主要为当年按比例提取了两金及预备 2004 年度向股东分配现金股利 5,400,000.00 元，期末余额 28,091,507.58 元；现金股利期初余额 24,000,000.00元，本期增加 5,400,000.00 元，主要为本公司 2004 年度向股东分配现金股利 5,400,000 元所致，减少 24,000,000.00 元，主要为本报告期向股东分配 2003 年度现金股利 2400 万元所致，期末余额 5,400,000 元；未确认投资损失当年增加-4,420,493.81 元，主要为公司控股子公司本报告期内利润亏损大于其净资产所致,期末余额-4,420,493.81 元。新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,000,000 40,000,000 40,000,000 120,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 80,000,000 40,000,000 40,000,000 120,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,000,000 40,000,000 40,000,000 120,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 20,000,000 20,000,000 60,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 20,000,000 20,000,000 60,000,000三、股份总数 120,000,000 60,000,000 60,000,000 180,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2003-05-26 5.75 40,000,0002003-06-09 40,000,000 2003 年 5 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200346 号文核准，本公司利用上海证券交易所交易系统，以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式发行了 4,000 万股、每股面值 1.00 元的人民币普通股(A 股)，发行价为每股人民币 5.75 元。2003 年 6 月 9 日，经上海证券交易所上证上字200355 号文关于新疆冠农果茸股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知核准，本公司公开发行的 4,000 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“冠农股份”，沪市股票代码“600251”、深市代理股票代码“003251”。(2)公司股份总数及结构的变动情况 依据 2004 年 6 月 5 日召开的公司 2003 年度股东大会决议，公司实施 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案(10 转增 5)，转增后，总股本由 12,000 万股变更为 18,000 万股。新疆冠农果茸股份有限公司关于 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告刊登于 2004年 6 月 15 日上海证券报(第 27 版)。(3)现存的内部职工股情况 新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 7 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 23,868 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 23,863 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 16,190,05048,570,150 26.98未流通 无 国有股东新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 14,354,50043,063,500 23.92未流通 无 国有股东新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 9,316,05027,948,150 15.53未流通 无 国有股东黄韬 381,919381,919 0.21已流通 未知 自然人股东 梁锦华 378,949378,949 0.21已流通 未知 自然人股东 曹清云 298,500298,500 0.17已流通 未知 自然人股东 黄美薇 253,050253,050 0.14已流通 未知 自然人股东 新疆生产建设兵团农二师永兴供销有限责任公司 69,700209,100 0.12未流通 无 国有股东新疆生产建设兵团农二师天润农业生产资料有限责任公司 69,700209,100 0.12未流通 无 国有股东徐逸君 190,000190,000 0.11已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司国有法人股东无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其他流通股东未知其有关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 法人代表：宋国安 注册资本：57,057,000 元人民币 成立日期：1947 年 4 月 25 日 主要经营业务或管理活动：二十九团位于新疆库尔勒市天山西路，前身为 1947 年成立的山东渤海教导旅三团，1953 年整编为新疆生产建设第六团，1969 年 9 月 1 日由兵团统编为二十九团，主营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物种籽的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，食品、水泥、红砖、棉纱等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售，原煤等矿产品的生产与销售等。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 8（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新疆生产建设兵团农业建设第二师是执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的管理体制，在管理区域内行使政府职能。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 新 疆 生产 建 设兵 团 农业 建 设第 二 师二 十 八团 杨从伟 32,200,000 1956-07-01 二十八团位于新疆库尔勒市上户乡，前身为 1956 年筹建的博西湖农场，同年 7 月改名为孔雀第一农场，1969 年 9 月1 日由兵团统编为二十八团。主营业务为棉花、水稻等种植、加工和销售，香梨的栽植和销售，牛、羊等牲畜的养殖和销售，番茄酱、水泥、红砖、纸箱等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉粕、棉短绒等粮油作物副产品的加工与销售。新 疆 生产 建 设兵 团 农业 建 设第 二 师三十团 李愈 32,491,000 1958-05-08 三十团位于新疆库尔勒市双丰镇，前身为 1958 年成立的孔雀第四农场，1969 年 9 月 1 日由兵团统编为三十团。主营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物种籽的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，水泥、红砖等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售；农机具修理、制造、加工与销售，原煤等矿产品的生产与销售等。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）黄韬 381,919 A 股 梁锦华 378,949 A 股 曹清云 298,500 A 股 黄美薇 253,050 A 股 徐逸君 190,000 A 股 黄昌玉 161,550 A 股 郭振东 155,985 A 股 赖世贵 150,000 A 股 刘旭敏 149,300 A 股 唐小安 146,700 A 股 新疆生产建设兵团农业建设第二师 新疆生产建设兵团农业建设第二师 100%新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 100%新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 23.92%23.92%新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 26.98%26.98%66.43%新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 66.43%新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 15.53%15.53%新疆冠农果茸股份有限公司 新疆冠农果茸股份有限公司 新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 9 公司前 10 名流通股股东未知其有关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司前十名流通股股东与公司前十名股东中的五名非流通股股东无关联关系，未知与其余五名流通股股东有关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王 平 董事长 男 48 2003-01-27 2006-01-26 057,100 57,100 二级市场购买 崔建文 董事、总经理 男 41 2003-12-18 2006-01-26 049,700 49,700 二级市场购买 孟 琳 董事、董秘、副总经理 男 43 2003-01-27 2006-01-26 038,800 38,800 二级市场购买 宋国安 董事 男 38 2003-08-12 2006-01-26 00 0 杨从伟 董事 男 41 2004-08-30 2006-01-26 00 0 李 愈 董事 男 50 2003-01-27 2006-01-26 00 0 王欣新 独立董事 男 52 2003-01-27 2006-01-26 00 0 周守华 独立董事 男 40 2003-01-27 2006-01-26 00 0 牛建新 独立董事 男 42 2003-01-27 2006-01-26 00 0 陈建国 独立董事 男 41 2003-01-27 2006-01-26 00 0 郭彦伟 监事会主席 男 43 2003-01-27 2006-01-26 036,600 36,600 二级市场购买 陈新奉 监事 男 41 2004-06-05 2006-01-26 00 0 吴 洮 监事 男 36 2004-08-30 2006-01-26 00 0 喻国庆 监事 女 38 2003-01-27 2005-02-28 00 0 王东军 监事 男 33 2003-01-27 2005-02-28 00 0 汤红喜 财务总监 男 57 2003-01-27 2006-01-26 018,300 18,300 二级市场购买 范爱军 副总经理 男 37 2004-04-26 2006-01-26 019,100 19,100 二级市场购买 乔 军 副总经理 男 43 2003-01-27 2006-01-26 00 0 王旭明 副总经理 女 49 2003-01-27 2006-01-26 00 0 武嘉林 副总经理 男 44 2004-12-30 2006-01-26 00 0 吴忠华 总园艺师 男 39 2003-01-27 2005-03-31 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王 平，研究生学历，高级经济师。曾任新疆库尔勒鑫金三角有限责任公司董事长兼总经理、农二师党办（行办、外事办）主任。现任本公司董事长、新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司董事长。(2)崔建文，大学本科学历，注册会计师。曾任农二师审计局副局长、局长。现任本公司董事、总经理、新疆华世丹药业有限公司董事长。(3)孟 琳，大学本科学历，经济师。曾任农二师经协办主任科员、本公司第一届董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。(4)宋国安，大学本科学历，高级农艺师。曾任农二师二二三团生产科科员、副科长、科长，二二三团党委常委、副团长、党委副书记、团长。现任农二师二十九团党委副书记、团长、本公司董事。(5)杨从伟，大学本科学历。曾任农二师二二三团连长、副团长，二十五团副团长、团长。现任农二师二十八团党委书记、团长、政委、本公司董事。(6)李 愈，大学本科学历，高级农艺师。曾任农二师二十九团副科长、总农艺师、副团长。现任农二师三十团党委副书记、团长、本公司董事。(7)王欣新，教授，博士生导师。现任中国人民大学法学院教授，全国人大财经委破产法起草工作组成员，中国注册会计师考试委员会专家组成员，北京地石律师事务所兼职律师，北京仲新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 10裁委员会仲裁员，学术研究领域为公司法、证券法、破产法、企业法等，已发表学术论文一百余篇，出版书籍约四十部。任内蒙古大地基础股份有限公司独立董事、河北太行水泥股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(8)周守华，管理学（会计学）博士，教授，注册会计师。曾任中央财经大学教师，北京化工大学会计系副主任、经济管理学院副院长、副教授、教授，北京中兴会计师事务所副所长、副主任会计师。现任中国会计学会常务副秘书长、北京市注册会计师协会后续教育专家委员会主任委员、北方交通大学兼职教授、博士生导师、本公司独立董事。(9)牛建新，博士，教授，硕士研究生导师。曾任石河子农学院园艺系讲师、副教授、教授。现任石河子大学园艺园林工程系副主任、石河子大学首席教授、新疆园艺学会副秘书长、本公司独立董事。(10)陈建国，经济学硕士及荷兰海牙大学工商管理硕士（MBA），副教授，注册会计师。曾任新财审计师事务所副所长、新疆学苑资产评估事务所所长。现任新疆财经学院财政系主任、新疆美克股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(11)郭彦伟，大学本科学历，高级政工师。曾任农二师二十八团科长、政治处主任、纪委书记。现任本公司监事会召集人、工会主席、纪委书记。(12)陈新奉，大学本科学历，政工师。曾任农二师二十一团连队政工干事、副指导员，加工厂政治指导员、厂长，二十一团党委常委、政治处主任、副政委、党委书记、政委。现任农二师二十九团党委书记、政委、本公司监事。(13)吴 洮，大学本科学历。曾任农二师团委科员、副书记、书记、本公司董事。现任农二师三十团党委书记、政委、本公司监事。(14)喻国庆，大专学历，助理政工师。曾任农二师二十九团一连政工干事、政治指导员、本公司二区一场书记。2003 年 1 月至 2005 年 2 月任本公司职工监事。(15)王东军，大专学历，助理园艺师。曾任本公司一区三场技术员兼出纳、一区三场场长助理。2003 年 1 月至 2005 年 2 月任本公司职工监事。(16)汤红喜，会计师。曾任农二师三十四团政研室副主任、科长、副团长、代团长、团长。现任本公司财务总监。(17)范爱军，大学本科学历，高级工程师。曾任石河子农学院食品科学系食品工艺教研室主任，神内新疆食品研究开发中心副主任、研发部经理，石河子开发区神内食品有限责任公司副总经理、总工程师，新疆神内生物制品有限责任公司副总经理、总工程师，新疆啤酒花股份有限公司技术中心主任，石河子大学食品工程学院副院长。现任本公司副总经理、新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司总经理。(18)乔 军，大学本科学历，农艺师。曾任农二师三十团团委干事、行办副主任、团党委常委、副团长。现任本公司副总经理。(19)王旭明，大学本科学历，助理会计师。曾任农二师物资处财务科副科长、农二师物资总公司综合科科长、农二师供销总公司棉麻公司经理、副总经理。现任本公司副总经理。(20)武嘉林，研究生学历，副主任药师。曾任新疆卡子湾水泥厂医院院长、创建华世丹制药厂并担任厂长、新疆华世丹药业有限公司董事长兼总经理、新疆华世丹药业股份有限公司董事长。现任本公司副总经理、新疆华世丹药业有限公司总经理。(21)吴忠华，研究生学历，园艺师。曾任农二师农科所技术员、副主任、主任、党委委员。2003 年 8 月至 2005 年 3 月任本公司总园艺师、库尔勒冠农盛丰果品有限责任公司董事长。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宋国安 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 团长 2003-02-01 是 杨从伟 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团 团长 2004-08-01 是 李愈 新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团 团长 2001-12-01 是 吴洮 新疆生产建设兵团农业建设农二师三十团 政委 2001-12-01 是 陈新奉 新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团 政委 2001-12-01 是 新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 11 以上在股东单位任职的董事、监事享受公司支付的津贴。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王平 新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司 董事长 2003-01-12 2006-01-11 否 崔建文 新疆华世丹药业有限公司 董事长 2004-02-23 2006-12-23 否 范爱军 新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司 总经理 2005-02-25 2006-01-11 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：2003 年 8 月 12 日，公司召开 2003 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于公司经营者薪酬管理暂行办法的议案，2003 年 8 月 22 日公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了关于制定公司董事会专门委员会工作细则的议案（详见上海证券交易所网站），以上两个议案确定了在本公司任职的本公司董事、监事及其他高级管理人员按照公司董事会决议及其绩效考核的结果领取相应的报酬，报酬实行年薪制，社会保险及其他福利按国家相关规定执行。2、报告期内在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共计 11 人，年度报酬总额为43.81 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 15.95 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 13.09 万元。3、公司四名独立董事津贴标准合计为 10 万元。公司独立董事出席董事会、股东大会以及按适用法律和公司章程的相关规定行使职权所需的费用（包括差旅费、办公费），由公司据实报销。除上述待遇外，公司不再给予独立董事任何其他利益。4、公司董事宋国安先生、杨从伟先生、李愈先生，监事吴洮先生、陈新奉先生不在公司领取薪金，但在公司领取董事、监事津贴。1、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万以上 3 4-5 万 1 3-4 万 5 3 万以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、2004 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议，同意聘任孟琳先生、范爱军先生为公司副总经理。2、2004 年 6 月 5 日，公司召开 2003 年度股东大会，同意吴洮先生辞去公司第二届董事会董事职务，免去朱宜江先生公司第二届董事会董事职务，选举崔建文先生为公司第二届董事会董事；鉴于监事李洋先生、路廷山先生因工作变动辞去公司第二届监事会监事职务，选举陈新奉先生、张永平先生为公司第二届监事会监事。3、2004 年 8 月 30 日，公司召开 2004 年第一次临时股东大会，同意魏鸿彬先生因工作变动辞去公司第二届董事会董事职务，选举杨从伟先生为公司第二届董事会董事；同意张永平先生因工作变动辞去公司第二届监事会监事职务，选举吴洮先生为公司第二届监事会监事。4、2004 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，同意聘任武嘉林先生为公司副总经理。5、2005 年 2 月 28 日，公司召开员工大会，选举陈明先生、李继先先生为公司第二届监事会职工监事，喻国庆女士、王东军先生不再担任公司第二届监事会职工监事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,610 人。新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 12员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,140 销售人员 117 技术人员 157 财务人员 45 行政人员 151 合计 1,610 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上人员 290 中专、高中 81 高中以下 1,239 合计 1,610 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及中国证监会颁布的有关法律法规文件，逐步建立和完善公司法人治理结构，认真履行了信息披露义务，并根据有关规定制订了信息披露管理制度、信息披露实施细则、投资者关系管理（IRM）制度等制度与规章，对本公司的信息披露工作做出了严格的规范。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。目前公司的治理情况如下：1、关于股东和股东大会：公司按股东大会规范意见、股东大会议事规则要求，保证股东大会召集召开合法、规范、有序；公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，能充分行使自己的权利；公司的关联交易公平合理，并充分披露了定价原则，有效执行关联股东表决回避制度。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会对公司依法行使出资人的权利，行为规范，没有直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保。公司与控股股东进行的关联交易公平合理。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司董事会按照董事会议事规则、独立董事制度开展工作，各位董事认真出席董事会和股东大会，积极接受培训，熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职责。目前，公司董事会有四名独立董事，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求。董事会下设的提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会，依照各自的制度及其相关实施细则，开展了行之有效的工作。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定；公司监事会按照监事会议事规则积极开展工作，全体监事本着对股东负责的态度积极接受培训，熟悉相关法律法规，了解监事的权利、义务，认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行合法监督检查。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了经营者薪酬管理暂行办法、员工绩效考核管理办法，以岗位职责为主要依据，坚持上下结合、左右结合，定性与定量考核相结合，通过考核，全面评价员工的各项工作表现。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者：公司能充分维护利益相关者的合法权益，在公司内部实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司董事长是公司信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作、接待股东、投资者的来访和咨询，进一步完善信息披露制度、投资者关系管新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 13理（IRM）制度，并指定上海证券报为公司信息披露的报纸，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露了本年度的定期报告和临时报告。8、存在的差异及改进措施：公司将进一步完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会相关制度及实施细则，并进一步完善信息披露制度、投资者关系管理（IRM）制度，完善公司员工绩效考核管理办法。公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照公司法、公司章程及相关法律法规和公司各项管理制度的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 王欣新 8 8 0 0 周守华 8 8 0 0 牛建新 8 8 0 0 陈建国 8 8 0 0 本公司独立董事专业涵盖会计、法律、行业专家，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立完整的业务。控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。2)、人员方面：公司有独立的劳动人事和工资管理制度，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东领取报酬和担任重要职务。3)、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司所有。4)、机构方面：公司拥有完整的组织机构，生产经营和办公机构与控股股东完全分开。董事会、监事会及各职能部门均独立运作。5)、财务方面：本公司和控股股东分别设立独立的财务部门，配备各自的财务人员，均建立了各自的财务核算体系。公司制定了财务会计制度等规章制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对控股子公司的财务监管制度。公司在银行单独开立账户，与控股股东账户分立，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则的要求，公司制定了经营者薪酬管理暂行办法、员工绩效考核管理办法，公司董事会薪酬与考核委员会制定综合考评办法考核公司经营管理情况，高级管理人员在任期内成绩显著的，由公司董事会作出奖励决议，奖励措施包括现金奖励、实物奖励及其他奖励方式，对于考评不合格的高管人员予以降薪、降职或者解聘。新疆冠农果茸股份有限公司 2004 年年度报告 14七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：(1)、2004 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过关于召开公司2003 年度股东大会的议案，会议决定于 2004 年 5 月 28 日召开公司 2003 年度股东大会，会议通知刊登在 2004 年 4 月 1 日的上海证券报第 26 版上；2004 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过关于延期召开公司 20