000037_2004_深南电A_深南电2004年年度报告_2005-03-07.pdf

深圳南山热电股份有限公司 SHENZHEN NANSHAN POWER STATION CO.,LTD 二四年年度报告 公告编号：2005-5 二五年三月八日 深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-1-重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。黄速建独立董事因公务出国未能亲自出席本次董事会，授权周成新独立董事出席并代为行使表决权。公司年度财务报告分别经广州羊城会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长魏文德先生、总经理傅博先生及财务总监陆小平先生、财务部部长陈学顺先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 16 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 20 八、监事会报告 31 九、重要事项 33 十、财务报告 37 十一、备查文件目录 38 深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-2-一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：深圳南山热电股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN NANSHAN POWER STATION CO.,LTD（二）公司法定代表人：刘德雨（三）公司董事会秘书：傅博 联系电话：(0755)26003698 传 真：（0755）26003629 电子信箱： 股证事务代表：胡琴 电话及传真：(0755)26003683 电子信箱： 联系地址：中国深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17 楼（四）公司注册地址：中国深圳市南山区月亮湾大道 18 号 邮政编码：518052 办公地址：中国深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17 楼 邮政编码：518053 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报及大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：深南电 A 000037 深南电 B 200037（七）公司的其他有关资料 公司首次注册日期：1990 年 4 月 6 日 公司首次注册地点：深圳市南山区南山角咀 变更后注册地点：深圳市南山区月亮湾大道 18 号（变更原因系门牌编号）深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-3-企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 101591 号 税务登记号码：粤税外字 440305930100069 号（14）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：境内：广州羊城会计师事务所有限公司 地址：广东省广州市东风中路 410 号健力宝大厦二十五楼 境外：罗兵咸永道会计师事务所 地址：香港铜锣湾希慎道十号新宁大厦二十三楼（八）释义：公司、本公司：指深圳南山热电股份有限公司。协孚公司：指公司持股 50%的深圳协孚供油有限公司。新电力公司：指公司直接和间接持股 100%的深圳新电力实业有限公司。兴德盛公司：指公司全资境外子公司香港兴德盛有限公司。工程公司：指公司持股 60%的深圳深南电燃机工程技术有限公司。深南电（中山）公司：指公司持股 80%的深南电（中山）电力有限公司。深南电（东莞）公司：指公司持股 55%的深南电（东莞）唯美电力有限公司。铜陵深能公司：指公司持股 10%的安徽省铜陵深能发电有限公司。能源环保公司：指公司持股 10%的深圳市能源环保工程有限公司。南山热电厂：指公司二级机构深圳南山热电股份有限公司南山热电厂。金碧湾公司:指深圳市金碧湾投资发展有限公司。中国证监会：指中国证券监督管理委员会。深圳证监局：指中国证券监督管理委员会深圳监管局。深圳供电公司：指广东省广电集团有限公司深圳供电分公司。指定报刊：指证券时报、中国证券报和大公报。元：除特别说明之外，本报告中财务数据或金额单位的本位币均指人民币元。深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-4-二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据（合并）（单位：元）项目 金 额 利润总额 430,833,011.52净利润 439,697,156.26扣除非经常性损益后的净利润 423,883,531.05主营业务利润 496,733,208.90其他业务利润 3,520,534.12营业利润 406,140,935.33投资收益 13,822,749.82补贴收入 5,925,036.00营业外收支净额 4,944,290.37经营活动产生的现金流量净额 498,127,666.39现金及现金等价物净增减额 87,473,204.88 注：扣除非经常性损益的项目和金额 （单位：元）2002 年 2004 年（本年）2003 年 调整后 调整前 利润总额 430,833,011.52541,487,052.39511,101,612.86 511,101,612.86补贴收入 5,925,036.0072,905,738.6046,705,009.18 46,705,009.18主营成本 456,329.0027,951,616.100.00 0.00营业外收入 12,641,390.4244,600.0095,001.47 95,001.47营业外支出 418,490.4719,095.6212,007,277.48 12,007,277.48营业外收支差 12,222,899.9525,504.38-11,912,276.01-11,912,276.01应减利润 18,604,264.95100,882,859.0834,792,733.17 34,792,733.17所得税影响额 2,790,639.7415,132,428.865,218,909.98 5,218,909.98原应交所得税-22,556,174.7470,376,692.0651,671,294.16 51,671,294.16调整后所得税-25,346,814.4855,244,263.2046,452,384.18 46,452,384.18减:少数股东损益 13,692,030.00 扣除非经常性损益的净利润 423,883,531.05385,359,930.11429,856,495.51 429,856,495.51（二）按照国际会计准则调整对净利润和净资产的影响 （单位：千元）净利润 净资产 按照中国会计标准 439,6971,771,648根据国际会计准则调整：将购入一附属公司权益产生之负商誉从资本公积重分类至无形资产及计提相关摊销 4,885(63,512)按国际会计准则确定的金额 444,5821,708,136深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-5-注：2004 年，境内合并净利润与境外净利润出现差异 488.50 万元的原因：1、对原金碧湾公司放弃股息 4,485.27 万元的会计处理方法不同。在按中国会计准则核算的账目中，公司于 2003 年度按照会计制度的有关规定，将金碧湾公司放弃股息 4,485.27 万元扣除应交的企业所得税 190.16 万元后的净额 4,295.11 万元 转入“资本公积”的贷方科目；而在按香港会计准则核算的账目中，公司则按照香港公认会计原则，将金碧湾公司放弃股息 4,485.27 万元扣除应交的企业所得税190.16 万元后的净额 4,295.11 万元作为“负商誉”分 15 年平均摊销转入各年度收益，2003 年度转入当期收益为 286.34 万元，本年转入当期收益为 286.34 万元。2、对公司受让金碧湾公司持有的新电力公司 49%股权所形成的投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额 3,033.08 万元的会计处理方法不同。在按中国会计准则核算的账目中，公司于 2003 年度按照国家财政部“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（二）”，将股权投资贷方差额 3,033.08万元作为股权投资准备转入“资本公积”的贷方科目；而在按香港会计准则核算的账目中，公司则按照香港公认会计原则，将股权投资贷方差额 3,033.08 万元作为“负商誉”分 15 年平均摊销转入各年度收益，2003 年度转入当期收益为 202.21 万元，本年转入当期收益为 202.21 万元。（三）公司近三年主要会计数据和财务指标 (单位:元)2002 年 项目 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 2,432,712,524.281,863,937,169.23 1,622,904,974.34 1,622,904,974.34净利润 439,697,156.26471,110,360.33365,783,855.30 365,783,855.30总资产 3,801,416,444.162,571,971,073.13 2,029,161,693.62 2,029,161,693.62股东权益(不含少数股东权益)1,771,648,102.971,588,217,622.05 1,274,444,497.75 1,044,298,778.59每股收益(元/股)0.800.860.67 0.67每股净资产(元/股)3.232.902.33 1.91调整后的每股净资产(元/股)3.202.882.32 1.90扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)0.770.700.78 0.70每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.910.691.43 1.43净资产收益率(%)24.8229.6628.70 35.03扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.9324.2633.73 41.16（四）利润表附表 2004 年度 2003 年度 2002 年度 项 目 净资产收益率(%)每股收益(元)净资产收益率(%)每股收益(元)净资产收益率(%)每股收益(元)深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-6-全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均 全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 28.04%28.04%0.91 0.9131.43%31.43%0.910.9141.96%41.96%0.980.98营业利润 22.92%22.92%0.74 0.7429.37%29.37%0.850.8537.46%37.46%0.870.87净利润 24.82%24.82%0.80 0.8029.66%29.66%0.860.8628.70%28.70%0.670.67扣除非经常性损益后的净利润 23.93%23.93%0.77 0.7724.26%24.26%0.70 0.70 33.73%33.73%0.780.78（五）报告期内股东权益变动情况 (单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金未分配利润其中：现金股利 外币报表折算差异 股东权益合计期初数 547,965,998.00 288,825,526.09 316,623,209.85 85,186,175.51434,227,101.70256,448,087.06575,786.41 1,588,217,622.05本期增加 757,198.13 109,513,328.83 36,504,442.95439,697,156.26273,982,999.02 549,967,683.22本期减少 365,961,415.89256,448,087.06575,786.41 366,537,202.30期末数 547,965,998.00 289,582,724.22 426,136,538.68 121,690,618.46507,962,842.07273,982,999.02 1,771,648,102.97注：本年度，根据经公司董事会通过的深圳新电力实业有限公司发电机组资产托管经营合同有关托管资产的成本分摊核算办法，新电力公司调整了 2003 年度净利润 110,198,171.67 元，同时相应调整 2003 年度盈余公积提取额 16,529,725.75 元。由于新电力公司为公司的全资子公司，该调整对 2003 年度合并净利润的影响数为 0 元，对 2003 年 12 月 31 日合并未分配利润的影响数为-16,529,725.75 元，相应的盈余公积影响数为 16,529,725.75 元。股东权益变动原因：1、资本公积本年增加 757,198.13 元，为下属公司股权投资准备。2、盈余公积本年增加 109,513,328.83 元，为公司按净利润提取 10%法定盈余公积金、5%公益金。3、未分配利润本年增加 439,697,156.26 元，为本年度实现的净利润；减少 365,961,415.89元，为本年度按净利润计提“两金”和分配上年度现金红利 256,448,087.06 元。4、外币报表折算差异本年减少 575,786.41 元，为合并子公司外币报表差异的减少。三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表(截止 2004 年 12 月 31 日)(单位：股)本次变动增减（+、-）内容 本次变动前 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 312,853,274 312,853,274 其中：深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-7-国家持有股份 85,538,864 85,538,864 其中：国家股 30,829,682 30,829,682 国有法人股 54,709,182 54,709,182 境内法人持有股份 113,783,159 113,783,159 境外法人持有股份 113,531,251 113,531,251 其他 2、募集法人股份 61,700,661 61,700,661 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 374,553,935 374,553,935 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64,846,135 64,846,135 2、境内上市的外资股 108,565,928 108,565,928 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 173,412,063 173,412,063三、股份总数 547,965,998 547,965,998（二）股票发行与上市情况 1、公司近三年未发行股票及衍生证券。2、公司无现存内部职工股。（三）股东情况 1、报告期末公司股东总数为25,252户，其中A股股东12,685户；B股股东12,567户。2、前十名股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日）（单位：股）股东名称 本期增减 期末数 所持股 占股本比例（%）股份性质 持有股份的质押或冻结情况深圳市广聚电力投资有限公司 0125,845,70222.97法人股无香港南海洋行（国际）有限公司 083,748,40815.28外资法人股无深圳市能源集团有限公司 062,697,29711.44法人股无深圳国电科技发展有限公司 054,709,1809.98法人股无腾达置业有限公司 047,553,3438.68外资法人股无MORGAN STANLEY INTL(CHINA)-FIRM不详9,832,7081.79B 股未知SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC+2,185,6704,741,0410.87B 股未知全国社保基金一零一组合+1,005,9333,189,4310.58A 股未知中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 不详3,094,1510.56A 股未知中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 不详2,933,4060.54A 股未知说明：（1）深圳市能源集团有限公司代表国家持有股份为 30,829,682 股。（2）第 3 名股东深圳市能源集团有限公司间接持有第 2 名股东即公司外资法人股东香港深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-8-南海洋行（国际）有限公司 100%股权。（3）第 6 名至第 10 名股东均为社会公众股东，公司未知是否存在关联关系或属于一致行动人。3、控股股东情况 公司没有控股股东，深圳市能源集团有限公司为公司实际第一大股东。法定代表人为高自民；成立于 1985 年 7 月 15 日；注册资本：95,555.5556 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、铝材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第 147 文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。公司实际第一大股东与公司之间的产权和控制关系图：4、其他持股 10%以上（含 10%）法人股股东（1）深圳市广聚电力投资有限公司，持股比例 22.97%；法定代表人：仲澄溧；成立于 1989 年 5 月 31 日；注册资本：1,111 万元；企业类型:有限责任公司；经营范围：兴办实业，电力投资（具体项目另行申报）。（2）香港南海洋行（国际）有限公司，持股比例 15.28%，法定代表人：于春玲；成立于 1985 年 5 月 15 日；注册资本：1,533 万港元；经营范围：能源电力。5、前十名 A 股流通股股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日）（单位：股）股东名称 年末持股数 全国社保基金一零一组合 3,189,431 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 3,094,151 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,933,406 中国工商银行-普丰证券投资基金 1,820,187 深圳市能源集团有限公司深圳南山热电股份有限公司 香港南海洋行（国际）有限公司100%15.28%11.44%深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-9-中国光大银行股份有限公司巨田基础行业证券投资基金 1,494,730 交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金 1,230,000 同益证券投资基金 943,479 邹荣光 814,100 丛立霞 610,700 金鼎证券投资基金 521,000 注：截止本报告期末，公司未知前 10 名 A 股流通股股东是否存在关联关系或属于一致行动人。6、前十名 B 股流通股股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日）（单位：股）股东名称 年末持股数 MORGAN STANLEY INTL(CHINA)-FIRM 9,832,708 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 4,741,041 南方证券（香港）有限公司 2,798,684 DEUTSCHE BANK AG LONDON 2,315,376 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT 2,252,215 内藤证券株式会社 2,135,864 CHINA SECURITIES ADVISOR LIMITED 1,693,106 GUOTAL JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 1,147,009 HARVEST CHINA EQUITIES INVESTMENT COMPANY LIMITED 800,010 HSBC BROKING SECURITIES(ASIA)LIMITED-CLIENTS A/C 780,438 注：截止本报告期末，公司未知前 10 名 B 股流通股股东是否存在关联关系或属于一致行动人。四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）报告期内，董事、监事及高级管理人员情况 1、董事基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘德雨 董事长男582003.6-2004.1200 王建彬 副董事长男412003.6-2006.600 崔继纯 副董事长男482003.6-2006.600 张仁一 董事总经理男442003.6-2004.1200 于春玲 董事女392003.6-2006.600 李 立 董事男612003.6-2006.600 赵 效 董事男592003.6-2006.600 仲澄溧 董事男572003.6-2006.600 孙玉林 董事男532003.6-2006.600 黄速建 独立董事男492003.6-2006.600 刘占军 独立董事男462003.6-2006.600 深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-10-周成新 独立董事男492003.6-2006.600 徐景安 独立董事男632004.9-2006.600 于秀峰 独立董事男402004.11-2006.600 2、监事基本情况 姓名 职务 性别 年龄任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 朱天发 监事长男552003.6-2006.600 吉 明 监事男482003.6-2006.600 周 群 监事男402003.6-2006.600 贺迎一 监事男482003.6-2006.600 李永胜 监事男322003.6-2006.600 王仁东 员工监事男432003.6-2006.600 徐世纯 员工监事男532003.6-2006.600 3、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 张仁一 董事总经理男442003.6-2004.1200傅 博 副总经理董事会秘书男422003.6-2006.600朱 伟 副总经理男472003.8-2006.600林 青 副总经理女402003.10-2006.600陆小平 财务总监男422003.8-2006.600孙守林 总工程师男582003.8-2006.6016,301二级市场购入 4、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 刘德雨 深圳市能源集团有限公司副总经理1997 年 11 月至今 王建彬 深圳市广聚能源股份有限公司董事长1999 年 2 月至今 崔继纯 深圳国电科技发展有限公司董事长总经理2003 年 7 月至今 2001 年 4 月至今 于春玲 深圳市能源集团有限公司计划发展部部长2003 年 4 月至今 李 立 腾达置业有限公司董事局主席1992 年至今 赵 效 深圳市能源集团有限公司总工程师2001 年 11 月至今 仲澄溧 深圳市广聚电力投资有限公司董事长2000 年 9 月至今 孙玉林 深圳国电科技发展有限公司副总经理1999 年 12 月至今 朱天发 深圳市能源集团有限公司总会计师2001 年 11 月至今 吉 明 深圳市广聚电力投资有限公司总经理2000 年 9 月至今 周 群 深圳市能源集团有限公司 总经理助理兼办公室主任2003 年 3 月至今 贺迎一 深圳国电科技发展有限公司市场部经理2000 年 4 月至今 李永胜 腾达置业有限公司经理1994 年至今 深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-11-2、现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事会人员 魏文德先生，董事长，高级政工师，毕业于海军第一航空学院飞行驾驶专业。1968年至1982年，历任海军航空兵独立二大队政治指导员、副大队长、政委，1982年至1992年，历任中海直集团深圳基地政委、经理，集团公司党委副书记、纪委书记，1992年至1997年任深圳机场集团公司常务副总经理，1997年起在深圳市能源集团有限公司任副总经理，期间兼任安委会常务副主任、深圳市能源运输有限公司董事长。2005年1月19日起任本公司董事长。王建彬先生，副董事长，工商管理硕士。1989 年起在深圳市深南石油（集团）有限公司，历任油品部经理、总经理助理、副总经理、董事、副董事长职务。现任深圳市深南石油（集团）有限公司董事长和深圳市广聚能源股份有限公司董事长。崔继纯先生，副董事长，教授级高级工程师，毕业于华北电力学院电厂热能动力专业，获工学学士学位。1982 年至 2000 年 8 月，历任水电部/电力部生产司干部、能源部安全环保司副处长、沈阳热电厂副厂长、电力部安全生产司处长和龙源电力集团公司副总经理等职务。2000 年 8 月起，任深圳国电科技发展有限公司副总经理、党组成员，国家电力公司驻深圳经济发展联络处副主任。现任深圳国电科技发展有限公司董事长、总经理、党组书记，国家电网公司驻深圳经济发展联络处主任。傅博先生，董事，大学讲师，毕业于西安空军工程学院航空发动机专业。1984年至 1993 年在西安空军工程学院航空机械工程系任讲师。1993 年 8 月起，历任本公司总经理秘书、办公室副主任、主任、副总经理，1997 年 6 月至今任本公司董事会秘书，2000 年 7 月起任公司副总经理，2003 年 11 月任深南电（中山）公司董事长，并兼任深南能源（新加坡）有限公司、兴德盛公司和能源环保公司董事。2005年 1 月 19 日起任本公司董事、总经理。于春玲女士，董事，高级工程师，北京大学在职经济学硕士，毕业于武汉水利电力学院电厂建筑结构工程专业。历任广东核电合营有限公司工程部技术员、土建合同工程师，深圳市能源投资股份有限公司项目经理，深圳市能源集团有限公司办公室业务副主任、业务主任、燃贸部部长，现任深圳市能源集团有限公司计划发展部部长。李立先生，董事。现任香港添利工业国际（集团）有限公司主席兼行政总裁、深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-12-腾达置业有限公司董事会主席，现为深圳市政协委员及深圳市、中山市、广州市荣誉市民。仲澄溧先生，董事，工程师，毕业于合肥工业大学化工系。1989 年至 1999 年，历任深圳市深南石油（集团）有限公司总经理助理、董事、副总经理、党委副书记、纪检书记等职务，现任深圳市广聚能源股份有限公司董事、总经理、党委副书记和深圳市广聚电力投资有限公司董事长。赵效先生，董事，高级工程师，西安交通大学电机系工学硕士。历任西北电管局电力试验研究所系统室副主任、副所长，深圳妈湾电力有限公司副总经理，深圳市能源集团有限公司电业部负责人、生技部部长、副总工程师，现任深圳市能源集团有限公司总工程师、安全委员会办公室主任兼抽水蓄能电站筹建办主任。孙玉林先生，董事，高级工程师。1985 年至 1999 年，历任水利电力部办公厅部长秘书、中国电力企业联合会副处长、党组秘书、深圳电联电力实业公司副总经理、总经理、高级工程师。现任深圳国电科技发展有限公司副总经理、党组成员、国家电网公司驻深圳经济发展联络处副主任。黄速建先生，独立董事，中国社会科学院研究生院博士、研究员，毕业于厦门大学，获会计专业学士和工业经济专业硕士学位，1988 年获社科院工业经济系博士学位后，以访问学者身份赴美国 TUFTS 大学 FLETCHER 法律与外交学院深造。在中国社会科学院工业经济研究所从事研究工作长达十四年，现任该研究所副所长，中国企业管理研究会理事长和中国社科院研究生院工业经济系博士生导师。刘占军先生，独立董事，经济学博士、管理学博士后，先后毕业于河南大学政治系、中国社会科学院研究生院经济系、南开大学经济研究所。历任综合开发研究院（中国.深圳）秘书长助理、研究咨询部部长、经济学教授，现任深圳市海王生物工程股份有限公司董事、总经理。周成新先生，独立董事，法学博士，毕业于安徽大学法律系和武汉大学法学院，先后获得法学学士、硕士和博士学位。1988 年 12 月至 1992 年 12 月在武汉大学法学院先后任讲师、副教授，期间于 1990 年 8 月至 1991 年 11 月，在美国密执安大学法学院作为访问学者进修。1992 年 12 月起，历任深圳市法制研究所副所长、所长、法学副研究员、研究员，同时兼任广东东方昆仑律师事务所深圳分所兼职执业律师、中国国际经济法学会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会以及深圳、珠海、上海、南京仲裁委员会仲裁员等社会职务。深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-13-徐景安先生，独立董事，研究员，毕业于复旦大学新闻系。历任国家计委研究室科长、国家体改委处长、中国体改研究所副所长、深圳市体改委主任，现任深圳市徐景安投资顾问公司董事长、深圳市新世纪文明研究会会长、中国人民大学和深圳大学兼职教授。于秀峰先生，独立董事，法学博士，曾留学日本早稻田大学法学部。现为德恒律师事务所深圳分所执行合伙人，在站吉林大学应用经济学博士后，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市人大常委会兼职委员、法律助理，深圳市律师协会刑事辩护专业委员会副主任委员，南京大学兼职研究员。（2）监事会人员 朱天发先生，监事长，注册会计师，毕业于东北财经大学。历任深圳经济特区电力开发公司财务部部长、董事，深圳市能源集团有限公司主任会计师、部长助理、副部长、部长、副总会计师等职务，现任深圳市能源集团有限公司总会计师、深圳西部电力有限公司总经理。吉明先生，监事，管理学硕士，工程师，先后毕业于长春光学机械学院、复旦大学。1994 年至 1999 年，任深圳市深南石油（集团）有限公司投资部经理。现任深圳市广聚能源股份有限公司副总经理和深圳市广聚电力投资有限公司总经理。周群先生，监事，经济师，华东地质学院工学学士。曾在深圳市地质局、深圳市南山区投资管理公司、深圳市国资办和深圳市投资管理公司工作，历任助理工程师、办公室主任、副处长、董事局秘书处副部长等职。2001 年 12 月至 2003 年 3 月，任深圳市能源集团有限公司董事会秘书，现任深圳市能源集团有限公司总经理助理兼办公室主任。贺迎一先生，监事，经济师，法学学士，毕业于河北大学经济管理专业。曾在水电部列车电业局第 53 列车电站、浙江镇海发电厂和浙江北仑发电厂工作，历任分场主任、经营副厂长等职务，现任深圳国电科技发展有限公司市场部经理。李永胜先生，监事，加拿大约克大学学士。曾任添利工业国际（集团）有限公司采购部总经理，现任腾达置业有限公司经理。王仁东先生，员工监事，硕士，毕业于华中理工大学。1990 年起，历任本公司开发部部长、工程部部长、副总工程师等职务，现任本公司总经理助理、工程公司董事总经理、深南电（东莞）公司董事。深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-14-徐世纯先生，员工监事，毕业于北方交通大学有线电信专业。1990 年起在本公司工作，历任副总经理、总经济师、工会主席等职务，现任本公司南山热电厂副厂长。（3）高级管理人员 傅博先生，董事总经理。见前述董事简历。朱伟先生，副总经理，工程师，毕业于广东电力学校。1990 年起，历任本公司开发部副部长、供应部部长、总经理助理等职务，期间获得在职研究生学历，现任本公司副总经理，协孚公司董事长。林青女士，副总经理，高级工程师，湖南大学电力系电力系统专业硕士研究生。1997 年底，历任深圳市能源集团有限公司党群部部长、党委委员、机关工会主席、办公室主任、办公室党支部书记、总经理助理、工会办主任，2003 年 10 起任本公司副总经理，现任新电力公司董事长、铜陵深能公司董事。陆小平先生，财务总监，高级会计师，中南财经大学研究生。1998 年 12 月起，历任深圳市能源集团有限公司审计部会计师、主任师，2003 年 8 月起任本公司财务总监、铜陵深能公司监事。孙守林先生，总工程师，高级工程师，毕业于南京电力专科学校发电厂、电力网及电力系统专业。1992 年起，历任本公司电气及热控部部长、检修部部长、副总工程师，现任本公司总工程师、工程公司和深南电（东莞）公司董事长。3、年度报酬情况（1）公司高级管理人员的报酬主要是由工资（包括岗位工资、岗位浮动工资和补贴）和年终奖励两部分组成。工资根据董事会确定的岗位职能按月发放；年终奖励依据公司董事会年初制定的年度考核指标与奖励方案，同时结合公司年度实际完成情况和个人考核情况而确定。（2）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员共 25 人。仅 6 名高管人员（含1 名内部董事）和 2 名员工监事在公司领取薪酬，其年度报酬总额为 490 万元(税后，下同)，其中 90-95 万元 1 人，80-85 万元 5 人，65-70 万元 1 人，40-45 万元 1人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 115 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 260 万元。公司董事、监事均按公司股东大会批准的董事会专项基金管理暂行办法的相关规定领取津贴。深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-15-独立董事任职期间，公司支付每位独立董事年度津贴 10 万元（不含税），因工作发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用由公司承担。不在公司领取报酬的董事有魏文德、王建彬、崔继纯、于春玲、赵效、仲澄溧、孙玉林、李立、黄速建、刘占军、周成新、徐景安、于秀峰，其中魏文德、王建彬、崔继纯、于春玲、赵效、仲澄溧、孙玉林、李立在股东单位领取；不在公司领取报酬的监事有朱天发、吉明、贺迎一、周群、李永胜，均在股东单位领取。4、报告期内离任或聘任董事、监事及高级管理人员姓名及原因（1）2004 年 3 月 14 日，召开公司第四届董事会第七次会议，会议同意刘爱群独立董事因任期届满提出的辞呈。决议刊登在 2004 年 3 月 17 日公司指定报刊上。（2）2004 年 8 月 1 日，召开公司第四届董事会第九次会议，会议审议通过了徐景安先生为公司独立董事候选人，并经 2004 年 9 月 3 日召开的公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过。决议刊登在 2004 年 8 月 4 日和 9 月 4 日公司指定报刊上。（3）2004 年 10 月 27 日，召开公司第四届董事会临时会议，会议审议通过了于秀峰先生为公司独立董事候选人，并经 2004 年 11 月 29 日召开的公司 2004 年度第三次临时股东大会审议通过。决议刊登在 2004 年 10 月 29 日和 11 月 30 日公司指定报刊上。（4）2004 年 12 月 17 日，召开公司第四届董事会临时会议，根据公司股东方深圳市能源集团有限公司的来函，会议审议通过了刘德雨先生因工作原因辞去公司董事、董事长，同意张仁一先生因个人原因辞去公司董事、总经理，并一致同意增选魏文德先生和傅博先生为公司第四届董事会董事，业经 2005 年 1 月 19 日召开的公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过。董事会决议刊登在 2004 年 12 月 18日公司指定报刊上。（二）员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共有在册员工 403 人（未含控股子公司），比上年增长 11.94%。专业构成：运行人员 121 人，检修人员 84 人，物资供应人员 14人，财务人员 20 人，行政管理人员 42 人；教育程度：大专学历 118 人，本科学历97 人，硕士以上学历 20 人。由于公司执行了深圳市社会保险制度，无需承担离退休员工的费用。深圳南山热电股份有限公司 2004 年年度报告-16-五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司积极按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等有关国家法律法规要求，通过不断制定、完善各项内控制度，包括对公司章程和“三会”的议事规则的及时修改，进一步明确和规范了“三会”的职责、权利和义务范围；公司“三会”均能依据有关法律、法规的规定，独立履行自己的职责；公司还制定了董事会薪酬与考核委员会实施细则，成立了董事会薪酬与考核委员会；2005 年，董事会还将适时成立战略与投资委员会、审计委员会，进一步完善公司的法人治理结构，逐步形成科学的决策机