000613_2004_大东海A_ST东海A2004年年度报告_2005-04-12.pdf

海南大东海旅游中心股份有限公司 Hainan Dadonghai Tourism Centre (Holdings)Co.,Ltd.年 度 报 告（境 内）报告期：二 00 四年报告期：二 00 四年 海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)2 目 录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 六、公司治理结构11 七、股东大会情况简介13 八、董事会报告13 九、监事会报告18 十、重要事项19 十一、财务报告20 十二、备查文件目录43 海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)3 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。海南从信会计师事务所和均富会计师行为公司出具无法表示意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项做了详细说明，请投资者注意阅读。黄庆旺董事和朱兴烈董事因工作原因缺席本次董事会，黄庆旺董事委托郑继荣董事代为出席并行使表决权。本公司董事长黎愿斌先生、总经理吴元元女士和财务总监李伟先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。二、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：海南大东海旅游中心股份有限公司 公司法定英文名称：Hainan Dadonghai Tourism Centre(Holdings)Co.,Ltd.（二）、公司法定代表人：黎愿斌（三）、公司董事会秘书：吴从锋 证券事务代表：黎才杰 联 系 地 址：三亚市大东海 电 话：0898-88219888 转 8264 传 真：0898-88212298 电 子 信 箱：（四）、公司注册地址：三亚市大东海 公司办公地址：三亚市大东海 邮 政 编 码：572021（五）、公司选定的信息披露报纸：证券时报、和香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网 http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 东海 A、ST 东海 B 股票代码：000613、200613（七）、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 26 日，注册登记地点：三亚市河东区大东海。公司最新变更注册登记日期：2001 年 5 月 23 日，注册登记地点：三亚市河东区大东海。海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)4 2、企业法人营业执照注册号：4600001003983 3、税务登记号码：460200201357188 4、公司聘请的境内会计师事务所名称：海南从信会计师事务所 办公地址：海南省海口市国贸大道 CMEC 大厦 1202 室 公司聘请的境外会计师事务所名称：均富会计师行。办公地址：香港中环毕打街 11 号置地广场告罗士打大厦 13 楼。三、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度主要利润指标（单位：人民币元）利润总额-14,212,768.28净利润-14,212,768.28扣除非经常性损益后的净利润-14,080,968.52主营业务利润 12,158,705.22其他业务利润 45,879.75营业利润-14,080,968.52投资收益-补贴收入-营业外收支净额-131,799.76经营活动产生的现金流量净额 2,570,402.28现金及现金等价物净增减额 1,283,248.27扣除非经常性损益项目(单位：人民币元)非经常性损益项目 金 额 营业外收支净额-131,799.76加：1、营业外收入 329,062.32减：2、处置固定资产净损失 400,365.10减：3、债务重组损失 58,828.66减：4、其他支出 1,668.32（二）、本报告期按中国会计准则和国际会计准则调整计算净利润的差异 单位：人民币千元 本年度（亏损）/利润 十二月三十一日止年度 资（负债）/产净值 十二月三十一日 国内外会计准则差异 二零零四年二零零三年 二零零四年 二零零三年 按中国会计准则列报(14,213)(54,752)(54,905)(42,624)国际财务报告准则调整之影响额 把列报在法定帐目资本公积内之利息及其它应付款宽减部份现转为当年利润 1,934-公司重新呈报之金额(12,279)(54,752)(54,905)(42,624)（三）、公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 13,354,478.5613,332,555.5524,280,484.59净利润-14,212,768.28-54,752,081.27227,182.89 海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)5 总资产 142,632,838.44149,319,519.75195,796,503.67股东权益（不含少数股东权益）-54,903,455.98-42,624,187.6312,127,893.64每股收益（元/股）-0.039-0.150.0006每股净资产（元/股）-0.151-0.1170.033调整后的每股净资产（元/股）-0.151-0.1180.020每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.007-0.0110.003净资产收益率（%）-1.87扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-2.29（四）、利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-0.0334 0.0334 营业利润-0.0387-0.0387 净利润-0.0390-0.0390 扣除非经常性损益后的利润-0.0387-0.0387（五）、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 364,100,000 51,632,626.92-458,356,814.55-42,624,187.63本期增加-1,933,499.93-14,212,768.28-12,279,268.35本期减少-期末数 364,100,000 53,566,126.85-472,569,582.83-54,903,455.98变动原因 未分配利润、资本公积等股东权益变动的原因系本年度经营亏损和债务重组差额转列资本公积所致。四、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减（+，-）本次 变动后 本次 变动前 配股送股公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 10,985.7 10,985.7其中:国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 3,632.7 7,353 3,632.77,3532、募集法人股份 12,114.3 12,114.33、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 23,100 23,100二、已上市流通股份 1、人民币普通股 4,510 4,5102、境内上市的外资股 8,800 8,800 海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)6 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 13,310 13,310三、股份总数 36,410 36,410（二）股份发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年股票发行情况 到报告期末为止的前三年公司没有股票发行情况。2、本公司报告期内股份总数和结构均未发生变动。3、本公司无内部职工股。（三）、股东情况 1、截止 2004 年末，公司股东总数为 21,124 户，其中 A 股股东 13,795 户，B 股股东 7,329户，高管股股东 2 名。2、报告期末公司前 10 名股东持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,124 户股东名称(全称)年度内增减（股）年末持股 比 例（）股 份 类 别（已 流 通或未流通）质 押 或 冻结 的 股 份数量（股）股东性质（国有 股 东 或 外资股东）海口食品有限公司 未知 60,000,00016.48未流通 60,000,000 中国长城资产管理公司未知 36,327,0009.98未流通 未知 国有股东 海南三亚银农实业开发总公司 未知 9,900,0002.72未流通 未知 华夏证券有限公司 未知 6,600,0001.81未流通 6,600,000 上海景贤投资有限公司未知 4,973,0001.37未流通 未知 中国对外经济贸易信托投资公司 未知 3,960,0001.09未流通 未知 国有股东 海南创业科技风险投资有限公司 未知 3,894,0001.07未流通 未知 国有股东 三亚市中兴发展公司 未知 3,630,0001.00未流通 未知 洋浦金裕实业有限公司未知 3,366,0000.92未流通 未知 中国农业银行海口市金贸区支行 未知 3,300,0000.91未流通 未知 国有股东 三亚市信用合作联社 未知 3,300,0000.91未流通 未知 3、前 10 名股东中第一大股东与第七大股东海南创业科技风险投资有限公司存在关联关系,其控制人均为海南创业科技风险投资有限公司。其他股东之间不存在关联关系，或者是属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前 10 名股东中代表国家持股的单位有：中国长城资产管理公司、中国对外经济贸易信托投资公司、海南创业科技风险投资有限公司及中国农业银行海口市金贸区支行。4、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：海口食品有限公司 海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)7 法人代表：范平岳 成立日期：1998 年 8 月 28 日 注册资本：113,693.9 千元 主营业务：生猪、牛、羊三鸟屠宰加工、销售、肉制品、农副产品经营、冻藏品仓储、速冻食品、房地产开发经营等。报告期内该公司所持的股份未发生变化，截止 2004 年 12 月 31 日该公司持有的股份均被质押冻结。（2）实际控制人情况 自然人姓名：钟文魁 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：房地产投资、企业投资、经营、管理 实际控制人情况介绍：钟文魁先生，47 岁，主要经历：曾任海口新高冷冻有限公司副董事长、海南骏业教育投资有限公司董事长。现任海南骏业教育投资有限公司董事长。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。5、公司与实际控制人之间的产权控制关系的方框图 35%69.4 16.48 6、报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况 单位:股 序号 股东名称 持股数（A 股）持股数（B 股）1 LIU ZILI 2,904,2802 FENG LINGMIN 2,016,2513 林名禹 1,274,5004 项兴良 1,068,8505 江伙荣 937,1006 李镜枝 761,390钟文魁 海南创业科技风险投资有限公司 海口食品有限公司 海南大东海旅游中心股份有限公司 海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)8 7 张驰 759,6308 杜学惠 667,7019 TANG,LIXIN 609,32010 江建军 596,500公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、公司董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄任 期 年初持股数 年末持股数变动原因黎愿斌 董事、董事长 男 53 2002.6-2005.6 0 0 _ 符蔡 董事 男 31 2002.6-2005.6 0 0 _ 郑继荣 董事 男 45 2002.6-2005.6 2673 2673 _ 黄庆旺 董事 男 34 2002.6-2005.6 0 0 _ 柳俊涛 董事 男 37 2002.6-2005.6 0 0 _ 李伟 董事、副总、财务总监 男 42 2002.6-2005.6 0 0 _ 朱兴烈 董事 男 45 2002.6-2005.6 0 0 _ 赵曼 独立董事 女 53 2002.6-2005.6 0 0 _ 冷明权 独立董事 男 50 2002.6-2005.6 0 0 _ 林克昌 独立董事 男 61 2004.6-2005.6 0 0 _ 黄文才 监事会主席 男 36 2002.6-2005.6 0 0 _ 黎才杰 监事 男 42 2002.6-2005.6 0 0 _ 王国斌 监事 男 34 2002.6-2005.6 0 0 _ 罗文恩 监事 男 59 2002.6-2005.6 0 0 _ 闫建华 监事 男 42 2004.11-2005.60 0 _ 吴元元 总经理 女 29 2004.4-2005.6 0 0 _ 陈刘榕 副总经理 男 41 2002.6-2005.6 0 0 _ 吴从锋 董事会秘书 男 32 2004.4-2005.6 0 0 _（二）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）郑继荣 中国长城资产管理公司 副处长 2001 年 2 月至今 否 黄庆旺 中国长城资产管理公司 处长助理 2001 年 2 月至今 否 符蔡 海南三亚银农实业开发总公司 经理 2003 年 5 月至今 是 朱兴烈 三亚市中兴发展公司 经理 1992 年 8 月至今 否 黄文才 海口食品有限公司 董事 2004 年 6 月至今 否 王国斌 中国工商银行海南信托投资公司三亚办事处 副行长 2004 年 7 月至今 否（三）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)9 黎愿斌：男，53 岁，MBA，高级工程师。曾任海口海源有限公司董事长、洋浦天地阳光实业有限公司董事长、海南大东海旅游中心股份有限公司董事总经理，自 2004 年 4 月起任公司董事长至今。符蔡：男，31 岁，大学本科，经济师，曾任三亚农行营业部国际结算员，三亚农行营业部副总经理、海南三亚银农实业开发总公司副总经理（负责人），自 2004 年 4 月起任本公司董事。郑继荣：男，45 岁，本科，中共党员，会计师，曾任三亚农行河西办事处主任，会计科科长，乐东县农业银行行长，中国长城资产管理公司海口办事处综合处副处长，三亚项目组组长，自 2002 年起任本公司董事、副董事长。黄庆旺：男，34 岁，大学本科学历，经济师。曾在农行营业部龙昆分理处、营业部期货交易部、信贷科、客户经理部工作，曾任海南大东海旅游中心股份有限公司常务副总经理、总经理、董事兼副总经理，中国长城资产管理公司海口办事处综合部处长助理等职，自 2002年起任本公司董事。柳俊涛：男，37 岁,本科、经济师职称。曾任甘肃省建行县支行副行长，海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会秘书，海南大东海旅游中心股份有限公司副总经理，索芙特股份公司副总经理。自 2002 年起任本公司董事。李伟：男，42 岁，硕士研究生，高级审计师，注册会计师，中共党员。历任英山县制丝厂财务科长，英山县审计局副局长、局长，英山县城关镇镇长，海南省内审协会常务理事，自 2002 年起任本公司财务总监、董事副总经理兼财务总监。朱兴烈：男，45 岁，大学文化，经济师和政工师职称，曾任三亚市中兴发展公司总经理，自 2002 年起任本公司董事。独立董事 赵曼：女，53 岁，博士生研究生毕业，博士生导师，教授，现任中南财经政法大学公共管理学院院长，长江通讯股份有限公司、福星科技股份有限公司、武汉中商百货股份有限公司独立董事，自 2002 年起任本公司独立董事。冷明权：男，50 岁，研究生，曾任随州市委宣传部秘书、随州市政府协作办科长、随州市政府驻海口办事处主任等职务，海南省企业家协会副理事长兼秘书、法人代表、海南省第三届政协委员、海南省政协提案委员会副主任，自 2002 年起任本公司独立董事。林克昌：男，61 岁，大学本科，中共产党，1968 年 12 月参加工作，曾任政协海南省委员会副秘书长，海南省政府副秘书长，海南省证券管理办公室主任，党组书记，海南省建设厅副厅长等职，自 2004 年 4 月起任公司独立董事。监事 黄文才：男，36 岁，大学文化，曾任海口肉联厂副厂长，海口食品有限公司办公室主任，海口食品有限公司总经理助理，自 2002 年起任本公司监事会主席。海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)10 黎才杰：男，42 岁，大学文化，会计师，曾任海南大东海旅游中心股份有限公司办公室主任、董事会秘书、证券事务代表等职，自 2002 年起任本公司监事。王国斌：男，34 岁，大学文化，曾任中国工商银行三亚市分行崖城办事处副主任、主任，曾在工行省分行信贷处工作，工行三亚市分行信贷部经理，自 2002 年起任本公司监事。罗文恩先生：59 岁，助理经济师，广东财贸干部管理学院毕业。三亚金得来实业开发公司总经理，自 2002 年起任本公司监事。闫建华：男，42 岁，旅游管理研究生毕业，会计师职称，1981 年至 1995 年先后就职于铁道部一局新运处、审计处、国家审计署驻西安特派总办事处西安会计师事务所、陕西公信审计师事务所、中亚信托、新世纪房地产发展有限公司，分别担任干事、科长、办公室主任、财务部长、总经理等；1995 年至 2003 年于三亚中亚大酒店、海口鑫源温泉大酒店分别担任副总经理、总经理、常务副董事长，三亚南中国大酒店执行总经理；现任三亚南中国大酒店总经理，自 2004 年起任本公司监事。其他高级管理人员 吴元元：女，29 岁，MBA，曾任德勤会计师事务所北京分公司审计咨询部审计师、湖北广济药业股份有限公司董事、中国地质大学教师，自 2004 年 4 月起任公司总经理至今。陈刘榕：男，41 岁，大学文化，会计师，曾任海南大东海旅游中心股份有限公司财务副经理、经理及总经理助理，现任海南大东海旅游中心股份有限公司副总经理。吴从锋：男，32 岁，中共党员，中南财经政法大学硕士研究生，曾任教师、律师、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司证券部经理、证券事务代表等职，自 2004 年 4 月起任公司董事会秘书至今。（三）、年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的报酬，是根据公司的工资制度及岗位确定。2、2004 年度公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 348 千元，金额最高的前三名董事的报酬总额为176千元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为172千元，独立董事的津贴每年为 12 千元。3、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬区间为：年度报酬在 4 至 6 万元的有 6 人，年度报酬在 2 至 4 万元的有 1 人，年度报酬在 2 万元以下的有 1 人。4、不在公司领薪的董事有：郑继荣、黄庆旺、柳俊涛、朱兴烈，不在公司领薪的监事有：黄文才、王国斌和罗文恩，他们均在股东单位或相关单位领取报酬。（四）、在报告期内离任的董事、监事及高级管理人员情况 1、公司第四届董事会第九次会议形成决议，同意李珊瑚先生辞去董事和董事长职务，同意谢庄先生辞去独立董事职务，同意陈海雄先生辞去董事职务。选举林克昌先生为公司第四届董事会独立董事，符蔡先生为公司第四届董事会董事，选举黎愿斌先生担任公司第四届董事会董事长。海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)11 2、2004 年 12 月 3 日，明金花女士因个人工作调动原因申请辞去职工监事职务，经职工代表大会民主选举，补选闫建华先生为公司第四届监事会职工监事。4、经黎愿斌董事长提名，公司第四届董事会第九次会议形成决议，聘任吴元元女士为公司总经理，同意柳俊涛先生辞去公司副总经理和董事会秘书职务。经黎愿斌董事长提名，公司第四届董事会第九次会议形成决议，聘任吴从锋先生为公司董事会秘书。（五）、公司员工情况 报告期内公司员工总人数为 258 人，其中：服务人员 132 人，财务人员 28 人，技术人员 60 人，行政人员 38 人，大学文化程度占总人数 23%，公司没有离退休人员。六、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司根据 公司法、证券法、上市公司治理准则 和中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步建立现代企业管理机制，规范公司动作，董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司内部会计制度等一些管理制度。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，公司的关联交易公平合理，不损害中小股东的利益。2、关于控股股东与上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营管理，公司与控股股东之间做到人员、资产及财务三分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，公司董事会人数和构成符合法律法规的要求，公司董事会制定了董事会议事规则，各位董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行董事的权利与义务。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举监事，公司监事会人数和构成符合法律法规的要求，公司监事会制定了监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务及董事会和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员的选择有一套严密的程序，经选拔的人员均被选派到相关的业务部门或分、子公司担任领导职务，进行锻炼，经人事部考核其具有较全面的领导、业务等方面的素质，由总经理提名报董事会批准聘用。公司有明确的考评制度，年初将公司该年度计划的业务发展及经营目标分解到分管各项业务的高管人员，制 海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)12 订相应的考核办法，在期末由公司经营管理部根据完成情况进行考核，考核结果作为高管人员升降、奖惩的依据。公司建立了有效的激励机制，包括事业激励、物质激励、精神激励等方面的激励措施。6、关于信息披露与透明度：公司指定证券部负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规、各种规章制度和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（二）、公司独立董事履行职责情况 公司董事会设有 3 名独立董事，独立董事任职以来，积极出席董事会和股东大会，对公司重大决策发表独立意见，能够诚信、勤勉地履行独立董事职责。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）冷明权 4 4 0 0 林克昌 4 2 0 2 赵曼 4 3 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）、公司与控股股东“五分开”情况 1、在业务分开方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、在资产方面：公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。4、在机构设置方面：本公司设置了建全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门的从属关系。5、在财务方面：公司设立了独立的会计部门和独立的会计核算和财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。（四）、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 公司实行考评机制，对高级管理理人员的业绩和履行职责情况由上级和同级同时进行月度和年度考核。海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)13 七、股东大会情况简介 本公司于 2004 年 4 月 22 日在证券时报和香港商报上刊登召开 2003 年度股东大会会议通知，本次会议于 2004 年 6 月 25 日上午在南中国大酒店国际会议厅召开，到会的股东 3 人，代表的股份数 97,647,000 股，占股本总数 26.82%，此次会议经海南方圆律师事务所的律师到会见证，经与会股东记名投票表决，通过以下决议：1、通过公司 2003 年度董事会工作报告；2、通过公司 2003 年度监事会工作报告；3、通过公司 2003 年年度报告及摘要；4、通过公司 2003 年度财务决算报告；5、通过公司 2003 年度利润分配预案；6、审议通过关于土地使用权计提减值准备的议案；7、审议通过关于换地权益书计提减值准备的议案；8、审议通过关于资产减值准备计提和长期待摊费用核销的议案；9、审议通过关于修改公司章程的议案；10、审议通过关于更换董事的提案。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 6 月 25 日的证券时报和香港商报。更换公司董事、监事情况 1、经本公司 2003 年年度股东大会审议通过关于更换董事的议案，同意谢庄先生辞去独立董事职务，同意李珊瑚先生和陈海雄先生辞去董事职务，选举林克昌先生作为公司第四届董事会独立董事，符蔡先生为公司第四届董事会董事。2、2004 年 12 月 3 日明金花女士因个人工作调动原因申请辞去职工监事职务，经职工代表大会民主选举，补选闫建华先生为公司第四届监事会职工监事。八、董事会报告 （一）、公司经营情况的讨论与分析 2004 年公司的主营业务收入与去年持平，剔除酒店餐饮承包因素，公司主营业务收入较去年有所增长，但年度经营成果仍然亏损，主要是受到以下因素的影响：（1）近两年来，公司加大了对南中国大酒店的更新改造投入，包括翻新酒店外墙，装修别墅和部分客房，以及更换客房电视机和别墅空调机等。酒店经营设施的得到更新，经营环境得到改善，客流量也较 2003 年有所增长。但近年来三亚新增星级酒店和家庭旅馆较多，客房供应量急剧增加，酒店行业恶性削价竞争愈加激烈。致使房务经营价格还是逐年下滑，进而使客房接待量虽然有较大幅度增长的情况下，房务经营收入仅实现小幅的增长。（2）改变经营思路，继续实行增产节约、增收节支。2004 年以来，酒店改变经营思路，海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)14 针对经营亏损的部门实行对外承包，内部实施减员增效和节能降耗等成本控制措施。实施以来取得了较好的经济效益，两项费用开支较大幅度下降。（3）2004 年上半年，三亚市政府宏观调控严格控制旅游价格，致使五、六月份三亚主要旅游团队客源流失严重。十月份导游罢工潮也一定程度地影响三亚的旅游市场。（4）2004 年经营重组和债务重组工作无实质性进展，公司经营收入也无重大变化，财务费用负担沉重。今年公司将继续积极进取，对酒店增加投入完善和更新酒店经营设备，加强技术技能培训以提高服务质量，继续实行“增产节约，增收节支”，公司上下团结一致，努力实现 2005年能够取得较好成绩。（二）、公司经营情况 1、公司主营业务的范围 公司的经营范围为：房地产开发经营、住宿及饮食业、旅游服务业、摄影、花圃、粮油制品、针纺织品、百货、五金交电、日用品、工业生产资料、金属材料、机械设备的经营、代售机车船票。2、公司经营状况（1）公司是一家从事旅游服务业的上市公司，2004 年,在旅游市场竞争激烈及经营环境恶化的影响下，公司全面调整工作和经营思路，开拓酒店周围经营项目增加收入，保证了公司的正常经营，并积极与债权人协商，为以后的债务重组工作奠定了坚实的基础。（2）同时公司通过建立健全管理制度，通过对公司治理和酒店的对外承包项目，加强了公司的内部业务管理和资源的优化整合，形成了专业经营、规范服务、相互促进的良好经营局面，进而使公司的经营环境有所改观。2004 年，公司实现主营业务收入 13,354,478.56 元，毛利率 96.55%,主营业务利润12,158,705.22 元，净利润-14,212,768.28 元。3、主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区构成情况 单位：人民币元 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）酒店旅游娱乐服务 13,354,478.56 461,277.00 96.55 0.16-68.45 8.62 合 计 13,354,478.56 461,277.00 96.55 0.16-68.45 8.62 其中，关联交易 20,252.59 100.00 产 品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛 利 率 比上 年 增 减（）酒店旅游娱乐服务 13,354,478.56 461,277.00 96.55 0.16-68.45 8.62 其中，关联交易 20,252.59 100.00 合 计 13,354,478.56 461,277.00 96.55 0.16-68.45 8.62 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)15 三亚 13,354,478.560.164、生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况 占公司主营业务收入或主营业务利润 10以上的业务经营活动为酒店旅游娱乐服务，属于旅游服务行业。占主营业务收入或主营业务利润 10以上的主要产品基本情况：产 品 市场占有率（）销售收入(元)销售成本(元)毛利润率（）酒店旅游娱乐服务 13,354,478.56 461,277.00 96.55 5、报告期内，主营业务及结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）南中国大酒店系本公司全资下属企业，主要经营住宿、饮食、旅游服务等，本年度实现主营业务收入 12,231,198.56 元，比上年减少 15.76%，占主营业务收入 91.58%。（2）三亚经营分公司系本公司全资下属企业，主要经营旅游服务业等，本年度实现主营业务收入 1,123,280.00 元，比上年增长 17.94%，占主营业务收入 8.42%。7、主要供应商、客户情况 公司前 5 名供应商的采购额为 1310 千元，占年度采购总额的 52.61；前 5 名客户的年销售额大体估计为 1080 千元，约占公司年度销售总额的 8.10。8、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年经营中，公司经营环境仍未发生重大改变，市场占有率偏低，持续经营困难，由于目前债务重组尚未取得实质性的进展及外部经营环境恶化的影响，导致本年度主营业务收入与去年同期相比没有实现较大幅度增长。面对这些困难和问题，公司将加大经营调整的力度，争取各方面的力量继续与债权人协商，力争债务重组取得进展，以增强主业收入，减少财务费用的支出。9、本年度公司未对实现利润数作预测。（三）、公司投资情况 1、报告期内公司没有募集资金投资项目。2、报告期内公司没有非募集资金投资项目。（四）、公司财务状况（1）报告期内本公司主要财务指标及增减变动原因 项 目 2004 年（元）2003 年（元）增减(+/-)原因分析 总资产 142,632,838.44149,319,519.75-4.48 经营亏损和支付应付款项股东权益-54,903,455.98-42,624,187.63-28.81经营亏损所致 主营业务利润 12,158,705.2211,137,026.379.17 房务收入增加和餐饮承包成本开支减少所致 净利润-14,212,768.28-54,752,081.2774.04 上年计提土地等减值准备 现金及现金等价物净增加额 1,283,248.27-4,612,392.20127.82成本开支和支付应付款项减少 海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)16（五）、本年度公司所处行业生产经营环境及宏观政策、法规未发生重大变化。（六）会计政策与会计估计变更和会计差错更正 本报告期，不存在会计政策与会计估计变更和会计差错更正的情况。（七）、对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司董事会就所涉及事项说明 1、审计报告所涉及事项及注册会计师对该事项的基本意见：截至2004年12月31日，大东海股份负债合计19,753.63万元，其中流动负债19,665.46万元及负债净额 5,490.35 万元，已逾期的银行和非银行金融机构的债务本息 17,061.50 万元，主要债权人已向人民法院提起诉讼并已进入司法执行阶段，主要经营资产已抵押并被法院查封，一旦主要债权人通过司法程序强制执行,公司存在终止经营的可能性。截至审计报告日，大东海股份表示正在积极进行债务重组。但由于债务重组工作尚处于实施初期，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断其能否使大东海股份的持续经营能力得到改善，因此无法评价大东海股份按照持续经营假设编制会计报表的合理性。由于受上述债务因素的重大影响大东海股份持续经营能力存在不确定性，我们无法对上述会计报表发表意见。2、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见：公司董事会、监事会和管理层认为，公司逾期债务和累计经营性亏损数额巨大，诉讼案件多，主要资产已被查封。这些是由于公司原大股东海南大东海旅游中心集团有限公司占用募股资金，使公司无法扩大投资，造成公司主营收入减少，经营项目逐年萎缩，偿还债务能力减弱，使公司逾期债务和诉讼案件增多，主要资产被查封；另外，公司累计经营性亏损数额巨大，是由于公司主营业务收入逐年减少以及对公司 93 至 97 年虚增利润和按规定计提的各种准备进行追溯调整所造成的。3、消除该事项及其影响拟采取的措施：（1）、南中国大酒店新领导班子努力在巩固现有营销市场基础上，继续拓展国内商务旅游市场及国际旅游市场。国内市场方面，积极挖掘营销人才，巩固原有的旅游公司及旅行社市场，拓展营销网络，采用落地接待的经营策略，巩固原有沿海城市营销市场，努力开发国内北部、西南及中西部旅游公司或企事业单位的旅游商务市场，开发俄罗斯旅游市场，以提高房价和增加相关收入，改变目前酒店面临三亚酒店业低价竞争的不利局面，以扩大销售，将酒店服务主业做大做强。（2）、三亚经营分公司继续筹集资金开发新经营项目。（3）、继续强化财务管理，催收清欠，控制成本费用开支。（4）、盘活处置不良资产。（5）、争取各方面的力量与中国农业银行三亚分行、农业银行海口南航支行、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司等债权人协商债务重组计划。（6）、努力争取主要股东的资金或其他保证措施及政府职能部门的支持，以确保公司的 海南大东海旅游中心股份有限公司 2004 年年度报告(境内)17 持续经营能力。（七）、公司 2005 年度的经营计划 1、争取股东及政府职能部门的支持，深入、扎实地推进资产重组工作。加强与各级政府职能部门和各债权人的沟通和协商，落实相关资产重组、债务减负计划，彻底解决因不良资产过多所引起的亏损，争取各方面的力量努力完成与公司主要债务人的债务重组工作，为今年的公司经营扭亏为盈打下坚实基础。2、以发展为主线，“创收、减负”为目标。严格依照有关法律、法规和公司章程的要求，依法经营，规范运作，认真履行职责，节支创收，力争完成扭亏经营计划，改善财务状况，确保公司持续经营能力。3、充分发挥公司的优势，优化整合现有资源，盘活公司周边经营项目，三亚经营分公司继续筹集资金开发新的经