000592_2004_平潭发展_ST昌源2004年年度报告_2005-04-27.pdf

福建省昌源投资股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 2 0 0 4年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 2目 录 一、公司简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 8 六、股东大会简介 9 七、董事会报告 10 八、监事会报告 15 九、重要事项 16 十、财务会计报告 17 十一、备查文件 38 2 0 0 4年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 3 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事史荣贵因公务未能出席董事会。中勤万信会计师事务所为公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长何尔涛、总裁王小宁、财务总监宋克均、财务部经理陈建家声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司简介 (一)、法定中文名称：福建省昌源投资股份有限公司 法定英文名称：FUJIAN CHANGYUAN INVESTMENT C0.,LTD.(二)、公司法定代表人：何尔涛 (三)、公司董事会秘书：鲁飞 联系地址：福建省福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层 电话：0 5 9 1-8 7 6 2 1 0 1 2 传真：0 5 9 1-8 7 6 2 1 1 1 2 电子信箱：0 0 0 5 9 2 f e i s i n a.c o m (四)、公司注册地址：福建省福州市华林路 3 1 2 号 公司办公地址：福建省福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层 邮政编码：3 5 0 0 0 1 电子信箱：c f c p u b l i c.f z.f j.c n (五)、公司选定的信息披露报纸名称:证券时报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p：/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点:福建省福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层 (六)、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S T 昌源 股票代码：0 0 0 5 9 2 (七)、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2 0 0 3 年 1 1 月 1 4 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3 5 0 0 0 0 1 0 0 1 6 0 5 税务登记号码：3 5 0 1 1 1 1 5 8 1 5 6 4 1 9 公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所 办公地址：北京市西直门外大街 1 1 0 号中糖大厦 1 1 层 二、会计数据和业务数据摘要（一）、本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 -1 6 0,3 2 3,1 8 2.6 5 净利润 -1 4 2,9 1 6,3 4 6.6 9 扣除非经常性损益后的净利润 -1 2 3,6 7 2,8 8 9.1 3 主营业务利润 1 9,0 3 7.8 3 其他业务利润 3 7 9,0 5 5.9 2 营业利润 -8 8,0 5 5,7 8 9.0 0 投资收益 -5 2,1 2 3,9 3 6.0 9 补贴收入 营业外收支净额 -2 0,1 4 3,4 5 7.5 6 2 0 0 4年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 4经营活动产生的现金流量净额 -1,1 1 7,8 4 6.7 9 现金及现金等价物净增加额 -1,8 4 3,0 5 6.5 1 扣除的非经常性损益项目和涉及金额:非经常性损益项目 金额 长期股权投资处置收益 9 0 0,0 0 0.0 0 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其它各项营业外收入 3 4,3 1 1.6 0 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其它各项营业外支出 2 0,1 7 7,7 6 9.1 6 合计-1 9,2 4 3,4 5 9.5 6 注:中勤万信会计师事务所已经对上述非经常性损益扣除项目的真实性、准确性与完整性进行了核实。（二）、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 指标项目 2 0 0 4 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 9,4 4 4,8 1 9.1 7 7 0,4 8 0,3 0 4.3 1 7 0,4 8 0,3 0 4.3 1 1 4 6,9 4 2,6 4 9.6 71 4 6,9 4 2,6 4 9.6 7 净利润-1 4 2,9 1 6,3 4 6.6 9 -2 2 0,0 7 6,4 8 0.7 4 -2 2 0,0 7 6,4 8 0.7 4 3,4 3 7,2 7 1.5 23,4 3 7,2 7 1.5 2 总资产 5 0 8,9 4 0,9 5 3.3 3 6 9 2,6 2 4,2 2 1.4 3 6 9 2,6 2 4,2 2 1.4 3 8 9 4,6 7 2,6 5 5.0 99 0 8,5 5 2,6 1 3.9 2 股东权益-1 3 0,8 1 7,7 4 9.9 3 1 5,3 9 8,4 2 3.7 8 1 5,3 9 8,4 2 3.7 8 2 3 5,3 8 9,6 0 3.2 42 4 9,2 6 9,5 6 2.0 6 每股收益-0.4 8 5 4 -0.7 4 7 5 -0.7 4 7 5 0.0 1 1 70.0 1 1 7 每股净资产-0.4 4 4 3 0.0 5 2 3 0.0 5 2 3 0.7 9 9 50.8 4 6 6 调整后每股净资产-0.7 5 0 1 -0.3 1 7 1 -0.3 1 7 1 0.6 8 8 80.7 3 5 9 每股经营活动产生的现金流量净额-0.0 0 3 8 -0.0 4 3 0 -0.0 4 3 0 0.2 9 3 40.2 9 3 4 净资产收益率（%）-1 0 9.2 5 -1 4 2 9.2 1 -1 4 2 9.2 1 1.4 61.3 8 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）通知要求，计算 2 0 0 4 年度净资产收益率数据如下：2004年 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-0.0146-0.0340 0.0001 0.0001 营业利润-67.3118-157.0749-0.2991-0.2991 净利润-109.2484-254.9358-0.4854-0.4854 扣除非正常性损益后的净利润-83.7895-220.6091-0.4201-0.4201（三）、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 2 9 4,4 0 4,6 5 5.0 0 2 9 4,4 0 4,6 5 5.0 0 资本公积 2 5 4,2 9 3,6 5 4.0 7 2 5 4,2 9 3,6 5 4.0 7 盈余公积 3 3,0 3 5,0 3 2.6 4 3 3,0 3 5,0 3 2.6 4 法定公益金 1 2,4 2 1,5 7 9.3 0 1 2,4 2 1,5 7 9.3 0 未分配利润 -5 7 2,9 7 1,9 7 0.9 3 1 4 2,9 1 6,3 4 6.6 9 -7 1 5,8 8 8,3 1 7.6 2 报告期内亏损 外币报表折算差额 6,6 3 7,0 5 3.0 0 3,2 9 9,8 2 7.0 2 3,3 3 7 2 2 5.9 8 股东权益合计 1 5,3 9 8,4 2 3.7 8 1 4 6,2 1 6,1 7 3.7 1 -1 3 0,8 1 7,7 4 9.9 3 报告期内亏损 三、股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况 1、股份变动情况表 2 0 0 4年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 5数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（+，-）本次 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130873600 130873600 其中：国家持有股份 15423600 15423600 境内法人持有股份 115450000 115450000 2、募集法人股份 76222900 76222900 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 207096500 207096500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 87308155 87308155 2、其他 已上市流通股份合计 87308155 87308155 三、股份总数 294404655 294404655 2、股票发行与上市情况（1）、到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票。（2）、报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。（3）、公司目前不存在内部职工股。（二）、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：3 1,1 6 2 户 2、公司前十名股东持股情况：（截止 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日）名序 股东名称 持股数量（股）持股比例 类别 质押或冻结情况 1 上海福建神龙企业集团有限公司 5 8,8 9 0,0 0 0 2 0%境内法人股 质押冻结5 1 8 9 万股 司法冻结 7 0 0 万股 2 神龙国际投资有限公司 3 4,0 6 0,0 0 0 1 1.5 7%境内法人股 质押冻结 3 象山黄金海岸大酒店有限公司 1 2,5 0 0,0 0 0 4.2 5%境内法人股 4 象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司 1 0,0 0 0,0 0 0 3.4 0%国家股 5 上海源长礼品包装有限公司 9,8 5 0,0 0 0 3.3 5%境内法人股 6 福建省华侨信托投资公司 5,4 2 3,6 0 0 1.8 4%国家股 7 福建省三星建材联合贸易公司 1,8 7 2,0 1 3 0.6 4%境内法人股 8 中国人民建设银行福建省分行 1,8 5 9,0 0 0 0.6 3%境内法人股 9 福建华兴信托投资公司 1,5 1 5,0 8 5 0.5 1%境内法人股 1 0 福建省九盛经济开发公司 1,3 4 7,7 7 5 0.4 6%境内法人股 注：上海福建神龙企业集团有限公司和神龙国际投资有限公司存在关联关系，法定代表人为同一人。象山黄金海岸大酒店有限公司和象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司存在关联关系，受同一家公司控制。其他股东未知是否存在关联关系。3、控股股东情况 上海福建神龙企业集团有限公司前身系福建省神龙企业集团有限公司，为公司第一大股东。成立日期：1 9 9 5 年 6 月 2 3 日 住所：上海市天钥桥路 9 3 号 1 1 层 法定代表人：陈克根 注册资本：6 4 0 0 万元人民币 经营范围：实业投资 该公司实际控制人为陈克恩，出资 5 5 8 5万元，持股 8 7.2 7%，国籍中国，是上海福建神龙企业集团有限公司董事局主席。2 0 0 4年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 6陈克恩 8 7.2 7%2 0%4、其他持股 1 0%以上股东情况 神龙国际投资有限公司前身系福州中威实业有限公司，为公司第二大股东。成立日期：1 9 9 7 年 4 月 2 9 日 住所：福州市东街 1 2 3 号航空大厦 法定代表人：陈克根 注册资本：7 0 0 0 万元 经营范围：对房地产业、教育产业、旅游业、酒店业、生物制药业、商业贸易的投资；对五金、纺织品、罐头、建材、电子行业的投资和贸易。5、公司前 1 0 名流通股股东情况 名序 股东名称 年末持股数量 持股种类 1 史慧典 4 9 3，9 4 1 A 股 2 高风广 4 1 7，0 0 0 A 股 3 张敦凯 3 5 8，9 9 0 A 股 4 刘拥军 2 8 0，0 0 0 A 股 5 李庆海 2 5 7，1 2 0 A 股 6 王越之 2 4 0，7 8 0 A 股 7 贡凤鸣 2 1 6，7 0 0 A 股 8 肖金雄 2 0 4，4 0 0 A 股 9 赵玉连 1 9 4，8 0 0 A 股 1 0 梁建清 1 7 1，7 6 6 A 股 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 持股数量 何尔涛 董事长 男 6 2 2 0 0 2.8-2 0 0 5.6 0 王小宁 董事兼总裁 男 5 1 2 0 0 4.1-2 0 0 5.6 0 史荣贵 董事 男 4 7 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 陈恭健 独立董事 男 3 9 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 刘可夫 独立董事 男 5 1 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 丁金标 独立董事 男 4 2 2 0 0 4.6-2 0 0 5.6 0 叶能湘 监事会召集人 男 5 8 2 0 0 3.2-2 0 0 5.6 0 陈峰 监事 男 3 1 2 0 0 3.2-2 0 0 5.6 0 周科俊 监事 男 4 8 2 0 0 3.2-2 0 0 5.6 0 邹薇 副总裁 女 5 0 2 0 0 2.7-2 0 0 5.6 0 宋克均 财务总监 男 3 9 2 0 0 4.8-2 0 0 5.6 0 鲁飞 董事会秘书 男 2 7 2 0 0 4.5-2 0 0 5.6 0 董事、监事在股东单位任职情况：姓名 职务 在股东单位任职情况 任职时间 史荣贵 董事 浙江省象山县烟草专卖局（公司）党组成员 自 1 9 9 8 年 7 月起 上海福建神龙企业集团有限公司 福建省昌源投资股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 7浙江省象山县烟草专卖局（公司）行业工作委员会主任 自 2 0 0 3 年 1 0 月起 浙江省象山县烟草专卖局（公司）副经理 自 2 0 0 5 年 4 月起 叶能湘 监事 神龙国际投资有限公司董事 自 2 0 0 3 年 6 月起 陈峰 监事 神龙国际投资有限公司财务总监 自 2 0 0 3 年 7 月起 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 何尔涛：历任福建省乡镇企业局外经处副处长、处长，福建省乡镇企业联合总公司党组成员、副总经理兼福建省乡镇企业进出口公司总支书记、总经理，福建省地方经贸有限公司副董事长，现任福建省乡镇企业总商会副会长。王小宁：历任部队电台台长，副指导员、指导员，副教导员、教导员，政治处主任，福建省乡镇企业进出口公司贸易部经理、副总经理、总经理，福建绿得生物股份有限公司董事长兼总经理，福建省神龙发展股份有限公司总裁。史荣贵：历任浙江省象山县糖烟酒菜公司批发部副主任、经营部主任、办公室主任，象山县烟草专卖局专卖科科长、办公室主任。现任象山县烟草专卖局（公司）党组成员、行业工作委员会主任、公司副经理。陈恭健：现为福建省政法管理干部学院民商法系系主任，福建省政法管理干部学院学术委员会委员、教学委员会委员，青年教师导师，福建政法管理干部学院学报编委，中国法学会会员，中国劳动法研究会会员，福建省法学会会员，福建信得律师事务所兼职律师，福建省电信网间互联争议专家论证会专家成员，福建省律师协会省直分会民商法律专业委员会委员。丁金标:历任福建省顺昌县财政局科员、福建省顺昌县审计局股长、福建闽才有限责任会计师事务所主任会计师，现任福建闽才有限责任会计师事务所所长。刘可夫：历任法国巴黎 P.F.公司业务经理，中国五矿总公司总裁办副主任、法律顾问，现为北京君泽君律师事务所律师，兼任中国国际经经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京中关村留学生创业园吉马飞医疗设备公司董事、加拿大枫桥投资贸易咨询公司董事。叶能湘：历任深圳安达塑胶工业有限公司总经理，福清市益乐乳制品有限公司、福建龙安塑胶工业有限公司任职，福建省神龙企业集团有限公司副总裁，福建绿得生物股份有限公司计财部副经理，上海福建神龙企业集团有限公司法定代表人,现任神龙国际投资有限公司董事。陈峰：历任福州市物资贸易中心财务主管，福建省绿得罐头饮料厂财务经理，福建省依神实业有限公司财务总监，福建省神龙企业集团有限公司财务总监，现任神龙国际投资有限公司财务总监。周科俊：历任部队排长、参谋、教导队队长，福建省中福房地产开发公司办公室主任，福建省中福实业股份有限公司总裁办副主任、主任，福建省中福物业管理发展有限公司董事长。邹薇：历任福建省中福工程承包公司、中福技术服务（澳门）有限公司工程师，福建省中福物业管理有限公司经营部经理，福建省中福实业股份有限公司法务部经理、投资管理部经理、董事会秘书。宋克均：历任福建省顺昌县审计局审计员，福建省顺昌县审计师事务所所长，福建省顺昌县审计局股长。鲁飞：历任福建省中福实业股份有限公司秘书科副科长、证券事务代表，福建省昌源投资股份有限公司办公室副主任。3、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬是根据当地上市公司高管人员的报酬及本公司的实际情况，由有关部门提出方案，经营班子讨论确定后，报董事会研究确定。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 7 5.3 7 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 4 2.2 8 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 8.5 3 万元。每位独立董事的报酬为每年 3万元人民币的津贴（含税），以现金形式支付，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费在公司据实报销，按公司章程或股东大会、董事会委托行使其他职权所需的费用由公司承担。2 0 0 4年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 8单位:人民币元 报酬数额区间 人数 1 0-3 0 万 2 5-1 0 万 3 3 万及以下 7 董事史荣贵不在公司而在股东单位领取报酬、津贴。4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 原职务 离任原因 林伟 副总裁 工作调动 胡晓红 董事会秘书 工作调动 陈克根 总裁 工作调动 周敏凯 董事 工作调动 李光清 董事、副总裁 工作调动 林新田 独立董事 自愿辞职 刘阅 财务总监 工作调动 邹薇 董事会秘书 工作调动 陈克根 董事 自愿辞职 5、聘任高级管理人员的情况 公司于 2 0 0 4 年 1 月 3 日召开二 0 0 四年第一次董事会，聘王小宁担任公司总裁；蒋建正担任公司副总裁；邹薇兼任董事会秘书。公司于 2 0 0 4 年 5 月 2 7 日召开二 0 0 四年第三次董事会，聘鲁飞担任董事会秘书。公司于 2 0 0 4 年 8 月 2 2 日召开二 0 0 四年第四次董事会，聘宋克均担任财务总监。（二）、公司员工情况 截止 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日，本公司职工人数 9 9 人，其中财务人员 1 0 人，行政人员 9 人，技术人员 1 9 人，大专以上学历的职工人数 3 0 人。公司无需承担离退休职工费用。五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，修改公司章程有关条款，规范公司运作。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并按其所持股份在承担相应责任的同时，充分行使自己的权利；公司按照上市公司股东大会规范意见、公司章程的要求召集、召开股东大会，尽量保证更多的股东参加股东大会，并在股东大会合法、有效的程序中行使表决权。股东大会召开有律师见证，由律师出具法律意见书。公司尚未建立投资者关系管理制度，将尽快学习和借鉴其他优秀上市公司的经验，制定适合公司自身的公司投资者关系管理工作制度。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，在机构和业务上独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘董事；董事会人数和人员符合有关法律、法规的要求；董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，履行相应的权利、义务，承担相应的责任；公司有三名独立董事。公司尚未建立董事会专门委员会，将根据有关要求，在健全公司法人治理结构、完善独立董事制度的基础上，建立董事会专门委员会。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司章程的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会按照公司章程的规定召开会议并行使监督权和检查权。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司一直积极探索建立公正、透明的董事、监事、高级管 2 0 0 4年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 9理人员和员工的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和/公司章程的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重银行、供应商及其他债权人等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照证券法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。（二）、独立董事履行职责情况 报告期内，公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，聘任三名独立董事，独立董事受聘后基本上能按规定履行职责，维护公司整体利益，保障中小股东利益。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 陈恭健 8 8 0 0 丁金标 3 3 0 0 刘可夫 8 3 1 4 已提出辞职 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 陈恭健 无 无 丁金标 无 无 刘可夫 无 无 （三）、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。（四）、高级管理人员的考评及激励机制 公司与高级管理人员签订了聘任合同，明确权利、义务、责任及奖惩措施。董事会根据下达的公司年度经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖励。今后公司将寻求引进合理的多样化的激励方式，进一步完善高级管理人员的考评与激励机制。六、股东大会简介 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2 0 0 4 年 5 月 2 8 日在证券时报上刊登召开 2 0 0 3 年度股东大会的通知。2 0 0 4年 6 月 2 8 日上午 9：3 0，年度股东大会在福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 4 层会议室召开，会议由何尔涛先生主持。出席会议的股东 4 户，代表股份总数 1 1 5 4 5 万股，占公司股份总数 3 9.2%。（二）、会议通过如下决议：1、审议通过公司 2 0 0 3年年度报告，同意票 9 2 9 5万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 8 0.5%,反对票 0 股，弃权票 2 2 5 0 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 1 9.5%；2、审议通过公司 2 0 0 3年度董事会报告，同意票 9 2 9 5万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 8 0.5%,反对票 0 股，弃权票 2 2 5 0 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 1 9.5%；3、审议通过公司 2 0 0 3年度监事会报告，同意票 9 2 9 5万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 8 0.5%,反对票 0 股，弃权票 2 2 5 0 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 1 9.5%；4、审议通过公司 2 0 0 3 年度财务决算报告和利润分配预案，由于亏损，2 0 0 3 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，亏损留待以后年度弥补。同意票 9 2 9 5 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 8 0.5%,反对票 0股，弃权票 2 2 5 0万股，占出席股东大会有表决权股份总数的1 9.5%；5、审议通过关于修改公司章程的议案，同意票 9 2 9 5万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 8 0.5%,反对票 0 股，弃权票 2 2 5 0 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 1 9.5%；6、审议通过 公司续聘中勤万信会计师事务所的议案，续聘中勤万信会计师事务所为公司 2 0 0 4年度财务状况进行审计，同意票 9 2 9 5万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 8 0.5%,反对票 0 2 0 0 4年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 10股，弃权票 2 2 5 0 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 1 9.5%；7、未审议通过公司收购海南通澳经济开发投资有限公司股权的议案，同意票 0 股，反对票0 股，弃权票 1 1 5 4 5 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 1 0 0%；本公司第二大股东神龙国际投资有限公司近期已收购了海南通澳经济开发投资有限公司 6 0%股权，根据神龙国际投资有限公司建议，鉴于海南通澳经济开发投资有限公司所有的民用机场和淡水净化厂项目还在建设、安装期间，尚未产生效益，本议案暂缓执行，待项目条件成熟时，再审批、履行有关手续，完成与上市公司之间的交易行为。8、本公司采用累积投票方式选举王小宁先生担任公司董事，同意票 1 7 3 1 8万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 1 5 0%，反对票 0 股，弃权票 0 股；9、本公司采用累积投票方式选举，钟保家先生未当选为公司董事，同意票 0 股，反对票 0 股，弃权票 0 股；1 0、本公司采用累积投票方式选举丁金标先生担任公司独立董事，同意票 1 7 3 1 7 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 1 5 0%，反对票 0 股，弃权票 0 股；1 1、本公司监事会在会议上提出关于计提四项准备和预计负债的议案（内容详见 2 0 0 4 年 4月 3 0 日 证券时报），会议审议通过，同意票 9 2 9 5 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 8 0.5%，反对票 0 股，弃权票 2 2 5 0 万股，占出席股东大会有表决权股份总数的 1 9.5%；上述决议刊登在 2 0 0 4 年 6 月 2 9 日证券时报。(三)、选举、更换董事、监事情况 公司于 2 0 0 4 年 1 月 3 日召开二 0 0 四年第一次董事会，推选王小宁担任董事，周敏凯辞去董事职务。公司于 2 0 0 4 年 5 月 2 7 日召开二 0 0 四年第三次董事会，推选丁金标担任独立董事，李光清辞去董事职务，林新田辞去独立董事职务。公司于 2 0 0 4 年 6 月 2 8 日召开二 0 0 三年度股东大会，采用累积投票方式选举王小宁担任董事，丁金标担任独立董事。公司于 2 0 0 4 年 1 0 月 2 8 日召开二 0 0 四年第五次董事会，陈克根辞去董事职务。七、董事会报告（一）、公司经营情况 1、主营业务的范围及经营状况（1）、公司是在深圳证券交易所挂牌上市的以房地产开发为主业的上市公司，主要经营业务范围：房地产开发、国内外工程承包、物业管理与经营、工程建筑设计、室内装璜装修等。（2）、报告期内公司的主营业务收入及主营业务利润主要来自于福州的房地产销售和物业管理收入。（3）、公司主营业务情况 公司 2 0 0 4年度主营业务收入 9 4 4万元，主要为房地产业务销售收入和物业管理收入。主营业务成本 8 8 7 万元，主营业务毛利为 5 7 万元。主营业务收入较去年同期下降的原因主要一是公司报告期内无开发新项目，二是销售的房产大部分为剩余、积压商品房。地区分布情况如下：项目 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）主营业务毛利（万元）福州 9 4 4 8 8 7 5 7 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 福建省中福置业发展有限公司，该公司以房地产开发为主业，注册资本 2000 万元，总资产 1.76亿元，报告期内实现销售收入 699 万元，主营业务利润-62 万，净利润-1,750 万元，主要销售、处置“乐福苑”、“中福西湖花园”剩余房产。福建省中福物业管理发展有限公司，注册资本 200 万元，总资产 557 万元，报告期内实现主营业务收入 187 万元，主营业务利润 55 万元，净利润-42 万元。该公司主要管理中福广场等五个项目，面积约 10 万平方米。3、主要供应商、客户情况 本公司为房地产开发经营企业，主要承建商为福建省二建建设集团公司和福建省第六建设公司。2 0 0 4年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 11公司是提供个人商品房的公司，主要客户为购买商品房的个人。前五名客户销售额合计占公司销售总额的 56.6%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 业务上，公司主营业务萎缩，房地产项目基本完工，缺乏后续储备项目；财务上，资金紧缺，银行债务沉重，涉及诉讼案件比较多，面临较大的还款压力；资产上，股权和应收帐款在资产总量里占有较大比例，不良资产较多，资产变现能力低。为了解决困难，公司采取了以下对策：、根据国家加强宏观调控和调整房贷利率政策，适时调整公司经营策略，巩固主营业务，做好配套服务，提高盈利水平。继续做好现有房地产项目，盘活中福西湖花园项目抵押房产，回笼资金。争取成立房产代理销售公司，通过代理销售控股股东的房地产项目，增加公司主营业务收入。、加强与债权银行的沟通协调，取得债权银行的理解和支持，做好债务重组工作，建立良好的银企关系，为后续资产重组工作创造合适的外部环境。、建立健全公司内部管理体制，合理机构设置，保证政令畅通，工作有成效。加强对下属子公司的经营管理，做好资产的保值增值工作，加快资产的周转速度，确保一定的投资回报。、加大资产清理及应收债权催讨的力度，成立专门的资产清欠小组催讨应收帐款。一方面变现不良资产，回笼资金，部分解决公司资金短缺问题；另一方面，改善资产质量，优化资产结构，为公司资产重组创造条件。5、公司未曾公开披露过 2 0 0 4 年度盈利预测和具体的 2 0 0 4 年度经营计划。（二）、公司投资情况 1、募股资金情况 本年度公司无募集资金使用问题。2、报告期内无非募集资金投资的重大项目。（三）、公司财务状况、经营成果 项目 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日 变动比例 原因 总资产 5 0 8,9 4 0,9 5 3.3 3 6 9 2,6 2 4,2 2 1.4 3 -2 6.5 2%报告期内亏损 股东权益-1 3 0,8 1 7,7 4 9.9 3 1 5,3 9 8,4 2 3.7 8 -9 4 9.5 5%报告期内亏损 主营业务利润 1 9,0 3 7.8 3 -1 0,0 3 6,2 7 0.6 0 1 0 0.1 9%处理积压房产 净利润-1 4 2,9 1 6,3 4 6.6 9 -2 2 0,0 7 6,4 8 0.7 4 3 5.0 6%计提四项准备及预计负债，主营业务收入下降 现金及现金等价物净增加额-1,8 4 3,0 5 6.5 1 -7,5 7 4,6 4 2.1 4 7 5.6 7%报告期内销售收入减少（四）、对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告所涉及事项的专项说明。一、关于委托亚洲信托有限公司处置“资产包”事项 公司于 2 0 0 2 年 1 2 月 2 3 日与亚洲信托有限公司签定资产委托管理契据，契据中约定本公司将应收中国福建国际经济技术合作公司3,8 3 8 万元及应收福建九州集团股份有限公司1 5 0 0 万元的款项作为“资产包”委托给亚洲信托有限公司管理、投资或出售。以上应收款项已全额计提坏账准备。2 0 0 2 年 1 2 月 2 3 日公司在亚洲信托有限公司的账户 1 6 3-1 2 0 2-0 2 6收到 U S D 6,3 6 2,2 0 7.0 0 元，该款项是亚洲信托有限公司根据契据约定将“资产包”全部法定所有权受让后承付于公司的资金，公司对该资金的使用受到严格限制。该资金将专项用于公司与亚洲信托有限公司约定的投资项目。截至2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日，上述资金仍存于亚洲信托的账户。由于一直没有找到适合的投资项目，双方都有终止合同的意向，合同也将于 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日自行终止。由于双方合作上的不愉快，公司目前无法拿到亚洲信托有限公司银行存款对账单及详细资料。二、关于持续经营能力 2 0 0 4年度公司业务收入主要来源于子公司福建省中福置业发展有限公司（下称置业公司）和福建省中福物业管理有限公司（下称物业公司）。置业公司房地产项目基本完工，现在主要是销售中福西湖花园和乐福苑剩余房产，缺乏后续储备项目。物业公司经营正常，其物业管理的面积约 1 0万平方米。公司在财务上，资金紧缺，银行债务沉重，涉及诉讼案件比较多，面临较大的还款压力。在 2 0 0 4年年度报告 福建省昌源投资股份有限公司 12资产上，股权和应收帐款在资产总量里占有较大比例，不良资产较多，资产变现能力低。2 0 0 5年为了实现公司扭亏为盈，公司拟采取资产重组等措施提高持续经营能力，由控股股东置入能够给公司带来稳定利润来源的资产，改善公司资产结构，增加公司净资产，提高公司盈利水平。目前控股股东正在开展前期准备工作，与交易方的有关协议正在签订过程中，尚未与本公司有实质性接触，本公司将按照深交所股票上市规则（2 0 0 4 年修订）的规定及时履行信息披露义务。（五）、董事会日常工作情况 1、报告期内共召开八次董事会议，会议情况及决议内容如下：（1）、公司于 2 0 0 4 年 1 月 3 日在福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层会议室召开二 0 0 四年第一次董事会，应出席董事 8 人，实际表决董事 5 人，会议审议通过以下决议：、因工作调动，陈克根先生辞去本公司总裁职务，周敏凯先生辞去本公司董事职务。、会议聘王小宁先生任本公司总裁，聘蒋建正先生任本公司副总裁，聘邹薇女士兼任本公司董事会秘书。、会议推举王小宁先生担任本公司董事，并决定提交下一次股东大会审议。上述决议内容刊登于 2 0 0 4 年 1 月 7 日证券时报。（2）、公司于 2 0 0 4 年 2 月 2 9 日在福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层会议室召开临时董事会，应出席董事 8 人，实际表决董事 6 人，会议审议通过以下决议：将公司所持有的宏万投资有限公司 9 9.9 9%股权转让给环球金融投资集团有限公司。上述决议内容刊登于 2 0 0 4 年 3 月 2 日证券时报。（3）、公司于 2 0 0 4 年 3 月 8 日在福州市东街 1 2 3号航空大厦 1 5 层会议室召开临时董事会，应出席董事 8 人，实际表决董事 5 人，会议审议通过以下决议：公司以 8 2,4 1 3,1 3 4 元债权等值置换海南通澳经济开发投资有限公司 1 5%股权。上述决议内容刊登于 2 0 0 4 年 3 月 1 9 日证券时报。（4）、公司于 2 0 0 4 年 4 月 2 8 日在福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层会议室召开二 0 0 四年第二次董事会，应出席董事 8 人，实际表决董事 5 人，会议审议通过以下决议：、审议通过公司 2 0 0 3 年度报告及摘要。、审议通过公司 2 0 0 4 年一季度报告。、审议通过公司 2 0 0 3 年度董事会工作报告。、审议通过公司 2 0 0 3 年度财务决算报告和利润分配预案。2 0 0 3年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未弥补亏损留待以后年度弥补。、审议通过关于计提四项准备和预计负债的议案。、审议通过关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案，续聘中勤万信会计师事务所为公司审计机构，为公司 2 0 0 4 年度财务状况进行审计。上述决议内容刊登于 2 0 0 4 年 4 月 3 0 日证券时报。（5）公司于 2 0 0 4 年 5 月 2 7 日在福州市东街 1 2 3 号航空大厦 1 5 层会