600184_2004_光电股份_新华光2004年年度报告_2005-03-28.pdf

湖北新华光信息材料股份有限公司 湖北新华光信息材料股份有限公司 600184 600184 2004 年年度报告 2004 年年度报告 二五年三月二十五日 二五年三月二十五日 湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示.1 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告八、董事会报告.14 九、监事会报告九、监事会报告.22 十、重要事项十、重要事项.23 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.65 湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事杨开忠，因公未能出席。3、公司负责人董事长詹祖盛先生、总经理李克炎先生，主管会计工作负责人副总经理兼财务总监王朝钦先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长李光元先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北新华光信息材料股份有限公司 公司英文名称：HuBei New HuaGuang Information Materials CO.,LTD.公司英文名称缩写：NHG 2、公司法定代表人：詹祖盛 3、公司董事会秘书：樊后檐 联系地址：湖北省襄樊市长虹北路 129 号公司董事会秘书办公室 电话：07103349712 传真：07103349308 E-mail： 4、公司注册地址：湖北省襄樊市长虹北路 129 号 公司办公地址：湖北省襄樊市长虹北路 129 号 邮政编码：441003 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新华光 公司 A 股代码：600184 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 31 日 公司首次注册登记地点：湖北省襄樊市长虹北路 129 号 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 31 日 公司变更注册登记地点：湖北省襄樊市长虹北路 129 号 公司法人营业执照注册号：4200001141750 公司税务登记号码：420606722029059 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 7 号 湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:万元 币种:人民币 利润总额 851.85 净利润 889.48 扣除非经常性损益后的净利润 827.44 主营业务利润 3,268.00 其他业务利润 13.84 营业利润 557.06 投资收益 -0.19 补贴收入 319.70 营业外收支净额 24.72 经营活动产生的现金流量净额 534.26 现金及现金等价物净增加额 -8,725.71 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:万元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 16.96 各种形式的政府补贴 -79.00 合计 -62.04 1、处置除公司产品外的其他资产产生的损益 16.96 万元：公司处置固定资产的损失。2、各种形式的政府补贴 79 万元：出口机电产品研发资金项目补贴 30 万元，2004 年度湖北省重大新产品开发专项补贴 20 万元，2004 年度科技攻关项目经费 10 万元，创新基金项目验收贴息 19 万元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入(万元)12,694.87 9,700.689,700.6830.879,028.78 9,028.78利润总额(万元)851.85 1,312.991,312.99-35.121,522.64 1,522.64净利润(万元)889.48 1,329.231,329.23-33.081,267.58 1,267.58扣除非经常性损益的净利润(万元)827.44 1,309.541,309.54-36.811,270.32 1,270.322003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产(万元)41,873.04 40,752.7140,752.712.7521,878.72 21,878.72股东权益(万元)27,187.26 26,950.5426,950.540.888,929.08 8,929.08经营活动产生的现金流量净额(万元)534.26 605.21605.21-11.721,754.18 1,754.18湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 32003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）(元)0.13 0.190.19-31.580.32 0.32最新每股收益(元)净资产收益率（全面摊薄）（%）3.27 4.934.93-33.6714.20 14.20扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.04 4.864.86-37.4514.23 14.23每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.08 0.090.09-11.110.44 0.44每股收益（加权平均）(元)0.13 0.300.30-56.670.32 0.32扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）(元)0.12 0.190.19-36.840.32 0.32扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）(元)0.12 0.290.29-58.620.32 0.32净资产收益率（加权平均）（%）(元)3.25 10.6310.63-69.4315.29 15.29扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）(元)3.02 10.4710.47-71.1615.32 15.322003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产(元)3.88 3.853.850.782.23 2.23调整后的每股净资产(元)3.88 3.853.850.782.23 2.23（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.02 11.93 0.47 0.47 营业利润 2.05 2.03 0.08 0.08 净利润 3.27 3.25 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 3.04 3.02 0.12 0.12 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 70,000,000.00 163,157,789.304,434,761.814,434,761.8127,478,094.49 269,505,407.41本期增加 472,396.75888,625.20888,625.208,894,760.72 11,144,407.87本期减少 8,777,250.40 8,777,250.40期末数 70,000,000.00 163,630,186.055,323,387.015,323,387.0127,595,604.81 271,872,564.88 1、资本公积变动原因：公司对鄂州冠华投资产生的股权投资贷差增加资本公积195,916.45 元，债务重组收入及核销应付账款增加资本公积 276,480.30 元。湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 42、法定盈余公积和法定公益金增加系按母公司净利润的 10%分别计提的法定盈余公积和法定公益金。3、未分配利润：本期实现利润转入增加 8,894,760.72 元，本期利润分配减少 8,777,250.40 元。四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 40,000,000 40,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 40,000,000 40,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 40,000,000 40,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 30,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 30,000,000三、股份总数 70,000,000 70,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2003-10-22 6.14 30,000,0002003-11-06 30,000,000 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2003122 号关于核准湖北新华光信息材料股份有限公司公开发行股票的通知，2003 年 10 月 22 日，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 3000 万股，每股发行价为6.14 元。根据上海证券交易所上证上字2003131 号文关于湖北新华光信息材料股份湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 5有限公司人民币普通股股票上市交易的通知，2003 年 11 月 6 日，本公司 3000 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 14,532 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 14,527 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）湖北华光新材料有限公司 031,700,000 45.29未流通 国有股东 襄樊华天元件有限公司 05,300,000 7.57未流通 法人股东 国信证券有限责任公司 1,781,8881,781,888 2.55已流通 未知 社会公众股东 南阳市卧龙光学有限公司 01,000,000 1.43未流通 法人股东 北方光电工贸有限公司 01,000,000 1.43未流通 国有股东 深圳市同仁和实业有限公司 01,000,000 1.43未流通 法人股东 柯伟川 202,000202,000 0.29已流通 未知 自然人股东 常州新区河海街道茶亭割绒厂 90,00090,000 0.13已流通 未知 社会公众股东 安红霞 67,80067,800 0.10已流通 未知 自然人股东 邱伦 62,40062,400 0.09已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中湖北华光新材料有限公司、北方光电工贸有限公司的实际控制人同为中国兵器工业集团公司，上述两股东之间存在一定的关联关系，但不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东之间未知有无关联关系或是否属于一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：湖北华光新材料有限公司 法人代表：李建模 注册资本：10,751 万元人民币 成立日期：2000 年 10 月 18 日 湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 6 主要经营业务或管理活动：眼镜、望远镜、普通机械、电气机械及器材的制造和销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；批零兼营五金交电、日用百货。（2）实际控制人情况 公司名称：中国兵器工业集团公司 湖北华光新材料有限公司的实际控制人中国兵器工业集团公司是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是国家应对挑战和危机的战略性团队，集中了中国兵器工业的骨干研制和生产能力，代表着中国兵器工业的发展方向和水平；中国兵器工业集团公司是国家授权投资的机构和国有资产经营主体，享有投资决策权、资产收益权、外事审批权、进出口权和工程承包权，实行产品经营与资本经营相结合；中国兵器工业集团公司是中国最大的武器装备制造集团，在中国的国防现代化建设中发挥着基础性的战略地位和作用。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%45.29%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）国信证券有限责任公司 1,781,888 A 股 柯伟川 202,000 A 股 常州新区河海街道茶亭割绒厂 90,000 A 股 安红霞 67,800 A 股 邱伦 62,400 A 股 毛利英 60,000 A 股 辛晟昱 58,600 A 股 吴美琴 56,100 A 股 李美香 51,000 A 股 王静贤 50,939 A 股 公司未知前 10 名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人。公司未知前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。中国兵器工业集团公司 本公司湖北华光新材料有限公司湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 詹祖盛 男 43 董事长 2003.12-2006.120 0 李克炎 男 42 董事、总经理 2005.2-2006.12 0 0 王朝钦 男 41 董事、副总经理2003.12-2006.120 0 冯继平 男 42 董事 2003.12-2006.120 0 齐宝玉 男 55 董事 2003.12-2006.120 0 李生新 男 57 董事 2003.12-2006.120 0 干福熹 男 72 独立董事 2003.12-2005.020 0 王志泰 男 64 独立董事 2003.12-2006.120 0 杨开忠 男 43 独立董事 2003.12-2006.120 0 邓长根 男 57 独立董事 2004.11-2006.120 0 张百锋 男 34 监事会主席 2004.12-2006.120 0 宋传华 男 47 监事 2003.12-2006.120 0 万启成 男 50 监事 2003.12-2006.120 0 张延宏 男 57 监事 2003.12-2006.120 0 孔晓华 男 33 监事 2003.12-2006.120 0 刘向东 男 42 副总经理 2003.12-2006.120 0 张 卫 男 35 副总经理 2003.12-2006.120 0 樊后檐 男 35 董事会秘书 2003.12-2006.120 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)詹祖盛，湖北松滋人，博士研究生，研究员级高级工程师，1983 年参加工作，历任湖北华光器材厂车间主任、副总工程师、厂长。现任湖北华光新材料有限公司董事、总经理。(2)李克炎，湖北仙桃人，MBA，高级工程师，1986 年参加工作，历任湖北华光器材厂销售处处长、销售公司总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理。(3)王朝钦，湖北枝城人，硕士，高级会计师，1982 年参加工作，历任湖北华中精密仪器厂财务处副处长、处长、河南中原机械厂总会计师、湖北华光器材厂总会计师。现任湖北华光新材料有限公司董事，本公司党委书记、董事、副总经理、财务总监。(4)冯继平，湖北浠水人，硕士，统计师，1981 年参加工作，历任湖北华光器材厂劳动人事处副处长、厂办副主任、主任、组织人劳处处长、湖北华光器材厂副厂长、湖北华光新材料有限公司副总经理。现任吉林东光集团副总经理。(5)齐宝玉，河北宁河人，本科学历，工程师，1968 年参加工作，历任兵器部西北应用光学研究所工程师、深圳国际贸易展览公司总经理、深圳市国际贸易促进委员会信湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 8息部工程师、深圳市华嘉翔实业有限公司董事长。现任深圳市同仁和实业有限公司董事长。(6)李生新，陕西礼泉人，大学专科，高级经济师，1968 年参加工作，历任河南中南光电仪器厂车间支部书记、副主任、厂部办公室副主任、财务科长、副总会计师、副厂长、利达公司总经理、河南中南光电仪器厂党委书记，现任河南中光学集团有限公司总经理、南阳市卧龙光学有限公司董事长。(7)干福熹，浙江杭州人，化学博士，博士生导师，研究员，中国科学院院士、世界科学院院士。历任两届国务院学位委员会委员、中国科学院上海分院副院长和中国科学院上海光学精密机械研究所所长、上海市科学技术协会副主席、上海市科学技术协会荣誉委员。曾担任过中国大恒公司副董事长、总裁，科深光电公司、上海大祥光学公司、上海科望光学公司董事长。现任国家激光技术重点实验室学术委员会主任、中国科学技术协会常务委员会委员、中国硅酸盐学会副理事长、中国光学学会副理事长、美国光学学会和国际光电仪器和工程学会（SPIE）高等会员（FELLOW）。(8)王志泰，大学本科会计专业，高级经济师、注册会计师，曾任中国租赁有限公司股东、中国人寿保险总公司巡视员；曾在中央财经金融学院会计系、西藏阿里革吉县银行工作，历任财政部商业外贸金融财务司处长、中国水产科学研究院财务处处长、中国人民保险公司寿险核算处处长、中国人保信托投资公司副总经理。1996 年至 2001 年 6月期间，还曾兼任安徽黄山市花溪饭店（中外合资）董事长、北京三联汽车服务技术有限公司（中外合资）副董事长、上海中保大厦董事、中国企业发展研究中心副理事长。2001 年 10 月参加了中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班，取得了结业证书。(9)邓长根，大学，研究员级高级工程师，学术带头人，1994 年获国务院特殊津贴。历任成都光明器材厂副厂长、党委委员；中国光学学会硅酸盐专委会副主任；中国稀土学会玻璃陶瓷专委会副主任；四川省兵工学会常务理事；四川省专家评审委员会委员；成都市科学技术协会委员；成都市企业科协研究会副理事长；成都光明光电信息材料有限公司董事；中外合资成都奥格光学玻璃有限公司董事；中外合资都江堰光明眼镜材料公司董事；都江堰光电材料有限公司副董事长、总经理；四川宏达化工股份有限公司独立董事、总经理。现任四川宏达股份有限公司常务副总裁、党委委员。(10)杨开忠，湖南常德人，经济学博士，地理学博士后，北京大学教授，曾任北京大学城市与环境学系系主任、地理学和经济学博士生导师，现任首都发展研究院常务副院长。(11)张百锋，硕士研究生，政工师，历任西安北方光电有限公司党群工作部部长，纪监处处长，组织处处长，团委书记，监事会秘书。现任湖北新华光信息材料股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。(12)宋传华，山东滕县人，硕士，高级工程师。1982 年参加工作，历任湖北华光器材厂车间副主任、副总工程师、湖北华光新材料有限公司副总经理、襄樊华明光学元件有限公司董事长、本公司董事。现任湖北华光新材料有限公司系统总师、科技带头人。(13)万启成，湖北谷城县人，大学学历，高级工程师，1977 年参加工作，历任湖北华光器材厂工程师、四车间副总兼主任、书记，湖北华光器材厂高温元件分厂副总兼厂长、书记，襄樊华天元件有限公司总经理、董事长。现任襄樊华天元件有限公司执行董事、襄樊华明光学元件有限公司董事长。湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 9 (14)张延宏，河南偃师县人，大学学历，经济师，1969 年参加工作，历任国营 258厂企业管理处副处长、销售处处长，北方光电工贸有限公司经管处副处长。现任中国眼镜协会副理事长、北方光电工贸有限公司经管处处长。(15)孔晓华，湖北大冶人，大学学历，经济师，1996 年参加工作。现任本公司法律顾问、审计部干事。(16)刘向东，河北涿鹿人，硕士，高级工程师。1983 年参加工作，历任涿县玻璃厂副科长、蓬莱光学仪器厂技术干部、湖北省鄂州市冠华器材有限责任公司总经理、本公司副总经理，现任本公司副总经理。(17)张 卫，湖北武汉人，硕士，高级工程师。1993 年参加工作，历任湖北华光器材厂车间副主任、主任、光玻分厂副厂长、本公司副总经理，现任本公司副总经理。(18)樊后檐，湖北武汉人，硕士研究生，经济师。1995 年参加工作，先后在湖北华光器材厂生产技术处、计划生产处、计划财务部、发展规划部工作，历任本公司总经理办公室主任助理、证券部部长、董事会秘书、总经理助理，现任本公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 詹祖盛 湖北华光新材料有限公司 董事、总经理2000-10-18 否 王朝钦 湖北华光新材料有限公司 董事 2000-10-18 否 冯继平 湖北华光新材料有限公司 副总经理 2000-10-18 2004-12-31 是 宋传华 湖北华光新材料有限公司 副总经理 2000-10-18 2004-12-31 是 齐宝玉 深圳市同仁和实业有限公司 董事长 2000-06-05 是 李生新 南阳市卧龙光学有限公司 董事长 2002-02-15 否 万启成 襄樊华天元件有限公司 董事长 2002-03-20 是 张延宏 北方光电工贸有限公司 经管处处长 1996-02-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 詹祖盛 湖北省鄂州市冠华器材有限责任公司 董事 否 王朝钦 湖北省鄂州市冠华器材有限责任公司、凤凰光学上海有限公司 董事 否 刘向东 湖北省鄂州市冠华器材有限责任公司 董事 否 樊后檐 云南天达光伏科技股份有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 10 1、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 80.3 金额最高的前三名董事的报酬总额 29.3 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 25.8 独立董事的津贴 9 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 冯继平 是 齐宝玉 是 李生新 否 宋传华 是 万启成 是 张延宏 是 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 2 510 万元 6 5 万元以下 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 熊熙然 总经理 工作调动 2004 年 11 月 23 日，公司 2004 年第一次临时股东大会通过了聘请独立董事的议案，聘任邓长根先生为公司第二届董事会独立董事。2004 年 12 月 31 日，公司召开第二届董事会第六次会议，同意公司熊熙然先生因为工作调动辞去总经理职务请求，同时聘任李克炎先生为公司新一任总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 985 人，需承担费用的离退休职工为 70 人。公司已参加社会统筹养老保险，按规定标准及时足额上缴保险金。2004 年公司根据襄樊市劳动局襄劳29 号关于修订襄樊市城镇职工基本医疗保险暂行办法实施细则的精神，负担退休职工医疗保险金 35222 元，除此之外，公司不再对退休职工支付或负担任何费用。员工的结构如下：1、专业构成情况 湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 11专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 763 销售人员 38 技术人员 118 财务人员 11 行政管理人员 56 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上学历 15 本科学历 113 大专学历 174 中专及以下 683 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，相继制定和修改完善了公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、关联交易决策制度、长期投资管理制度、信息披露制度、重大信息管理办法等制度，符合中国证监会发布的上市公司治理准则的基本要求。具体情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，使股东充分行使表决权；能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；尽可能避免关联交易，通过各种努力将关联交易减少到最低限度。公司还认真接待每一位股东来访和来电咨询，在公司网站上建立投资者关系专栏，使股东了解公司的治理及运作情况。（2）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则、独立董事制度开展工作，认真执行股东大会决议；各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，并发表专项意见；主动了解公司相关情况，提出建议；积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。（3）关于监事和监事会：公司加强监事会的力量和监督力度，建立了监事会信息联络员网络，并按照法律法规和监事会议事规则积极开展工作，列席公司股东大会和董事会，认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高管人员实行合法监督和建议。（4）关于经理层：公司经理层向年轻化、知识化发展，且结构更加合理，能够很好地完成生产经营任务和执行董事会决议。湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 12（5）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会、经理层和经营管理的职能部门能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司经理层均在本公司领取报酬，不存在双重任职现象。（6）关于绩效评价与激励约束机制：公司对经理层已制定了一些绩效评价、考核和激励约束机制政策，并正在积极着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。（7）关于利益相关者：公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。（8）关于信息披露：公司制定了信息披露制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询；及时准确地向证监会派出机构报告有关情况。2、2004 年主要工作 2003 年年度股东大会审议通过关于设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专项委员会的议案，并制定了相应的董事会专门委员会实施细则；修订了股东大会、董事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露制度；二届二次董事会还制定了投资者关系管理办法、重大信息管理办法，使公司制度体系不断完善，更加符合公司实际及法律、法规对上市公司要求。2004 年 11 月上海证券交易所股票上市规则后，公司还将对现行的相关制度适时进行相应修订。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 干福熹 5 2 3 0 因年岁已高，2004年 12 月已提出辞呈王志泰 5 5 0 0 杨开忠 5 3 2 0 邓长根 1 1 0 0 2004 年 11 月聘任 公司根据上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规定，建立了独立董事制度，截止 2004 年 12 月 31 日，公司 10 名董事中有 4 名独立董事，专业涵盖会计、管理、技术等方面，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真参加公司董事会和股东大会，因故未能参会时均委托其他董事代为行使表决权，为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 13（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司生产经营从原材料采购、产品研制开发、生产到销售的全过程均是独立完整的，完全不依赖控股股东。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，与所有员工均签订了劳动合同，公司现在的经理层人员都在本公司领取报酬，没有双重任职现象。3)、资产方面：公司产权明晰，拥有独立的生产系统和配套设施、独立拥有采购和销售系统，拥有相应的工业知识产权、商标等无形资产。4)、机构方面：公司建立了能够满足生产经营管理需要的组织机构，“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 1据公司章程规定,由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,任期三年。公司与所有高级管理人员签订了聘用合同，并根据公司总经理工作细则，明确了高级管理人员的职责与义务。2公司董事会通过了公司经营者薪酬待遇暂行办法，对公司经理层实行岗位绩效工资形式的年薪制，按经营业绩和个人岗位工作业绩量化考核，具体由公司董事会根据经营者薪酬待遇暂行办法对公司高级管理人员的经营管理业绩进行考评。3公司制定和实施了领导人员管理办法、科技与经营成果奖励暂行办法、“拔尖人才”评审奖励办法等，规范了对公司经理层及相关专业人才的约束与激励。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 18 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报刊登湖北新华光信息材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告暨召开 2003 年度股东大会的通知。2004 年 4 月 22 日，公司 2003 年度股东大会在襄樊市风神宾馆会议室召开。股东或授权代表共 4 人出席了会议，代表股份 39,000,000 股，占公司总股本的55.71%，符合公司法和有关法律、法规的规定。董事长詹祖盛先生召集并主持了股东大会。股东大会通过的决议及披露情况：根据议程，股东大会听取、审议并以记名投票表决方式一致通过以下事宜：1.2003 年年度报告及摘要。2.2003 年度董事会工作报告。3.2003 年度监事会工作报告。4.2003 年度财务决算报告。5.2003 年度利润分配方案。湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 146.续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构并确定其报酬的议案。7.修订股东大会、董事会和监事会议事规则的议案。8.修订关联交易决策制度的议案。9.修订信息披露制度的议案。10.设立董事会专门委员会的议案。11.向中国农业银行樊东支行借款 1930 万元归还中国银行襄阳支行和中国工商银行襄樊科技支行到期借款的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 23 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 10 月 22 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报刊登湖北新华光信息材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告及召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 23 日在公司会议室召开，股东或授权代表共 4 人出席了会议，代表股份 39,000,000 股，占公司总股本的 55.71%，符合公司法和有关法律、法规的规定。董事长詹祖盛先生召集并主持了股东大会。股东大会通过的决议及披露情况：根据议程，股东大会听取、审议并以记名投票表决方式一致通过以下议案：1.关于调整募集资金项目投资额的议案。2.关于修改公司章程的议案。3.关于聘任独立董事的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，随着家庭数码产品和影像产品的价格下降，居民消费水平的提高，市场对数码投影类光学玻璃产品的需求出现较强的增长趋势，公司一季度该类产品曾出现供不应求的现象，并带动相关产品的市场需求。但由于国家宏观调控及随着我国经济快速发展出现的电力紧张，本公司及下游企业的生产经营都不同程度受到影响。2004 年是公司上市后第一个完整财务会计年度，公司借助股票发行上市的契机，积极利用募集资金进行项目建设，进行产品结构调整，优化产品组合，高档次光学玻璃产品在公司生产及销售中的比例不断提高，并努力寻求海外市场。经公司全体员工的共同努力，2004 年实现销售收入 12694.87 万元，同比增长 30.87%；出口创汇 259.28 万美元，同比增长 25.02%；实现净利润 889.48 万元，同比降低 33.08%。虽然本年度销售收入较上年有较大幅度上涨，但由于电力紧张、电价上涨、取消用电大户电价优惠政策、原材料价格上涨，致使单位成本增加，盈利能力下降；同时由于限电，部分未到大修期的熔炉被提前强制停炉大修，增加了生产成本；大修熔炉也由于湖北新华光信息材料股份有限公司 2004 年年度报告 15缺电无法重新投入生产，影响了公司生产能力发挥；项目由于处于建设期，未充分发挥其潜能与预期经济效益，但其折旧计提增长额度较大（项目资产主要是铂金，尽管部分项目未建成，但出于谨慎性原则，公司对库存铂金计提折旧），导致产品成本大幅上升。因以上因素导致 2004 年经济效益并未随着销售收入增长而同步增加。2005 年，公司将围绕主业，以市场为中心，以规范技术和管理为重点，以工艺技术研发为突破点，通过建立求真务实、持续改进的团队，提升公司竞争力，提高经济增长的速度和质量。2005 年，公司将根据市场情况，加快高品质光学玻璃、镧系光学玻璃项目的建设。高品质光学玻璃已具备批量生产能力，并形成了形成了新的利润增长点；镧系光学玻璃项目筹建准备工作基本完成，公司产品结构将