000581_2004_威孚高科_威孚高科2004年年度报告_2005-04-21.pdf

无锡威孚高科技股份有限公司 二 00 四年年度报告 无锡威孚高科技股份有限公司 二 00 四年年度报告 二 00 五年四月二十二日 1 目 录 目 录 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节 重要提示 公司基本情况简介 会计数据和业务数据摘要 股本变动及股东情况 董事、监事高级管理人员和员工情况 公司治理情况 股东大会简介 董事会报告 监事会报告 重要事项 财务报告 备查文件 2 1 4 6 8 14161826283779 2无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 无 锡 威 孚 高 科 技 股 份 有 限 公 司 二 0 0 四 年 年 度 报 告 二 0 0 四 年 年 度 报 告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。境内江苏公证会计师事务所有限公司和境外普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司的财务报告出具了标准无保留的审计报告。公司法定代表人许良飞先生，总经理韩江明先生，副总经理、财务负责人孙庆宪女士保证二 00 四年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 1、中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司 简称：威孚高科 2、英文名称:WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD.简称：WFHT 二、公司法定代表人:许良飞先生 3 三、公司董事会秘书:刘永林先生 证 券 事务代表:周卫星先生、顾义明先生 联 系 地 址:无锡市人民西路 107 号 联 系 电 话:0510-2719579 传 真:0510-2751025 电 子 信 箱: 四、公司注册地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 公司办公地址:无锡市人民西路 107 号 邮 政 编 码:214031 公 司 网 址:http:/ 电 子 信 箱:Web 五、公司选定的信息披露报纸名称:证券时报、中国证券报、香港大公报。登载年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券处 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:威孚高科、苏威孚 B 股票代码:000581 200581 七、其他有关资料 1、首次注册日期：1988 年 10 月 22 日 地 址：无锡市人民西路 107 号 变 更 日 期：1995 年 9 月 28 日 4地址:无锡国家高新技术产业开发区 46 号地块 2、企业法人营业执照注册号：3200001103404（2/2）3、税务登记号：320208250456967 4、公司聘请的会计事务所 境内：江苏公证会计师事务所有限公司 地址：无锡梁溪路 28 号 境外：普华永道中天会计师事务所有限公司 地址：上海淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、2004 年主要会计数据 单位：元 利润总额 259,802,046.70 净利润 235,068,661.89 扣除非经常性损益后的净利润 231,093,243.93 主营业务利润 476,900,656.83 其他业务利润-14,383,337.46 营业利润 156,254,539.40 投资收益 116,051,716.57 补贴收入 -营业外收支净额 12,504,209.27 经营活动产生的现金流量净额 212,561,438.39 现金及现金等价物净增减额 327,705,386.11 2、按国际、国内会计准则、制度计算的净利润差异及说明 5境内江苏公证会计师事务所有限公司审计的净利润为235068661.89 元，境外普华永道中天会计师事务所有限公司审计的净利润为 227287000 元，按国际会计准则须作下列调整：按权益法认列的投资收益 7781661.89 元。3、扣除非经常性损益项目及金额 单位：元 营业外支出 13,123,939.45 减：粮物调整基金、防洪保安基金 4,592,766.31 减：固定资产减值准备 16,425.56 营业外支出小计 8,514,747.58 营业外收入 619,730.18财政拨款冲减费用金额 4,607,500.00 坏帐准备转回数 5,353,944.73 存货跌价准备转回数 3,455,518.69 非经常性收益合计 14,036,693.60 非经常性损额（收益-损失）5,521,946.02 减：非经常性收益的所得税影响额 -488,728.41 减：非经常性收益对少数股东的影响额 2,035,256.47 非经常性收益对本公司的影响 3,975,417.96 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 指 标 项 目 单位 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 元 2,090,132,243.091,507,737,450.451,382,662,085.20净利润 元 235,068,661.89238,104,424.22204,034,796.72总资产 元 4,192,225,510.092,886,749.539,402,506,831,379.70股东权益(不含少数股东权益)元 2,201,310,248.632,042,779,480.661,891,948,286.44每股收益 元/股 0.53870.54570.47每股净资产 元/股 5.044.684.34调整后的每股净资产 元/股 5.044.684.33每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.490.180.34 6净资产收益率（摊薄）%10.6811.6610.78 （加权）%11.0412.0611.14三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）的要求计算 2004 年度扣除非经常性损益后净利润为基础的加权平均净资产收益率。净资产收益率（%）每股收益（元）项 目 报告期利润（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 476,900,656.8321.66 22.41 1.09 1.09 营业利润 156,254,539.407.10 7.34 0.36 0.36 净利润 235,068,661.8910.68 11.04 0.54 0.54 扣除非经常性损益后的净利润 231,093,243.9310.50 10.86 0.53 0.53 四、报告期内股东权益变动情况及说明 单位:元 项 目 股 本 资本公积金 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 436366150 911,495,850.34 182,912,018.01 60,426,415.56 512,005,462.29 2,042,779.480.66本期增加 10,735,336.08 39,804,530.17 13,268,176.72 195,264,131.72 1,822,469,232.03本期减少 87,273,230.00 87,273,230.00期末数 436366150 922,231,186.44 222,716,548.18 73,694,592.28 619,996,364.01 2,201,310,248.63变动原因 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本 次 变 动 增 减 ()股 份 类 别 本次变动前配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1.发起人持有股份 121566150 121566150其中:国有法人股 121566150 121566150境内法人持有股份 境外法人持有股份 72.募集法人股份 10400000 104000003.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 131966150 131966150二、已上市流通股份 1.人民币普通股 215921900 2159219002.境内上市外资股 88400000 884000003.境外上市的外资股 4.其他（高管股）78100 78100已上市流通股份合计 304400000 304400000三、股份总数 436366150 436366150二、股东情况 1、报告期末股东总数 49662 名。2、主要股东持股情况 截止 2004 年 12 月 31 日，持有公司股份前十名股东情况 名次 股 东 名 称 持股数（股）股份变动情况 股份性质 1 无锡威孚集团有限公司 121566150 国有法人股 2 ROBERT BOSCH GMBH 14144000 B 股 3 银河银泰理财分红证券投资基金 11086894 11086894 A 股 4 通乾证券投资基金 10009465 5311515 A 股 5 博时精选股票证券投资基金 8299794 8299794 A 股 6 银丰证券投资基金 7195023 7195023 A 股 7 裕阳证券投资基金 6937644 1673718 A 股 8 上海宝钢工程技术有限公司 5589950 5589950 A 股 9 融通新蓝筹证券投资基金 5084193-558155 A 股 10 裕元证券投资基金 5028200 1087983 A 股 注:十大股东中，通乾证券投资基金、融通新蓝筹证券投资基金同属一个基金公司；博时精选股票证券投资基金、裕阳证券投资基金、裕元证券投资基金同属一个基金公司。3、控股股东情况 8对本公司具有实际控股权的股东是无锡威孚集团有限公司，属国有独资企业，其法定代表人为许良飞先生。该公司于 1994 年 12 月 14 日成立，注册资本为 13483 万元。主要经营业务是：普通机械加工、制造，普通机械、仪器仪表、自营进出口等。报告期没有发生控制权变化等情况。4、公司前十名流通股股东 单位：股 名次 股 东 名 称 持股数（股）股份性质 1 ROBERT BOSCH GMBH 14144000 B 股 2 银河银泰理财分红证券投资基金 11086894 A 股 3 通乾证券投资基金 10009465 A 股 4 博时精选股票证券投资基金 8299794 A 股 5 银丰证券投资基金 7195023 A 股 6 裕阳证券投资基金 6937644 A 股 7 上海宝钢工程技术有限公司 5589950 A 股 8 融通新蓝筹证券投资基金 5084193 A 股 9 裕元证券投资基金 5028200 A 股 10 天元证券投资基金 5000000 A 股 注:通乾证券投资基金、融通新蓝筹证券投资基金为同一家基金管理公司；博时精选股票证券投资基金、裕阳证券投资基金、裕元证券投资基金为同一家基金公司。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 姓 名 性 别 年龄职 务 任 期 年初持股 年末持股 许良飞 男 60董事长 2002.62005.6 12800 12800 9韩江明 男 53副董事长 总经理 2002.62005.6 12800 12800 王伟良 男 39董事 2002.62005.6 8000 8000 高国元 男 51董事 2002.62005.6 6500 6500 时兴元 男 42董事 副总经理 2002.62005.6 2000 2000 李同华 男 61董事 2002.62005.6 12800 12800 陈昭林 男 47董事 2002.62005.6-张小虞 男 60独立董事 2002.62005.6-欧阳明高 男 46独立董事 2002.62005.6-陈其龙 男 54独立董事 2002.62005.6-陈巨昌 男 65独立董事 2003.62005.6-陈学军 男 37监事会主席 2002.62005.6 2000 2000 李国栋 男 55监事 2002.62005.6-张继明 男 35监事 2002.62005.6-王 川 男 55监事 2002.62005.6-王晓东 男 38监事 2002.62005.6 2000 2000 尤建忠 男 37监事 2002.62005.6 6400 6400 孙庆宪 女 51副总经理 财务负责人 2002.62005.6-缪钰铭 男 41副总经理 2003.42005.6-刘永林 男 61董事会秘书 2002.62005.6 8000 8000 王亚伟 男 49总工程师 2004.12005.6-邓锡江 男 41总经理助理 2004.12005.6 4800 4800 2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 股 东 名 称 在股东单位的职务 任职期间 许良飞 无锡威孚集团有限公司 董事长、总经理 至今 王伟良 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 高国元 无锡威孚集团有限公司 董事、副总经理 至今 陈昭林 博世（中国）投资有限公司 执行总监 至今 李国栋 无锡市国联发展（集团）有限公司 投资管理部经理 至今 张继明 国投机轻有限公司 汽车零部件投资部高级经理 至今 王 川 上海汽车工业（集团）总公司 处长 至今 3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事：董事长：许良飞先生，60 岁，教授级高级工程师、高级会计师，大学毕业。1970 年加入本公司，曾任产品开发室副 10主任、副总会计师、副总经理、副董事长兼总经理，现任无锡威孚集团有限公司董事长、总经理、党委书记，全国人大代表。副董事长、总经理：韩江明先生，53 岁，高级经济师，大专毕业。1976 年加入本公司。曾任公司劳动人事处处长、厂长助理、副厂长，无锡水泵厂厂长、党委书记。董事：王伟良先生，39 岁，高级工程师，工商管理硕士，硕士研究生，1987 年加入本公司，曾任无锡威孚集团有限公司总经理助理兼技术中心主任，现任无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理。董事：高国元先生，50 岁，高级工程师，大学毕业，硕士，一九七 0 年加入本公司，曾任公司工艺员、油泵分厂厂长、生产处处长、总经理助理，副总经理，现任无锡威孚集团有限公司董事、副总经理。董事、副总经理：时兴元先生，42 岁，高级工程师，研究生毕业，工商硕士，1984 年加入本公司。曾任公司装配分厂副厂长，总经理办公室主任、总经理助理。董事：李同华先生，61 岁，高级经济师，大学毕业，1970年加入本公司，曾任厂长助理，副厂长、总经济师、无锡威孚集团有限公司董事兼副总经理，现已退休。董事：陈昭林先生，47 岁，工学士，工商管理硕士，现任职公司股东博世（中国）投资有限公司业务发展总监。11独立董事：张小虞先生，60 岁，清华大学毕业，教授级高级工程师，曾任原机械工业部汽车司司长、国家机械工业局副局长，现任中国机械工业联合会执行副会长、中国汽车工程学会理事长、中国汽车工业协会名誉理事长、中国内燃机学会理事长、全国科协委员。独立董事：欧阳明高先生，47 岁，丹麦技术大学工学博士、教育部长江学者特聘教授，清华大学汽车工程系主任，汽车安全与节能国家重点实验室主任，兼任中国汽车工程学会发动机分会主任，“十五”863（电动汽车）重大专项专家组成员，全国政协常委。独立董事：陈其龙先生，54 岁，大学毕业，中国注册会计师、审计师，曾任无锡市审计事务所所长、无锡市审计局财政金融处处长，现任无锡市联合中小企业担保公司总经理。独立董事：陈巨昌先生，64 岁教授级高级工程师，大学毕业。曾任无锡市机械工业局局长，无锡市机械控股公司董事长、总经理。现任无锡市汽车工业协会会长。监事：监事会主席：陈学军先生，37 岁，大学毕业，1986 加入本公司，曾任公司办公室秘书，采供处处长，公司总经理办公室主任兼党委工作处处长，纪委副书记。现任无锡威孚高科技股份有限公司党委副书记、纪委书记。监事：李国栋先生，55 岁，大学毕业。现任职公司股东 12无锡市国有资产投资开发总公司投资管理部经理。监事：张继明先生，35 岁，大学毕业，现任职股东国投机轻有限公司高级经理。监事：王川先生，55 岁，高级工程师，大学毕业，现任职股东上海汽车工业（集团）总公司处长。监事：王晓东先生，38 岁，高级工程师，工商管理硕士。一九八九年加入本公司，曾任新品开发处副处长，副总工程师、技术中心主任。现任博世汽车柴油系统股份有限公司销售总监。监事：尤建忠先生，37 岁，大专毕业，1986 年加入本公司，曾任公司油泵分厂工人、质量管理员，现任油泵分厂分工会主席。高级管理人员 副总经理兼财务负责人：孙庆宪女士，51 岁，高级会计师，大专毕业。曾任公司财务处处长、副总会计师、总会计师。副总经理：缪钰铭先生，41 岁，高级工程师、工商管理硕士，曾任公司销售处处长、总经理助理。董事会秘书：刘永林先生，61 岁，经济师。曾任公司资产经营处副处长、证券处处长。总经理助理：邓锡江先生，41 岁，大学毕业。曾任装配分厂厂长兼党支部书记，公司监事会监事。134、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 单位：万元 年 度 报 酬 总 额 153.55 金额最高的前三名董事报酬总额 47.14 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 67.18 独立董事津贴 5/人 独立董事其他待遇 据实报销参加董事会、股东大会相关活动的差旅费 报酬区间 人数 2.55 1 510 1 1020 6 2030 1 注：董事长许良飞先生、董事王伟良先生、高国元先生、李同华先生、陈昭林先生；监事李国栋先生、张继明先生、王川先生不在公司领取报酬和津贴。5、报告期内离任董事、监事情况 公司2003年度股东大会同意监事邓锡江先生因工作变动辞去公司第四届监事会监事职务。二、员工情况 1、员工数量 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 2536 人。2、员工专业构成情况 单位：人 14员 工 类 别 在 职 数 所占百分比（%）生产人员 1690 66.64 销售人员 175 6.90 技术人员 251 9.90 财务人员 27 1.06 行政人员 191 7.50 其 他 202 8.00 3、员工的受教育程度 单位：人 员工的受教育水平 在 职 数 所占百分比(%)高 中 1743 68.73 中 专 284 11.20 大 专 336 13.25 本 科 145 5.72 硕 士 25 0.98 博 士 3 0.12 4、离退休职工情况 公司离退休人员的费用由社会养老保险承担。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司已按公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规以及深圳证券所新的上市规则的要求，修订完善了公司章程及相应的公司治理的规范性制度，因此，公司已达到了中国证监会所规定的上市公司治理的要求。二、独立董事履行职责情况 按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独 15立董事制度的指导意见的要求，公司已聘请了四名独立董事。二 00 四年公司独立董事能严格按照“指导意见”的要求，认真履行自己的职责，参加公司的各次董事会，在公司进行重大决策时，充分发表自己的独立意见。三、公司与大股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 1、业务上的独立性 本公司拥有完全独立的产、供、销系统，具有独立面向市场经营的能力，不受大股东的限制。2、资产的独立性 公司在1995年发行B股前与无锡威孚集团有限公司进行了资产的界定、转让，完成了相关的产权变更手续，产权关系明确。3、财务的独立性 公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了独立的财务会计制度、企业内控制度和对控股子公司的财务管理制度。具有独立开设的银行帐户，依法独立纳税。独立作出财务决策。4、人员的独立性 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立。有独立的经营班子，营销负责人、财务负责人和董事会秘书都是专职人员，均在本公司领取报酬；公司的董事人选为董事会推选，经过股东大会通过，不存在政府部门推荐董事或总经理的情况；也不存在公司董事会或股 16东大会作出人事任免决定受无锡威孚集团有限公司或政府的干预。5、机构独立性 公司有自己完整的法人治理结构和日常的组织运行机构。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况 公司通过民主评议的方式来实施对高级管理人员的考评，重点考核开拓创新、工作成效等方面。根据考评结果确定其报酬。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了2003年度股东大会和2004年度临时股东大会，具体情况如下：1、2003 年度股东大会 公司于 2004 年 5 月 11 日在中国证券报、证券时报和大公报刊登董事会四届十五次会议决议公告和召开二00 三年度股东大会的通知，决定于 2004 年 6 月 15 日召开二00 三年度股东大会。2004 年 6 月 15 日公司召开本次股东大会，出席股东及股东代理人共 35 名，代表股份总数18647.7543 万股（其中外资股 B 股 2313.1243 万股），占公司总股份的 42.32%，会议审议通过了 2003 年董事会工作报告；2003 年度监事会工作报告；2003 年度财务决算和利润分配方 17案；续聘境内、外会计师事务所的提案报告；独立董事津贴的提案报告；公司与德国博世公司的合作项目增加注册资本的提案报告；苏州博世产品转移项目展开基建的提案报告；修改公司章程的提案报告。上述决议公告刊登于 2004 年 6 月16 日的证券时报、中国证券报和大公报上。2、2004 年度临时股东大会 公司于 2004 年 7 月 9 日刊登在中国证券报、证券时报和大公报上刊登董事会四届十六次会议决议公告、召开二 00 四年度临时股东大会的通知，决定于 2004 年 8 月11 日召开二 00 四年度临时股东大会。2004 年 8 月 11 日公司召开二 00 四年临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共 17 人，代表股份总数 17339.1184 万股（其中外资股 B股 2058.6962 万股），占公司总股份的 39.74%。会议审议通过了公司与无锡威孚集团有限公司共同投资组建“无锡威孚汽车柴油系统有限公司”，生产销售博世公司许可证产品，该公司注册资本 1 亿元人民币，双方均以现金出资，本公司出资7000 万元人民币，占注册资本的 70%。上述公告内容刊登于2004 年 8 月 12 日的 证券时报、中国证券报 和 大公报上。3、监事变动情况 18公司 2003 年度股东大会，同意监事邓锡江先生因工作变动，辞去公司第四届监事会监事职务。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、董事会讨论 2004 年，随着我国汽车工业结构调整的不断深入，新的汽车产业政策的出台，国际石油价格的持续高启，导致柴油汽车的需求量明显增长，特别是载重汽车的需求量从下半年开始持续升温，给公司带来了机遇。针对这一形势，董事会及经理班子果断决策，合理配置各生产要素，克服原材料上涨及合资合作所带来的短期内效益压力，完成了年初股东大会确定的经营目标。全年共实现主营业务收入 209013.22 万元，比上年增长了 38.63%,净利润 23506.87 万元，比上年同期下降 1.27%.二、经营情况（一）主营业务分产品情况：单位：万元 分行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率%主营业务收入比上年同期（%）主营业务成本比上年同期（%）毛利率比上年同期（%）内燃机配附件 201458.82 154821.15 23.1538.69 45.56-3.63 催化器消声器 7554.40 5581.95 26.1136.96 35.61 0.74 19 （二）主营业务构成情况及市场份额 单位：万元 产品名称 主营业务收入 市场份额%行业排序 PW2000 泵 25798.18 PW 泵 17816.21 34.76 第一 PS7100 36817.26 100 第一 VE 泵 22864.45 100 第一 A 型泵 21287.59 51.50 第一 I 号泵(含 IW、PL 泵)21868.00 42.05 第二 单体泵 4097.88 25.59 第二 喷油器 17925.81 23.61 第一 三对偶件 14923.05 33.17 第一 资料来源:全国油泵油嘴行业统计支会编制的 2004 年油泵油嘴行业统计资料汇编 （三）主要控股公司及参股公司的经营状况 1、南京威孚金宁有限公司(本公司所占权益 80%)。该公司主要生产柴油燃油喷射系统产品（核心产品为 VE 分配泵），注册资本为25600万元，2004年末总资产51861.52万元，2004年净利润为 3786.86 万元。2、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（本公司所占权益 94.81%），主要生产尾气净化器、消声器等产品，注册资本 26000 万元，2004 年末总资产 26547.09 万元，2004 年净利润为 606.97 万元。3、无锡威孚汽车柴油系统有限公司（本公司所占权益 2070%），主要生产柴油燃油喷射系统产品，注册资本为 20000万元人民币，2004 年末总资产 79563.83 万元，2004 年净利润-679.41 万元。4、博世汽车柴油系统股份有限公司（本公司所占权益31.5%）。该公司是在原无锡欧亚柴油喷射有限公司基础上重组而成，并于 2004 年 8 月正式奠基，该公司主要产品是电控柴油系统产品，P、S 系列喷油器和油嘴，注册资本为 2 亿美元，2004 年净利润为 13179.58 万元。5、中联汽车电子有限公司（本公司所占权益 20%）。主要生产汽车电子控制系统产品，该公司注册资本为 60062 万元，2004 年净利润为 36117.17 万元。（四）主要供应商及客户情况（1）供应商 公司向前五名供应商合计采购金额占本年度采购总额的48.78%。（2）客户 公司向前五名客户合计销售金额占公司销售总额的比例为 42.28%。三、投资情况 报告期内公司用于技改、对外投资等项目上的投资总额为 50659 万元。主要用于博世汽车柴油系统股份有限公司及与无锡威孚集团有限公司共同投资设立的“无锡威孚汽车柴 21油系统有限公司”的项目上。（一）募集资金使用情况 报告期公司未进行再融资，前次募集资金已全部用于股东大会批准的有关投资项目上。（二）非募集资金投资 报告期内，公司的非募集资金投资情况，本公司与德国博世公司全面合作方案，经商务部 商资批（2004）876 号文批准，无锡欧亚柴油喷射系统有限公司增资，改制为外商投资的股份有限公司，公司更名为“博世汽车柴油系统股份有限公司”，注册资本为 20000 万美元，公司于 2004 年 8 月奠基，本公司持有 31,5%的股权，剔除原投资欧亚柴油喷射有限公司原始出资和享有该公司 2003 年 6 月 30 日前权益合计2467.3746 万美元外，报告期出资情况是实物资产经评估作价出资 2220.0072 万美元，现金出资 1815.7473 万美元。该公司目前尚处于建设期。无锡威孚汽车柴油系统有限公司，本报告期公司共投资14000 万元人民币，占注册资本的 70%，该公司于 2004 年 8月正式投产。该公司 2004 年共实现销售收入 41363.67 万元人民币，净利润-679.41 万元人民币。四、财务状况和经营成果分析 (单位：万元)财务指标 2004年 2003年 2004 年比2003年增长%变 动 原 因 总资产 419222.55 288674.9545.22 扩大了合并范围 22股东权益 220131.02 204277.957.76 净利润增加 主营业务利润 47690.07 39503.06 20.73 主营业务收入增加 净利润 23506.87 23810.44-1.27 投资收益减少 现金及现金等价物净增加额 32770.54 13909.15 135.60 经营性现金流量净额增加 五、董事会日常工作（一）董事会会议情况及决议内容 1、2004 年 1 月 15 日，公司董事会召开四届十三次会议，会议以通讯表决的形式一致同意总经理韩江明先生的提议，决定聘任王亚伟先生为公司总工程师；邓锡江先生为总经理助理。2、2004 年 4 月 14 日，公司董事会召开四届十四次会议，会议审议通过了如下决议：公司 2003 年度报告和公司 2003 年年度报告摘要；公司 2003 年度财务决算和利润分配方案；续聘江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为 2004 年境内、外审计机构；公司 2004 年一季度报告；聘任顾义明先生为证券事务代表；公司独立董事年度津贴为每季度 1.25 万元（税后）本公司与德国博世公司等单位组建“博世汽车柴油系统股份有限公司”，注册资本从 1.7 亿美元，增加到 2 亿美元，各股东同比例增资；23 苏州博世产品转移项目为加快实施进度，在报批的同时开始该项目的基本建设工作；修改公司章程；2003 年度股东大会召开的日期及议程另行通知。3、2004 年 5 月 8 日，董事会召开四届十五次会议，以通讯表决的形式通过如下决议：为控股子公司南京威孚金宁有限公司提供不超过2亿元人民币的贷款担保，为控股子公司无锡威孚长安油泵油嘴有限公司提供不超过 5000 万元人民币的担保，时间为一年；决定于 2004 年 6 月 15 日召开公司 2003 年度股东大会。4、2004 年 7 月 8 日，董事会召开四届十六次会议，以通讯表决的方式作出如下决议：决定本公司与无锡威孚集团有限公司共同投资组建“无锡威孚汽车柴油系统有限公司”，生产销售博世公司许可证产品，注册资本 1 亿元人民币，本公司投资 7000 万元人民币，占注册资本的 70%。决定于 2004 年 8 月 11 日召开公司 2004 年度临时股东大会，审议和批准该投资方案。由于该合资项目为关联交易，在关联方无锡威孚集团有限公司任职的董事不参与表决。245、2004 年 8 月 11 日，董事会召开四届十七次会议，会议审议通过了如下决议：公司2004年半年度报告和公司2004年半年度报告摘要；公司 2004 年中期利润分配预案报告；决定中期利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。6、2004 年 10 月 22 日，公司董事会召开四届十八次会议，会议以通讯表决的形式通过了如下决议：一致同意公司 2004 年三季度报告；一致同意“无锡威孚汽车柴油系统有限公司”因生产经营的需要，受让“无锡威孚集团有限公司”拥有的无锡国家高新技术产业开发工 47 号地块的用地；一致同意为控股子公司“无锡威孚汽车柴油系统有限公司”（资产负债率在 70%以下的情况下）提供不超过 3 亿元人民币贷款担保，授权管理层规范操作。7、2004 年 11 月 15 日，公司董事会召开四届十九次会议，会议以通讯表决的形式作出如下决议：为确保“无锡威孚汽车柴油系统有限公司”生产经营的正常运转，该公司决定增资扩股，注册资本从 1 亿元人民币增至 2 亿元人民币，以补充生产流动资金。董事会一致同意同比增加 7000 万元人民币的长期投资。（二）股东大会决议执行情况 251、2003 年度股东大会确定的分红派息方案于 2004 年 8月 6 日实施完毕。2、2003 年股东大会批准公司与德国博世公司全面合作，在原无锡欧亚柴油喷射有限公司的基础上进行重组，建立“博世汽车柴油系统股份有限公司”，该项投资已到位，该公司已于 2004 年 8 月正式奠基。3、2004 年度临时股东大会批准投资的“无锡威孚汽车柴油系统有限公司”，已于 2004 年 8 月正式开业。六、2004 年利润分配预案 经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2004 年度公司实现净利润为 23506.87 万元，加上 2003 年度末未分配利润42955.51 万元，可供股东分配的利润为 66462.38 万元。根据公司章程规定，当年提取 10%的公积金 2350.69 万元和 5%公益金 1175.34 万元后，按中国会计制度编制的法定帐目可供股东分配的利润为 62936.35 万元。董事会决定以 2004 年度末总股本 43636.615 万股为基数，每 10 股派发红股 3 股、现金红利人民币 1 元（含税），上述分配方案分配普通股利为17454.64 万元后，公司法定帐目未分配利润 45481.71 万元，结转下一年度。七、其他事项 1、江苏公证会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。说明指出：1）本公司与控股股东（无锡威孚集团有限公司）因供货交易 26发生资金往来年初余额为应付无锡威孚集团有限公司 368235.22元，年末为应付无锡威孚集团有限公司7371052.97元。2）本公司与控股股东无锡威孚集团有限公司控股子公司年内资金发生额 156414.10 元，均是收付货款往来。3）本公司下属 8 家子公司因供货交易发生资金往来年初余额为应付子公司 45596164.08 元，年末为应付子公司8601428.57 元。2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及执行 56号文件规定的专项说明及独立意见。独立董事认为：1）注册会计师在对“本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明”中所反映的资金往来情况，是属于正常的资金往来，是为满足公司生产经营活动需要而产生的，是建筑在公正、公平、公开基础上的商业行为，不存在大股东非法占用公司资金的情况。2）公司没有为控股股东及其他关联方提供担保情况。第九节 监事会报告 一、第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 本报告期监事会召开了二次会议：1、2004 年 4 月 14 日，监事会召开四届六次会议，审议 27的议题是监事会 2003 年度工作报告、公司 2003 年度报告和年报摘要、公司 2003 年年度财务决算及利润分配预案的报告、公司 2004 年一季度报告；2、2004 年 8 月 11 日监事会召开四届七次会议，审议的议题是公司 2004 年半年度报告及半年度报告摘要、公司2004 年半年度利润分配预案的报告。二、公司监事会对以下事项发表独立意见：1、公司依法运作情况。2004 年，监事会成员出席各次股东会、董事会，对公司的决策和运作情况进行监督。特别是对董事会作出的公司与德国博世公司进行全面合作，在原欧亚公司基础上进行重组，设立“博世汽车柴油系统股份有限公司”这样重大的决策过程中，监事会对董事会提出的合资合作方案、可行性报告等都进行了审查和监督，维护了公司的利益。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规，没有滥用职权，损害股东和公司的利益。2、检查公司财务的情况。本年度，监事会成员列席了公司各次董事会，审核了董事会提交的年度、半年度和季度的财务报告。监事会认为，公司各期的财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。3、关联交易。监事会认为，报告期发生的关联交易，都 28按照公司与无锡威孚集团有限公司签署的“关联交易协议”的内容进行，经过股东大会批准，关联交易能体现市场交易原则，未损害本公司的利益。第十节 重要事项 第十节 重要事项 一、本年度，公司无重大诉讼及仲裁事项。二、本年度，公司无重大资产收购、出售或处置事项。三、本公司与第一大股东无锡威孚集团有限公司 2004 年关联交易情况。（单位：万元）项 目 2004 年交易金额 2003 年交易金额 采购货物 1948.50 112.50 销售货物 19484.00 16363.00 出售固定资产 916.40 土地及商标使用费 450.10 406.30 为本公司借款提供保证金额 37800.00 为本公司出具银行承兑汇票提供保证金额 1960.00 上述有关关联交易，都严格按照双方签订的各项关联合同执行，交易价格、交易方式、结算方面没有变化。29 四、其他关联交易 1、本公司与无锡威孚集团有限公司共同投资设立“无锡威孚汽车柴油系统有限公司”，注册资