600137_2004_浪莎股份_ST长控2004年年度报告_2005-02-25.pdf

四川长江包装控股股份有限公司 600137 2004 年年度报告 四川长江包装控股股份有限公司 600137 2004 年年度报告 四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.64 四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事赵宗荣，因公出差，书面委托独立董事黄家成行使表决权。3、四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人杨盛奎，主管会计工作负责人张国志，会计机构负责人（会计主管人员）周宗琴声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川长江包装控股股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN CHANGJIANG PACKAGING HOLDING CO.LTD 公司英文名称缩写：CJPHC 2、公司法定代表人：杨盛奎 3、公司董事会秘书：傅相林 联系地址：四川省宜宾市马鞍石 电话：0831-7115019 传真：0831-7115019 E-mail： 公司证券事务代表：马中明 联系地址：四川省宜宾市马鞍石 电话：0831-7115019 传真：0831-7115019 E-mail： 4、公司注册地址：四川省宜宾市马鞍石 公司办公地址：四川省宜宾市马鞍石 邮政编码：644004 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：四川长江包装控股股份有限公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 长控 公司 A 股代码：600137 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：51000001814713 公司税务登记号码：512501208850813 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：四川省成都市衣冠庙 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -44,169,978.94 净利润 -31,409,815.60 扣除非经常性损益后的净利润 -27,131,778.24 四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 2主营业务利润 2,835,475.66 其他业务利润 -994,826.52 营业利润 -43,188,676.93 投资收益 -299,613.11 补贴收入 营业外收支净额 -681,688.90 经营活动产生的现金流量净额 941,822.61 现金及现金等价物净增加额 1,114,179.11 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -620,004.44 债务重组损益 -45,003.53 与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产盘盈、盘亏损益 353,846.06 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -16,680.93 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -3,950,194.52 合计 -4,278,037.36 1、处置除公司产品外的其他资产产生的损益为-620,004.44 元：系处理固定资产净收益114,894.50 元，处理固定资产净损失 734,898.94 元；2、债务重组损益为-45,003.53 元：系公司据协议以车抵欠款后差额作为债务重组损失；3、与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产盘盈、盘亏损益为 353,846.06 元：公司流动资产盘盈 411,126.26 元，流动资产盘亏 57,280.20 元；4、扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出为-16,680.93 元：系公司罚款收入 3220.00元，其他营业外收入 200.00 元，公司罚款支出 2,287.48 元，其他营业外支出 17,813.45 元；5、中国证监会认定的其他非经常性损益项目为-3,950,194.52 元：系公司销售纸张质量赔偿155,080.37 元，销售纸张因水份超标扣重损失 139,528.84 元，公安局关于曾庆文“4.20”案处理损失 405,000.00 元，7-12 月停工损失 3,250,585.31 元；（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 48,036,915.34 66,063,079.0866,063,079.08-27.29 30,562,149.32利润总额 -44,169,978.94 1,764,640.582,903,853.29-2,603.06-667,641,197.26净利润 -31,409,815.60 8,326,767.333,207,039.12-477.22-667,585,950.70扣除非经常性损益的净利润 -27,131,778.24-54,083,693.15-55,786,358.3449.83-72,338,270.772003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 177,053,503.65 152,516,558.69153,655,771.4016.09 105,345,216.47股东权益 -511,785,395.47-514,840,473.64-513,701,260.930.59-521,387,364.55经营活动产生的现金流量净额 941,822.61 56,247,985.2056,247,985.20-98.33-21,545,720.612003 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）-0.517 0.1370.053-477.220-10.996最新每股收益 四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 3净资产收益率（全面摊薄）（%）-6.137-1.617-0.624-279.470 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-5.301-10.505-10.86049.530-13.874每股经营活动产生的现金流量净额 0.016 0.9260.926-98.330-0.355每股收益（加权平均）-0.517 0.1370.053-477.220-10.996扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.447-0.891-0.919-49.830-1.192扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.447-0.891-0.919-49.830-1.192净资产收益率（加权平均）（%）-6.119-1.607-0.620-280.740 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-5.286-10.439-10.77949.360 2003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 -8.430-8.480-8.4610.590-8.588调整后的每股净资产-8.451-8.495-8.4770.530-8.601 2003 年公司因获得宜宾市政府积极的财政支持，给予公司一次性财政补贴 5900 万元和同意公司将“暂收款”中政府发放的 2003 年 112 月下岗职工生活费计 255.65 万元和诉讼费 45 万元共计300.65 万元作为政府对企业的困难补贴，全年实现净利润 320.70 万元。2004 年公司因所属控股子公司宜宾中元造纸有限责任公司造纸业务部分时间停产，全年实现净利润-3140.98 万元。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.554-0.552 0.047 0.047 营业利润 -8.439-8.414-0.711-0.711 净利润 -6.137-6.119-0.517-0.517 扣除非经常性损益后的净利润-5.301-5.286-0.447-0.447 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 60,711,288.00 133,307,816.199,859,881.642,549,812.44-712,460,518.55-514,840,473.64本期增加 46,258,243.64 46,258,243.64本期减少 31,409,815.60 43,203,165.47期末数 60,711,288.00 179,566,059.839,859,881.642,549,812.44-743,870,334.15-511,785,395.47四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 4 1、本年增加的资本公积主要是投资中元造纸有限公司投资成本，按所享有的所有者权益份额与实际投资的差额形成；2、未分配利润亏损增加是本期亏损转入；3、股东权益中含未确认投资损失-18,052,290.79 元。截止 2004 年 12 月 31 日，控股子公司成都新泰长江浆纸有限责任公司、宜宾长江轻工机电工程有限责任公司、宜宾中元造纸有限责任公司净资产为负数，根据相关会计制度规定，对其长期股权投资帐面价值已减至为零，因上述子公司将持续经营，本公司将其纳入合并会计报表范围，故形成未确认投资损失-18,052,290.79 元。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 43,311,288 43,311,288 其中：国家持有股份 34,671,288 34,671,288 境内法人持有股份 8,640,000 8,640,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 43,311,288 43,311,288二、已上市流通股份 1、人民币普通股 17,400,000 17,400,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 17,400,000 17,400,000三、股份总数 60,711,288 60,711,288 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 流通股 A 股 1.00 14,500,0001998-04-16 14,500,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 5 1998 年 8 月 19 日公司实施 1997 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2 股，目前公司总股本 6071.1288 万股，其中：流通 A 股 1740 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 6,881 户其中非流通股股东 31 户，流通 A 股股东 6,850 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）四川省政府国有资产监督管理委员会 34,671,288 57.11未流通 国有股东 深圳有色金属财务公司 1,200,000 1.98未流通 未知 法人股东 深圳能源投资有限公司 1,200,000 1.98未流通 未知 法人股东 深圳市旭能投资有限公司 1,200,000 1.98未流通 未知 法人股东 成都嘉泰投资有限公司 1,200,000 1.98未流通 未知 法人股东 深圳中投信息咨询公司 1,200,000 1.98未流通 未知 法人股东 王魁仓 256,102 0.42已流通 未知 自然人股东 上海嘉年华纺织品有限公司 250,000 0.41未流通 未知 法人股东 四川省长江木业总公司 240,000 0.40未流通 未知 法人股东 上海高盈投资咨询有限公司 240,000 0.40未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 报告期公司国家股股东和其他股东以及法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为四川省政府国有资产监督管理委员会，其实际控人为四川省人民政府。（1）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：四川省政府国有资产监督管理委员会 新实际控制人名称：四川省政府国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2004-11-30 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-12-10 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 6 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）王魁仓 256,102 A 股 周莲枝 204,675 A 股 万中华 162,500 A 股 顾鹤富 159,900 A 股 金玉龙 146,300 A 股 田秀琴 145,000 A 股 田秀文 140,070 A 股 蓝建秋 133,000 A 股 杨良莉 103,991 A 股 施云香 103,000 A 股 报告期公司未知前十名流通 A 股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。报告期公司前十名流通股股东与公司国家股股东和法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 7单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 杨盛奎 董事、董事长、党委副书记 男 462004-06-30 2007-06-30 0 0 0 潘 强 董事、总经理、党委副书记 男 502004-06-30 2007-06-30 0 0 0 唐 益 董事 男 402004-06-30 2007-06-30 0 0 0 张国志 董事、副总经理、财务负责人 男 492004-06-30 2007-06-30 2,400 2,400 0 张 辛 董事、副总经理 男 432004-06-30 2007-06-30 0 0 0 黄家成 独立董事 男 522004-06-30 2007-06-30 0 0 0 赵宗荣 独立董事 男 512004-06-30 2007-06-30 0 0 0 魏业延 监事、监事会主席、工会主席 男 552004-06-30 2007-06-30 2,400 2,400 0 张中新 监事 男 362004-06-30 2007-06-30 0 0 0 张朝均 监事、审计处处长 女 482004-06-30 2007-06-30 1,200 1,200 0 胡世明 监事、资产管理办主任 男 552004-06-30 2007-06-30 0 0 0 周宗琴 监事、财务处处长 女 332004-06-30 2007-06-30 0 0 0 范高筠 副总经理 男 502004-06-30 2007-06-30 0 0 0 孔寿昌 副总经理 男 402004-06-30 2007-06-30 0 0 0 但福斌 财务总监 男 392004-06-30 2007-06-30 0 0 0 范池木 总工程师 男 492004-06-30 2007-06-30 0 0 0 傅相林 董事会秘书 副总经理 男 502004-06-30 2007-06-30 2,400 2,400 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杨盛奎，历任长江控股宣传部干事、处长助理、部长，人事处处长，副总经理、监事、监事会主席。(2)潘强，历任长江控股机修分厂党支部副书记、书记、副厂长、厂长、公司副总经理。(3)唐益，历任宜宾市投资公司办公室主任、宜宾市国资公司、投资公司副总经理。(4)张国志，历任长江控股保卫科、企管办、全质办、证券办、财务处副处长、副主任、主任、处长，副总会计师、财务负责人、副总经理、董事。(5)张辛，历任长江控股制浆车间副主任、生产能源处、总调度室副主任、主任、副总经理、董事。(6)黄家成，历任宜宾地区经济律师事务所专职律师、四川宏成律师事务所律师、主任，宜宾市政协常委。(7)赵宗荣，历任四川安信会计师事务所所长、主任会计师、法定代表人。(8)魏业延，历任长江控股制浆车间副主任、主任，生产管理部部长，公司总经理助理，公司第二、三届董事会董事。(9)张中新，历任宜宾市国资公司工作员、宜宾市国资公司国资科副科长。(10)张朝均，历任长江控股审计处处长助理、副处长、处长、监事。(11)胡世明，历任长江控股办公室副主任、主任，资产管理办主任。(12)周宗琴，历任长江控股财务处副处长、处长。(13)范高筠，历任长江控股制浆车间副主任、主任，总经办主任、总经理助理。(14)孔寿昌，历任宜宾市经贸委企业科副科长、科长。四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 8 (15)但福斌，历任宜宾市水勘院主办会计、宜宾市财政局企业科主任科员。(16)范池木，历任长江控股设计处、技改指挥部技术员、副主任、副部长，公司董事、监事。(17)傅相林，历任长江控股总经办秘书、原料处副处长、企管处处长、总经办、证券办、董事办主任、总经理助理。2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 唐 益 宜宾市国有资产经营有限公司 副总经理 是 张中新 宜宾丝丽雅股份有限公司 董事 否 张中新 宜宾市国有资产经营有限公司 国资管理科副科长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 无 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据岗位领取薪酬 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 16.55金额最高的前三名董事的报酬总额 5.28金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 5.28独立董事的津贴 1.2独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 唐 益（董事）张中新（监事）5、报酬区间 报酬数额区间 人数 12 万元 11 人（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张学锋 董事 任期届滿 邓宪 董事 任期届滿 范池木 监事 任期届滿 陈瑜 副总经理 解聘 四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 9 2004 年 6 月 29 日公司第五届董事会第一次会议同意聘任潘强为公司总经理，经公司总经理潘强提名，同意聘任张国志、张辛、孔寿昌、范高筠、傅相林为公司副总经理，张国志为公司财务负责人，但福斌为公司财务总监，范池木为公司总工程师。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,931 人，需承担费用的离退休职工为 644 人，在册职工 1,931人，其中管理人员 69 人，生产人员 860 人，内退下岗人员 1,479 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 公司具有专业职称人数 193 高级职称 10 中级职称 78 初级职称 105 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 484 高中及以上学历 1,040 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会等监管部门有关法律、法规的要求，建立并逐步完善现代企业制度，规范公司运作，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和系统内部控制制度，提高公司的治理水平。对照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则，公司治理情况如下：（1）股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会 （2）大股东与上市公司：公司控股股东为四川省政府国有资产监督管理委员会。（3）公司与控股股东“五分开”情况。公司与控股股东四川省政府国有资产监督管理委员会之间管理人员没有交叉任职现象，在资产上未相互占用资产，财产产权关系明确，机构设置独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司与控股股东在人员、财产、资产、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（4）董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举和解聘董事；公司董事会由 7名董事组成（含 2 名独立董事），人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会修订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。（5）监事与监事会：公司监事会由 5 名监事组成（含职工代表监事 2 名）。公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督。（6）绩效评价与激励约束机制：报告期内公司无对高级管理人员的考评及激励机制，亦未建立相关奖励制度。（7）信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司将严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等的机会获得信息。四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 10（8）公司治理存在的差距。2000 年 11 月至 2001 年 11 月，因本公司为原重组方四川泰港实业（集团）有限责任公司及其控股公司、关联企业在银行贷款提供担保 19 笔，涉及金额 17627 万元。上述担保事项本公司既未发布临时公告，也未在 2000 年年报和 2001 年中报中披露，直到 2002 年 4 月 26日才发布临时公告进行披露。2004 年 2 月 12 日本公司收到中国证监会行政处罚决定书和责令整改通知书，于 2004 年 2 月 23 日召开董事会进行了认真学习和讨论。针对责令整改通知书中提出的整改要求，公司进行了认真整改。公司和董事会及董事会成员诚恳接受中国证监会的行政处罚，深刻吸取教训。公司将在今后的工作中进一步加强对证券法和其他法律法规的学习，提高守法意识，继续加强公司治理，建立和完善内部监控机制，勤勉尽责、杜绝类似事件的再次发生。坚持脱困与抓规范运作并举，不断改善公司的治理结构。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄家成 6 6 0 0 赵宗荣 6 6 0 0 报告期内，公司两名独立董事参加了全部董事会会议，能忠实履行独立董事的职责，并能发挥各自专业优势，发表独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：独立 2)、人员方面：独立 3)、资产方面：独立 4)、机构方面：独立 5)、财务方面：独立 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内因亏损，公司无对高级管理人员的考评和建立相应的激励机制，亦未建立相关奖励制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 20 日公司第四届董事会第十次会议审议通过决定于 2004 年 5 月 25 日召开 2003 年度股东大会 股东大会通过的决议及披露情况：1、审议批准了董事会工作报告；2、审议批准了监事会工作报告；3、审议批准了2003 年财务预决算报告；4、审议批准了2003 年年度报告；5、审议批准了关于 2003 年利润分配预案；6、审议批准了关于原重组方四川泰港及其控股公司、关联企业与本公司往来帐款全额计提减值准备的议案；8、审议批准了关于公司无法收回销售帐款全额计提坏帐准备的议案；四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 119、审议批准了关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案；10、审议批准了关于修改公司章程部分条款的议案；11、审议批准了关于修改董事会议事规则部分条款的议案；12、审议批准了投资者关系管理制度；13、审议批准了关于修改和完善长江控股关于各项资产减值准备和损失处理内部控制制度的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 26 日刊登在上海证券报上。本次年度股东大会共审议 13 项议案，无否决或修改议案，本次会议没有新提案表决。会议由四川长源律师所律师与会见证，并出具律师见证意见。认为:公司 2003 年度股东大会的召集、召开和表决程序，出席会议人员的资格符合相关法律和公司章程、长江控股股东大会议事规则规定，本次股东大会作出的决议合法有效。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2003 年 12 月 22 日公司董事会临时会议决定，于 2004 年 1 月 15 日召开 2004 年第一次临时股东大会，2004 年 1 月 5 日决定延期至 2004 年 2 月 29 日召开 2004 年第一次临时股东大会 股东大会通过的决议及披露情况：会议审议批准了关于发起设立宜宾中元造纸有限责任公司的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 2 日刊登在上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 28 日公司第四届董事会第十五次会议审议，决定 2004 年 6 月 29 日召开 2004 年第二次临时股东大会 股东大会通过的决议及披露情况：会议选举第五届董事会董事、第五届监事会监事 选举更换公司董事、监事情况：选举杨盛奎、潘强、唐益、张国志、张辛为第五届董事会董事，选举黄家成、赵宗荣为第五届董事会独立董事。选举张中新、胡世明、周宗琴为第五届监事会监事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在上海证券报上。1、2004 年第一次临时股东大会由四川宜宾酒都律师事务所古兴富、温明慧律师与会见证，并出具律师见证意见。2、2004 年第二次临时股东大会由四川长源律师事务所赖毅刚、胡燕律师与会见证，并出具律师见证意见。本次会议进行了公司董事会、监事会换届选举。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年由于公司原燃材料价格上涨，燃煤、电力供应紧张，公司生产经营异常困难，至 2004 年7 月 26 日，根据四川省人民政府对沱江、岷江两江流域环保检查，本公司所属宜宾中元造纸有限责任公司因环保治污未达标，需要限期进行整改，造纸业务停产。全年完成主营业务收入 4803.69 万元，实现净利润-3140.98 万元。公司全年因造纸主营业务部分时间停产，产生亏损的主要原因如下：1、债务负担较重，112 月财务费用 1792.88 万元，影响利润占亏损总额的 41%；2、造纸主营业务部分时间停产，主营业务收入大幅下降，造成公司停产损失亏损 325 万元。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：机制纸、水泥纸袋，造纸技术攻关及咨询服务，造纸仪器修理，造纸机械安装，制浆造纸三废的综合利用，普通货运（有效期以许可证时间为准），对旅游、建筑、装饰、建筑四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 12材料、酒店管理服务、造纸、竹浆与竹浆粕及其系列产品、纸张检测仪器、高科技(产品)开发、林业基地建设与开发等行业的投资、收购省内外木材、竹材。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)纸类 34,184,098.26 71.16-1,762,590.18-62.16 仪器 11,944,496.18 24.87 5,253,888.87 185.29 机修 1,908,320.90 3.97-655,823.03-23.13 其中:关联交易 0 0 合计 48,036,915.34/2,835,475.66/内部抵消 0/0/合计 48,036,915.34 100.00 2,835,475.66 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)四川地区 48,036,915.34 100.00 2,835,475.66 100.00 其中:关联交易 合计 48,036,915.34/2,835,475.66/内部抵消 /合计 48,036,915.34 100.00 2,835,475.66 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)纸类 34,184,098.26 35,610,346.73-4.17 仪器 11,944,496.18 6,539,564.39 45.25 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 宜宾中元造纸有限责任公司 生产型 生产销售：机制纸、竹浆与竹浆粕及其他系列产品、水泥纸袋、纸张检测仪；造纸技术咨询服务、造纸机械安装；制浆造纸三废的综合利用。1,000,000171,584,227.99-13,767,077.27 四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 13四川长江造纸仪器有限责任公司 生产型 检测仪器、普通机械制造；机电产品销售等 14,500,00018,216,093.18-1,463,933.76 成都新泰长江浆纸有限责任公司 流转型 纸张、纸浆、浆粕、造纸仪器、造纸机械等的销售 10,000,00013,298,551.70-1,241,458.43 *、宜宾中元造纸有限责任公司因环保治污未达标，需限期进行整改，于 2004 年 7 月 26 日停产；*、本年四川长江造纸仪器有限责任公司的控股子公司-宜宾长江轻工机电有限公司已资不抵债，四川长江造纸仪器有限责任公司按确认为零的原则确认损益。3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 23,475,120.88 占采购总额比重 72.91 前五名销售客户销售金额合计 13,997,431.53 占销售总额比重 29.14 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)、公司债务负担过重，公司积极与各债权人进行协商，争取达成债务和解协议，此项工作仍在进行之中。(2)、公司控股子公司宜宾中元造纸有限责任公司因环保治污未达标，需限期进行整改，于 2004年 7 月 26 日停产，公司正在积极努力，力争尽快恢复生产。(3)、在四川省、宜宾市政府全力支持下，在确保稳定的同时，加大公司资产重组力度，继续积极推进资产重组工作。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 95 万元人民币，公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准了关于发起设立宜宾中元造纸有限责任公司的议案，同意发起设立宜宾中元造纸有限责任公司。根据中元国际资产评估有限责任公司和四川川地地产评估事务所有限公司对公司固定资产评估（中元评报字2004第 203 号）和土地资产评估（川地2004(估)字第 006-1、川地2004(估)字第006-2），以 2003 年 9 月 30 日账面价值 101,841,558.83 元，评估价值为 124,364,853.68 元的资产、5900 万元现金、182,414,853.68 元负债与宜宾市丝绸公司共同发起设立宜宾中元造纸有限责任公司。宜宾中元造纸有限责任公司注册资本为 100 万元，公司出资净额为 95 万元；宜宾市丝绸公司以货币资金出资 5 万元。本公司出资占其 95%权益。截止 2003 年 9 月 30 日账面总资产为111,782,382.56 元。出资资产包括：（1）111,782,382.56 元账面总资产扣除 9,940,823.73 元封闭运行资产后剩余资产，该部分资产经评估机构调整后账面价值为 96,069,555.19 元，评估价值为124,364,853.68 元；（2）5900 万元现金；（3）182,414,853.68 元负债。公司出资净额为 95 万元。宜宾中元造纸有限责任公司已于 2004 年 6 月 11 日注册成立。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 1)、投资发起设立宜宾中元造纸有限责任公司 公司出资 95 万元人民币投资该项目，宜宾中元造纸有限责任公司 2004 年 6 月 11 日注册成立，2004 年投资收益-13,767,077.27 元。四川长江包装控股股份有限公司 2004 年年度报告 14（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 177,053,503.65 152,516,558.69 24,536,944.96 16.09 主营业务利润 2,835,475.66 6,289,239.35-3,453,763.69-54.92 净利润 -31,409,815.60 8,326,767.33-39,736,582.93-477.22 现金及现金等价物净增加额 1,114,179.11 56,273,627.12-55,159,448.01-98.02 股东权益 -511,785,395.47-514,840,473.64 3,055,078.17 0.59 1）报告期内主营业务利润比上年同期大幅下降，是因造纸主营业务部分时间