600255_2004_＊ST梦舟_鑫科材料2004年年度报告_2005-03-08.pdf

安徽鑫科新材料股份有限公司 600255 2004 年年度报告 安徽鑫科新材料股份有限公司 600255 2004 年年度报告 安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 目录 目录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员8 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介14 八、董事会报告16 九、监事会报告25 十、重要事项27 十一、财务会计报告30 十二、备查文件目录60 安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事韩江洪因公出差，委托许本利董事出席并表决；独立董事张新华因公出差，委托李非文董事出席并表决；独立董事卓德勇，因公出差委托周瑞庭董事出席并表决；查斌董事因公出差，委托褚晓明董事出席并表决。3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李非文，主管会计工作负责人余劲松，会计机构负责人（会计主管人员）庄明福声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司简介 二、公司简介 1、公司法定中文名称：安徽鑫科新材料股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI XINKE NEW MATERIALS CO.，LTD.英文名称缩写：AXNMC 2、法定代表人：李非文 3、董事会秘书：宋志刚 联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 23 号 联系电话：（0553）5847323 传 真：（0553）5847423 电子信箱： 4、公司注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 23 号 公司办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 23 号 邮政编码：241009 公司电子信箱： 公司国际互联网网址：http:/ 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 为：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：鑫科材料 公司股票代码：600255 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2000 年 11 月 7 日 公司变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3400001300051 公司税务登记号码：国税芜字 340207711041749 地税芜字 34021171104174-9 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号 安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 利润总额 32,673,746.00净利润 15,933,776.37扣除非经常性损益后的净利润 15,415,726.72主营业务利润 128,482,937.19其他业务利润 3,567,931.56营业利润 39,362,995.41投资收益-4,291,038.87补贴收入-营业外收支净额-1,133,104.52经营活动产生的现金流量净额 99,330,964.27现金及现金等价物净增加额 147,050,805.74（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 与经营业务无直接关系，如自然灾害等导致的流动资产盘盈、盘亏损益 -741,129.10支付或收取并计入当期损益的资金占用费 2,475,013.88短期投资收益 -4,496,654.77扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 42,929.03以前年度已经计提各项减值准备的转回 357,813.14中国证监会认定的其他非经常性损益项目 4,558,048.56所得税影响数 -1,661,072.23合计 518,049.65（三）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减（%）2002 年 主营业务收入 1,693,311,123.84998,604,925.6669.57 866,787,766.99利润总额 32,673,746.0022,039,966.8948.25 11,895,828.11净利润 15,933,776.3712,212,900.9730.47 4,197,698.76扣除非经常性损益的净利润 15,415,726.727,205,137.04113.95 4,957,044.28 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减（%）2002 年末 总资产 1,245,405,918.85964,125,199.6829.17 765,162,922.24股东权益 505,582,939.75494,055,526.912.33 481,842,625.94经营活动产生的现金流量净额 99,330,964.27-19,817,923.80601.22 2,504,324.85安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减（%）2002 年 每股收益（全面摊薄）0.170.1330.47 0.04净资产收益率（全面摊薄）（%）3.152.470.68 0.87扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.051.461.59 1.04每股经营活动产生的现金流量净额 1.05-0.21600.00 0.03每股收益（加权平均）0.170.1330.47 0.04扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.160.08100.00 0.05扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.160.08100.00 0.05净资产收益率（加权平均）（%）3.172.500.67 0.87扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）3.071.481.59 1.04 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减（%）2002 年末 每股净资产 5.325.202.31 5.07调整后的每股净资产 5.325.192.50 5.02（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.41 25.59 1.35 1.35 营业利润 7.79 7.84 0.41 0.41 净利润 3.15 3.17 0.17 0.17 扣除非经常性损益后的净利润 3.05 3.07 0.16 0.16 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 95,000,000.00 347,150,517.5417,444,638.785,814,879.5924,960,370.59 494,055,526.91本期增加 5,093,636.472,706,427.53735,470.0513,227,348.84 11,527,412.84本期减少 4,750,000.00 期末数 352,244,154.0120,151,066.316,550,349.6433,437,719.43 505,582,939.751、盈余公积与法定公积本期增加系本年度实现利润提取所致；2、未分配利润本期增加系本年度实现利润所致，本期减少系预提本年度现金股利所致；3、股东权益合计本期增加系本年度实现利润及现金股利分配所致。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,000,000 65,000,000 其中：国家持有股份 8,263,243 8,263,243 境内法人持有股份 56,736,757 56,736,757 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,000,000 65,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 30,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 30,000,000三、股份总数 95,000,000 95,000,000 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行与上市情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配股等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构变动的情况。（3）现存的内部职工股情况 截止报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 23422 户。2、公司前十名股东持股情况 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）芜湖恒鑫铜业集团有限公司 49,176,305 51.76 未流通 质押 49,176,305 法人股东 合肥工大复合材料高新技术开发有限公司 7,560,452 7.96 未流通 法人股东 芜湖市鸠江工业投资有限责任公司 3,554,024 3.74 未流通 国有股东 安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 安徽省冶金科学研究所 2,418,513 2.55 未流通 国有股东 芜湖市建设投资有限公司 2,290,706 2.41 未流通 国有股东 赵炎林 66,616 160,000 0.17 已流通 未知 社会公众股东沈光荣 110,000 110,000 0.12 已流通 未知 社会公众股东贾连娣 94,600 0.10 已流通 未知 社会公众股东王西克 7,400 82,186 0.09 已流通 未知 社会公众股东于文洪 75,000 0.08 已流通 未知 社会公众股东公司法人股股东之间无任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其他流通股股东本公司未知其关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。持有公司总股本 5%以上的法人股东所持股份在报告期内无增减变化，公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有本公司 49,176,305 股已质押。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况：公司名称：芜湖恒鑫铜业集团有限公司 法人代表：周瑞庭 注册资本：15,000 万元 成立日期：1996 年 12 月 18 日 主要经营业务或管理活动：金属及合金产品的生产和销售，电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产和销售，综合技术开发应用（除国家专控）、汽车（不含小轿车）销售，汽车零配件的销售和维修，经营本企业自产产品及技术和出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（2）实际控制人情况：自然人姓名：李非列 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：澳门地区 最近五年内职业：主要从事企业经营与管理工作 最近五年内职务：曾任福建东百集团股份有限公司董事长、本公司董事。现任深圳市飞尚实业发展有限公司董事长、芜湖市飞尚实业发展有限公司董事长、芜湖港口有限责任公司董事长。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 （4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。5、前十名流通股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他）赵炎林 160,000A 股沈光荣 110,000A 股贾连娣 94,600A 股王西克 82,186A 股于文洪 75,000A 股黎桂英 72,120A 股赵代永 65,000A 股郑文昌 60,690A 股包连义 60,000A 股张凤芳 51,700A 股公司未知上述流通股股东关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间，是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 安徽鑫科新材料股份有限公司 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 芜湖市飞尚实业发展有限公司51.67%50%深圳市飞尚实业发展有限公司90%李非列60.74%安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 单位：股 姓名 职 务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）股份增减数 变动原因李非文 董事长 男 33 2004-12-232007-12-230 0 0 周瑞庭 副董事长、总经理 男 55 2004-12-232007-12-230 0 0 韩江洪 副董事长 男 51 2004-12-232007-12-230 0 0 许本利 董事 男 43 2004-12-232007-12-230 0 0 黄宪法 董事 男 51 2004-12-232007-12-230 0 0 褚晓明 董事 男 44 2004-12-232007-12-230 0 0 查 斌 董事 男 47 2004-12-232007-12-230 0 0 谢有红 董事、常务副总经理 男 40 2004-12-232007-12-230 0 0 汪祖杰 独立董事 男 56 2004-12-232007-12-230 0 0 张新华 独立董事 男 44 2004-12-232007-12-230 0 0 卓德勇 独立董事 男 35 2004-12-232007-12-230 0 0 林家平 监事会主席 男 43 2004-12-232007-12-230 0 0 孙保群 监事 男 49 2004-12-232007-12-230 0 0 黄胜华 监事 男 43 2004-12-232007-12-230 0 0 陶宗华 监事 男 26 2004-12-232007-12-230 0 0 王佑荣 监事 男 42 2004-12-232007-12-230 0 0 余劲松 财务总监、副总经理 男 34 2004-12-232007-12-230 0 0 魏 锦 副总经理 男 41 2004-12-232007-12-230 0 0 宋志刚 董事会秘书 男 36 2004-12-232007-12-230 0 0 王 清 营销总监 男 39 2004-12-232007-12-230 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）李非文，1999 年 1 月-2001 年 5 月任深圳市旭哺投资公司金融证券部总经理；2001 年 5 月至今任深圳市飞尚实业发展有限公司董事、副总裁；2004年 12 月至今任本公司董事长。（2）周瑞庭，1997 年-2000 年任芜湖钢铁厂车间副主任、主任、副厂长、厂长、党委书记；2000 年-2004 年 12 月任芜湖恒鑫铜业集团有限公司董事长、党委书记，本公司董事长；2004 年 12 月至今任芜湖恒鑫铜业集团有限公司董事长、党委书记，本公司副董事长、总经理。（3）韩江洪，1996 年 11 月-2000 年 8 月任合肥工业大学计算机学院院长；1998 年 2 月至今任合肥工业大学副校长；2002 年 6 月至今任本公司副董事长。（4）许本利，1997 年 10 月-2001 年 11 月任合肥工业大学审计处副处长、处长；2001 年 10 月-2002 年 9 月任合肥工业大学新区指挥部组长；2002 年 9 月至今任合肥工业大学产业处处长；2003 年 1 月至今任本公司董事。（5）黄宪法，1995 年 7 月至今任安徽省冶金科学研究所所长；1998 年 9月至今任本公司董事。（6）褚晓明，1997 年 3 月-1999 年 9 月任芜湖市鸠江建安公司常务副经理；现任芜湖市鸠江工业投资有限责任公司董事长；2004 年 6 月至今任本公司董事。安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 （7）查斌，1995 年 11 月-2004 年 3 月任芜湖市财政局科长；2004 年 3 月至今任芜湖市建设投资有限公司法人代表、副总经理；2004 年 9 月至今任本公司董事。（8）谢有红，1997 年-2000 年任芜湖纪元特种电缆厂厂长；2000 年-2004年 12 月任本公司总经理助理、副总经理、总经理；2004 年 12 月至今任本公司董事、常务副总经理。（9）汪祖杰，1982 年-2003 年任安徽财贸学院金融系系主任；2004 年至今任南京审计学院金融系系主任；2001 年 12 月至今任本公司独立董事。（10）张新华，1993 年-1996 年任中国国际期货公司执行副总裁；1996 年 1月今任深圳市神华投资有限公司董事长；2003 年 9 月至今任本公司独立董事。（11）卓德勇，1995 年 1 月至今在上海市律和理律师事务所从事专职律师工作，担任事务所副主任职务；2004 年 12 月至今担任本公司独立董事。（12）林家平，1999 年 5 月-2002 年 12 月任深圳旭哺投资有限公司总经理、董事长；2003 年 1 月至今任芜湖恒鑫铜业集团有限公司总经理；2003 年 4 月至今任本公司监事会主席。（13）孙保群，1996 年 12 月-1998 年 12 月挂职安徽省繁昌县副县长；1999年 4 月-2000 年 11 月任合肥工业大学产业处副处长；2000 年 11 月-2001 年 12月任合肥工业大学监审处副处长；2001 年至今任本公司技术中心主任、监事。（14）黄胜华，1998 年 3 月至今任安徽省冶金科学研究所党办主任；1998年 9 月至今任本公司监事。（15）陶宗华，2001 年-2003 年在芜湖市四裼山办事处工作；2003 年 12 月至今任芜湖市鸠江工业投资有限责任公司财务部长；2004 年 4 月至今任本公司监事。（16）王佑荣，1998 年 1 月-1999 年 11 月任芜湖恒鑫铜业集团商贸公司经理；1999 年 12 月-2001 年 1 月任芜湖聚合化工有限公司经理；2001 年至今任本公司部门经理，2004 年 12 月至今任本公司监事。（17）余劲松，2000 年-2001 年任深圳飞尚实业发展有限公司财务部副经理；2002 年-2004 年 12 月任本公司财务总监；2004 年 12 月至今任本公司财务总监、副总经理。（18）魏锦，1999 年 12 月至 2004 年 12 月任本公司企管科科长、技术发展部部长、总经理助理等职；2004 年 12 月至今任本公司副总经理。（19）宋志刚，2000 年 12 月-2004 年 7 月任本公司董事会办公室副主任、主任、董事会证券事务代表；2004 年 7 月至今任本公司董事会秘书。（20）王清，1988 年 9 月-2000 年 12 月任广西五矿进出口梧州公司副总经理；2001 年 1 月-2002 年 12 月任广西梧州协外石业有限公司副总经理；2003 年1 月-2003 年 12 月任广州 DOPON 电脑有限公司进出口部经理；2004 年 1 月-2004年 8 月任广州立新石材工艺有限公司副总经理；2004 年 10 月至今任本公司营销总监。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务任职起始日期 任职终止日期 是否在股东单位领取报酬或津贴 周瑞庭 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 董事长 2001-03-01 是 林家平 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 总经理 2003-02-01 是 黄宪法 安徽省冶金科学研究所 所长 1995-07-01 是 安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 黄胜华 安徽省冶金科学研究所 党办主任 1998-03-01 是 褚晓明 芜湖市鸠江工业投资有限责任公司 董事长 2003-12-31 是 陶宗华 芜湖市鸠江工业投资有限责任公司 财务部长 2003-12-31 是 查 斌 芜湖市建设投资有限公司 常务副总、法定代表人 2004-03-01 是 （二）在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职起始日期 任职终止日期 是否领取报酬津贴李非文 深圳市飞尚实业发展有限公司 董事、副总裁2001-05-01 是 韩江洪 合肥工业大学 副校长 1998-02-01 是 许本利 合肥工业大学 产业处处长 2002-09-01 是 汪祖杰 南京审计学院 金融系主任 2004-01-01 是 张新华 深圳市神华投资有限公司 董事长 1996-01-01 是 卓德勇 上海市律和理律师事务所 副主任 1995-01-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴由股东大会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：独立董事津贴依据公司 2003年第二次临时股东大会决议确定；其他董事、监事、高级管理人员仅以其在公司的其他行政职务受薪。3、报酬情况 单位：元 币种：人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 552,953.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 73,000.00（仅一名董事）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额185,000.00 独立董事的津贴 5 万元/人年 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费据实在公司报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李非文、林家平、周瑞庭、韩江洪、许本利、黄宪法、黄胜华、褚晓明、陶宗华、查斌 李非文在深圳市飞尚实业发展有限公司领取报酬，韩江洪、许本利、在合肥工业大学领取报酬，其他董事、监事均在公司相应的股东单位领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 4 万元以下 1 45 万元 6 56 万元 3 6 万元以上 1 安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周光 董事 工作变动 孙跃文 监事 工作变动 江斌 董事会秘书 工作变动 汪斌 董事 工作变动 胡基荣 监事 任期届满 李非列 董事 任期届满 何建设 董事 任期届满 赵志松 独立董事 任期届满 干春晖 独立董事 任期届满 1、2004 年 4 月 2 日，公司二届十五次董事会同意周光先生因工作变动辞去董事职务，增补褚晓明先生为公司董事候选人。以上董事辞职及增补董事事宜已经 2004 年 6 月 4 日公司 2003 年度股东大会审议批准。2、2004 年 4 月 23 日，公司二届八次监事会同意孙跃文先生因工作变动辞去监事职务，增补陶宗华先生为公司监事候选人。以上监事辞职及增补监事事宜已经 2004 年 6 月 4 日公司 2003 年度股东大会审议批准。3、2004 年 7 月 2 日，公司二届十六次董事会同意江斌先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务，聘任宋志刚先生为公司董事会秘书；同意汪斌董事因工作变动辞去董事职务，增补查斌先生为公司董事候选人。上述董事辞职及增补董事事宜已经 2004 年 9 月 28 日公司 2004 年第一次临时股东大会审议批准。4、2004 年 10 月 28 日，公司二届十九次董事会同意聘任王清先生为公司营销总监。5、2004 年 11 月 19 日，公司二届五次职工代表大会选举孙保群、王佑荣为第三届监事会职工代表监事。6、2004 年 11 月 21 日，公司二届二十次董事会确定周瑞庭、韩江洪、李非文、谢有红、许本利、黄宪法、褚晓明、查斌为公司第三届董事会候选人，确定汪祖杰、张新华、卓德勇为公司第三届董事会独立董事候选人。上述人员已经2004 年 12 月 23 日公司 2004 年第三次临时股东大会审议批准。公司第二届董事会李非列董事、何建设董事、赵志松独立董事、干春晖独立董事卸任。7、2004 年 11 月 21 日，公司二届十次监事会确定林家平、黄胜华、陶宗华为公司第三届监事会监事候选人。上述人员已经 2004 年 12 月 23 日公司 2004年第三次临时股东大会审议批准。8、2004 年 12 月 23 日，公司三届一次董事会选举李非文先生为公司董事长，选举周瑞庭先生、韩江洪先生为公司副董事长，聘任周瑞庭先生为公司总经理，聘任宋志刚先生为公司董事会秘书，聘任谢有红先生为公司常务副总经理，聘任余劲松先生为公司副总经理、财务总监，聘任魏锦先生为公司副总经理，聘任王清先生为公司营销总监。9、2004 年 12 月 23 日，公司三届一次监事会选举林家平先生为公司监事会主席。（五）公司员工情况 截止报告期末，本公司员工在职员工 2198 人，没有退休员工，公司员工中具有各种专业职称的人数为 224 人，占员工总数的 10.19%，其中高级职称 7 人，安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 中级职称 72 人，初级职称 145 人。1、员工的专业构成 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1665销售人员 158技术人员 77财务人员 43行政人员 221其他人员 342、员工的教育程度 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 4本科 106大中专 456技校 89高中及以下 1543 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 2004 年公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范运作，公司的治理结构基本符合监管部门发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，具体如下：1、修订公司章程。2004 年根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 规定，公司修订了 公司章程，对公司对外担保进行了严格规定，进一步提高了对外担保风险的防范能力和水平。2、公司二届十七次董事会及 2004 年第一次临时股东大会审议批准了关于规范与恒鑫集团关联往来的议案、关于与芜湖恒昌铜精炼有限责任公司签订电解铜供应合同的议案，进一步规范了公司的关联交易。3、股东及股东大会：公司根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则，召集、召开股东大会，并聘请律师对公司股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。公司关联交易遵循公开、公平的原则，关联方在表决时均回避表决。4、董事与董事会：公司董事会运作严格按照国家法律法规要求及公司制定的董事会议事规则执行，确保了决策的高效性和科学性，对股东大会负责。公司董事均能勤勉诚信地履行职责。5、监事与监事会：公司监事会严格按照国家法律法规要求及公司制定的 监事会议事规则规定，对公司的经营情况、财务状况、关联交易及董事和高管人员履行职权的合法合规性等进行监督。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况 安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）汪祖杰 8 8 0 0 张新华 8 6 2 0 赵志松 7 7 0 0 干春晖 7 7 0 0 卓德勇 1 1 0 0 报告期内公司独立董事能够按照公司章程、独立董事议事规则等相关法规、制度要求，认真参加报告期内的董事会、股东大会，勤勉尽职地履行职责，并对公司董事及高管人员任免、关联交易等事项做出客观、公正的判断，并发表独立意见，对公司的发展起了积极作用，切实维护了公司广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司与控股股东分别生产不同的产品，拥有各自的客户，不存在同业竞争。2、人员 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的人事职能部门。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。3、资产 本公司资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产供销系统完整独立。4、机构 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务 本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，独立缴税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据绩效考核体系，设立了存货、应收账款、交货期、安全生产、费用控制等专项考核指标，对高级管理人员进行考评与激励，此举不仅提高了高级管理人员的工作效率和主动性，同时也对公司业绩的稳步增长起到了良好的促进作用。今后，公司将进一步完善绩效考核体系，积极探索新的高级管理人员的考评及激励机制。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司二届十四次董事会决议，公司于 2004 年 4 月 6 日在上海证券报刊登安徽鑫科新材料股份有限公司二届十四次董事会决议暨召开 2003 年度股东大会的公告，向全体股东发出召开股东大会的通知，会议登记日：2004 年 6月 2 日，共有 5 名股东及股东代理人进行了会议登记。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 4 日在芜湖国信大酒店召开，出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股份 65000000 股，占公司总股本的 68.42%，会议程序符合 公司法 和 公司章程的有关规定，会议召开合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议批准2003 年度董事会工作报告；（2）审议批准2003 年度监事会工作报告；（3）审议批准2003 年度财务决算报告；（4）审议批准2004 年度财务预算报告；（5）审议批准2003 年度利润分配预案；（6）审议批准关于续聘会计师事务所的议案；（7）审议批准关于修订公司章程的议案；（8）审议批准关于董事辞职及增补董事的议案；（9）审议批准关于监事辞职及增补监事的议案。选举更换公司董事监事情况：经公司 2003 年度股东大会审议批准，周光先生因工作变动辞去董事职务，增补褚晓明先生为公司董事；孙跃文先生因工作变动辞去监事职务，增补陶宗华先生为公司监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 5 日刊登在上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司二届十七次董事会决议，公司于 2004 年 8 月 20 日在 上海证券报刊登安徽鑫科新材料股份有限公司二届十七次董事会决议暨召开 2004 年第一次股东大会公告，向全体股东发出召开股东大会的通知，会议登记日：2004 年9 月 24 日，共有 5 名股东及股东代理人进行了会议登记。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 28 日在芜湖国信大酒店召开，出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股份 65000000 股，占公司总股本的 68.42%，会议程序符合公司法和公司章程的有关规定，会议召开合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议批准关于变更部分募集资金投资项目的议案；（2）审议批准关于规范与恒鑫集团关联往来的议案；（3）审议批准关于与芜湖恒昌铜精炼有限公司签订电解铜供应合同的议案；（4）审议批准关于转让国债的议案；（5）审议批准关于董事辞职及增补董事的议案。选举更换公司董事、监事情况：经公司 2004 年第一次临时股东大会批准，汪斌董事因工作变动辞去董事职务，增补查斌先生为公司董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 29 日刊登在 上海证券报 上。安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 2、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司 2004 年 10 月 18 日二届十八次董事会决议，公司于 2004 年 10 月19 日在上海证券报刊登安徽鑫科新材料股份有限公司二届十八董事会决议暨召开 2004 年第二次临时股东大会公告，向全体股东发出召开股东大会的通知，会议登记日：2004 年 11 月 18 日，共有 5 名股东及股东代理人进行了会议登记。公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 20 日在芜湖鑫海洋大酒店召开，出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股份 65000000 股，占公司总股本的 68.42%，会议程序符合公司法和公司章程的有关规定，会议召开合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议批准关于收购芜湖港口有限责任公司部分股权的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 23 日刊登在上海证券报上。3、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司 2004 年 11 月 21 日二届二十次董事会决议，公司于 2004 年 11 月23 日在上海证券报刊登安徽鑫科新材料股份有限公司二届二十董事会决议暨召开 2004 年第三次临时股东大会公告，向全体股东发出召开股东大会的通知，会议登记日：2004 年 12 月 20 日，共有 5 名股东及股东代理人进行了会议登记。公司 2004 年第三次临时股东大会于 2004 年 12 月 23 日在芜湖鑫海洋大酒店召开，出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股份 65000000 股，占公司总股本的 68.42%，会议程序符合公司法和公司章程的有关规定，会议召开合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议批准关于董事会换届的议案；（2）审议批准关于监事会换届的议案。选举更换公司董事、监事情况：经公司 2004 年第三次临时股东大会批准，周瑞庭、韩江洪、李非文、谢有红、许本利、黄宪法、褚晓明、查斌为公司第三届董事会董事，汪祖杰、张新华、卓德勇为公司第三届董事会独立董事，李非列董事、何建设董事、赵志松独立董事、干春晖独立董事卸任；林家平、黄胜华、陶宗华为公司第三届监事会监事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 24 日刊登在上海证券报上。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司紧紧围绕年度经营方针和经营目标，克服了宏观调控、银根紧缩、铜价高位震动、产品市场竞争加剧等种种不利因素影响，真抓实干，取得了较好的经营成效，实现了跳跃式发展。1、实施营销管理信息系统建设。2004 年，公司实施完成了营销管理信息系统建设，加强了营销整合，确定以市场为主导，以客户为中心的营销理念，狠抓营销队伍和营销渠道建设。同时，根据市场需求，制定灵活的营销方案，适时调整营销策略，全面提高了公司营销管理和运作水平。2、组建进出口分公司。2004 年公司成立了进出口分公司，开辟进出口业务，安徽鑫科新材料股份有限公司 2004 年年度报告 并达到了一