000531_2004_穗恒运A_穗恒运A2004年年度报告_2005-04-18.pdf

股票简称：穗恒运 A 股票代码：000531 股票简称：穗恒运 A 股票代码：000531 二五年四月二五年四月 广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 目 录 目 录 重要提示1 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 12 七、董事会报告 12 八、监事会报告 21 九、重要事项 24 十、财务报告 25 十一、备查文件 25 广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 1广州恒运企业集团股份有限公司 广州恒运企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告?重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长夏藩高先生、总经理肖晨生先生及会计机构负责人张琳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司?公司法定英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd.（二）公司法定代表人：夏 藩 高夏 藩 高（三）公司董事会秘书：林 国 定林 国 定?联 系 地 址：广州开发区开发大道广州开发区开发大道 728 号恒运大厦号恒运大厦 66M 层层?电 话：(020)82068252?传 真：(020)82068358?电 子 信 箱：?股证事务授权代表：李 德 鑫李 德 鑫?联系地址、电话、传真：同 上同 上?电 子 信 箱：ldx_ 广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 2（四）公 司 注 册 地 址：广州经济技术开发区西基路广州经济技术开发区西基路 8 号号?办 公 地 址：广州开发区开发大道广州开发区开发大道 728 号恒运大厦号恒运大厦66M 层层?邮 政 编 码：5 1 0 7 3 0?公司国际互联网网址：http:/?电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、证券时报、中国证券报、上海证券报上海证券报?登载公司年度报告的中国 证监会指定网站的网址：http:/?公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所?股 票 简 称：穗 恒 运 穗 恒 运 A?股 票 代 码：0 0 0 5 3 1（七）其他有关资料：?公司首次注册登记日期：1992 年年 11 月月 30 日日?注 册 地 点：广州经济技术开发区西基工业区西基路广州经济技术开发区西基工业区西基路?企业法人营业执照注册号：4401011106225?税 务 登 记 号 码：440101231215412?公司聘请的会计师事务所名称：广东羊城会计师事务所有限公司广东羊城会计师事务所有限公司?办 公 地 址：广州市东风中路广州市东风中路410号健力宝大厦号健力宝大厦25楼楼 广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度利润构成及现金流量情况（一）公司本年度利润构成及现金流量情况 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利 润 总 额 342,841,845.70 净 利 润 150,645,787.97 扣除非经常性损益后的净利润 131,850,942.12 主 营 业 务 利 润 437,375,284.17 其 他 业 务 利 润 6,143,878.86 营 业 利 润 341,736,875.77 投 资 收 益-1,067,359.64 补 贴 收 入 720,000.00 营 业 外 收 支 净 额 1,452,329.57 经营活动产生的现金流量净额 387,525,720.22 现金及现金等价物净增加额 293,760,512.57 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额：18,794,845.85 1、各种形式的政府补贴 720,000.00 2、营业外收入 838,060.80 3、扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出-215,230.90 减：所得税影响-443,133.87 4、使用国产设备抵免企业所得税 17,895,149.82（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,420,663,063.241,026,085,274.06 860,235,572.40净利润 150,645,787.97138,167,830.03 75,885,067.74总资产 3,119,439,847.652,357,219,866.72 1,960,742,654.59股东权益（不含少数股东权益）824,938,478.26739,989,849.88 655,126,271.85每股收益 0.5650.518 0.285每股净资产 3.0952.776 2.458调整后的每股净资产 3.0692.749 2.445每股经营活动产生的现金流量净额 1.4541.030 1.661净资产收益率 18.26%18.67%11.58%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率16.17%18.75%13.61%广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 4（三）利润表附表（三）利润表附表 2004 年度 2003 年度 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄加权平均主营业务利润 53.02 53.65 1.64 1.64 51.95 53.08 1.44 1.44 营业利润 41.43 41.91 1.28 1.28 40.88 41.77 1.14 1.14 净利润 18.26 18.48 0.57 0.57 18.67 19.08 0.52 0.52 扣除非经常性损益后的净利润 15.98 16.17 0.49 0.49 18.35 18.75 0.51 0.51（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 266,521,260 219,860,871.62 92,915,111.5029,148,621.83160,692,606.76 739,989,849.88本期增加 933,155.41 23,316,382.897,772,127.63150,645,787.97 174,895,326.27本期减少 89,946,697.89 89,946,697.89期末数 266,521,260 220,794,027.03 116,231,494.3936,920,749.46222,391,696.84 824,938,478.26变化原因说明：变化原因说明：1资本公积金增加系报告期内本公司以部分固定资产向广州恒运热电（D）厂有限责任公司投资，相应调整递延税款贷项所致。2盈余公积及法定公益金增加系按本年度利润提取数额。3未分配利润本期增加是本年度实现利润所致，未分配利润本期减少是由于报告期内本公司按照股东大会决议实施了 2003 年度利润分配方案（每 10 股派现金 2.50 元，含税）及本年度提取“两金”所致。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 158,699,672 158,699,672其中：国家持有股份 95,978,173 95,978,173境内法人持有股份 62,721,499 62,721,499境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 5未上市流通股份合计 158,699,672 158,699,672二、已上市流通股份 1、人民币普通股 107,821,588 107,821,5882、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 107,821,588 107,821,588三、股份总数 266,521,260 266,521,260注：期末已上市流通股份中，公司董事、监事、高级管理人员持股共 25,955 股（含零碎股 3 股），按规定暂时冻结。2股票发行与上市情况（1）截止报告期末，公司最近三年没有发生股票发行及其上市的情况。（2）报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因导致公司股份总数及结构的变动。（3）截止报告期末，公司没有内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 48,781 户。2、前 10 名股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日）：序号 股 东 名 称 年度内增减（股）年末持股数量（股）比例()股份 类别 质押或冻结的股份数量（股）股东性质1 广州凯得控股有限公司 0 95,978,17336.01未流通0 国有股东2 广州开发区工业发展有限公司 0 49,856,05318.71未流通0 国有股东3 广州黄电实业有限公司 0 12,865,4464.83未流通0 4 上海申能资产管理有限公司 未知 1,040,5450.39流通 未知 5 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 未知 998,7300.37流通 未知 6 申银万国花旗DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 未知 936,9940.35流通 未知 7 闫晓丽 未知 855,0290.32流通 未知 8 申 银 万 国 花 旗 UBS LIMITED 未知 587,0100.22流通 未知 9 童俊 未知 471,1970.18流通 未知 10 许聘三-10,000 450,0000.17流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中国有股东、法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人；对其他股东，公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人。注：广州开发区工业发展有限公司自 2005 年 1 月 1 日起更名为广州开发区工业发展集团有限公司。广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 63、公司控股股东基本情况：报告期内本公司的控股股东没有发生变更。广州凯得控股有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 36.01%的股份。该公司成立于 1998 年 11 月 6 日，注册资本人民币 3亿元，法定代表人为黄中发。该公司的经营范围为：经营广州开发区管理委员会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理，参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。该公司为国有独资的有限责任公司，其实际控制人为广州开发区管理委员会。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：4、其他持股在 10%以上的法人股东的基本情况：广州开发区工业发展有限公司持有本公司 18.71%的股份。该公司是经广州市政府批准成立的全民所有制企业，成立于 1984 年 8 月 3 日，注册资本人民币 1 亿元，法定代表人为叶永泰。该公司经营范围是承办工业项目的引进、洽谈、投资、生产、技术开发及咨询，承接工业区的建设及配套服务，生产设备、建筑材料的销售及房地产业务。5前 10 名流通股股东持股情况：序号 股 东 名 称 年末持有流通股数量（股）持股种类 1 上海申能资产管理有限公司 1,040,545 A 股 2 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 998,730 A 股 3 申 银 万 国 花 旗 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 936,994 A 股 4 闫晓丽 855,029 A 股 5 申银万国花旗UBS LIMITED 587,010 A 股 6 童俊 471,197 A 股 7 许聘三 450,000 A 股 8 秦东明 390,117 A 股 9 曾华容 281,600 A 股 10 范岩 249,100 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。广州开发区管理委员会 广州凯得控股有限公司 广州恒运企业集团股份有限公司 36.01%100%广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况（一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因夏藩高 董事长 男 59 2003年6月至2006年6月0 0 无 郑椿华 副董事长 男 60 2003年6月至2006年6月89 89 无 肖晨生 董事、总经理男 45 2003年6月至2006年6月0 0 无 洪汉松 董事 男 43 2003年6月至2006年6月122 122 无 顾子平 董事 男 38 2003年6月至2006年6月0 0 无 曾 林 董事 男 33 2003年6月至2006年6月0 0 无 李 勇 董事 男 48 2004年2月至2006年6月0 0 无 简小方 独立董事 男 41 2003年6月至2006年6月0 0 无 石本仁 独立董事 男 40 2003年6月至2006年6月0 0 无 吴三清 独立董事 男 39 2003年6月至2006年6月0 0 无 廖建洲 监事会主席 男 48 2003年6月至2006年6月0 0 无 林毅建 监事 男 39 2003年6月至2006年6月0 0 无 李莉萍 监事 女 49 2003年6月至2006年6月0 0 无 苏建伦 监事 男 53 2004年4月至2006年6月0 0 无 黄 河 监事 男 45 2003年6月至2006年6月0 0 无 明安金 监事 男 45 2003年6月至2006年6月0 0 无 吴必科 副总经理 男 40 2003年6月至2006年6月0 0 无 朱晓文 副总经理 男 38 2003年6月至2006年6月0 0 无 余杏文 总工程师 男 58 2003年6月至2006年6月6,449 6,449 无 林国定 董事会秘书 男 46 2003年6月至2006年6月0 0 无 注：截止报告期末，公司董事、监事、高级管理人员持股共 25,955 股（含零碎股 3 股）。其中，郑椿华董事持股 89 股，洪汉松董事持股 122 股，余杏文总工程师持股 6,449股，离任董事陈传实先生持股 19,292 股（未办理高管股解冻手续）。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 郑椿华 广州开发区工业发展有限公司董事长 2002 年 12 月至 2004 年 6 月洪汉松 广州开发区工业发展有限公司总经理 2002 年 12 月至今 李莉萍 广州开发区工业发展有限公司党委副书记、纪委书记 1999 年 12 月至今 顾子平 广州凯得控股有限公司 招商部负责人 2001 年 8 月至今 曾 林 广州凯得控股有限公司 资产管理部主管 2000 年 2 月至今 林毅建 广州凯得控股有限公司 财务部经理 2002 年 3 月至今 李 勇 广州黄电实业有限公司 总经理 2003 年 11 月至今 苏建伦 广州黄埔发电厂 工会副主席 2004 年 3 月至今 广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 83、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：（1）董事 夏藩高先生，大学本科毕业，高级工程师，现任本公司董事长和党委书记，并兼任广州恒运集团公司 D 厂董事长。相关信息披露于 2003 年 6 月 28 日证券时报、中国证券报和上海证券报。郑椿华先生，1944 年 1 月出生，大学本科毕业。历任海军广州舰艇学院舰艇指挥系主任、广州开发区工业发展总公司副总经理、广州开发区国有资产投资公司总经理。2000 年 11月至 2002 年 10 月，任广州开发区工业发展总公司总经理。2002 年 11 月至 2004 年 6 月，任广州开发区工业发展总公司董事长。2001 年 5 月至今，任本公司副董事长，兼任广州恒运集团公司 B、C、D 厂董事。肖晨生先生，1959 年 2 月出生，研究生毕业，高级经济师。历任本公司董事会秘书、总经理助理、副总经理。1998 年 4 月至今，任本公司党委副书记。2001 年 5 月至今，任本公司和广州恒运集团公司 B、C、D 厂董事、总经理。洪汉松先生，1962 年 2 月出生，美国加州州立大学 MPA 硕士，高级经济师。历任华南农业大学教师，广州开发区工业发展总公司引进部项目负责人、团委书记，广州经济技术开发区团委书记，工总兴发公司经理、党支部书记。1996 年 6 月至 2002 年 10 月，广州开发区工业发展总公司副总经理、党委委员。2002 年 11 月至今，任广州开发区工业发展总公司总经理。2003 年 6 月至今任本公司董事，兼任广州恒运集团公司 D 厂董事。顾子平先生，1966 年 4 月出生，研究生毕业，高级工程师。历任广州有色金属研究院金泰新材料技术工程公司副总工程师、广州三盛电子实业有限公司副总经理。1999 年 8 月至2001 年 8 月，任广州凯得控股有限公司投资部负责人。2001 年 8 月至今，任广州凯得控股有限公司招商部负责人。2000 年 5 月至今，任本公司董事。曾林先生，1971 年 5 月出生，大学本科，经济师。曾任交通银行广州开发区支行信贷员。1998 年 1 月至 今，任广州凯得控股有限公司资产管理部主管。2000 年 5 月至今，任本公司董事。李勇先生，1955 年 12 月出生，本科学历。历任福建南平机床维修中心干部，黄埔发电厂修缮分部修配专责、主管助理、设备技术分部主管助理、策划部党支部书记、企管办副主任、主任、审计科科长、策划部经理助理、厂党委副书记、纪委书记、工会主席、副厂长、党委委员。现任黄埔发电厂副厂长、工程师、广州黄电实业有限公司总经理。2004 年 2 月至今，任本公司董事，兼任广州恒运集团公司 D 厂董事。简小方先生，1963 年 10 月出生，硕士研究生，工程师。曾在冶金部北京钢铁研究总院工作，历任稀土事业公司非晶态器件厂副厂长，奥新实业公司开发部经理，开发区国有资产投资公司副科长、企业管理部副经理、经理。2002 年 7 月至今，任开发区国有资产投资公司 广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 9副总经理。2003 年 6 月至今任本公司独立董事。石本仁先生，1964 年 6 月出生，博士，会计学教授。历任武汉供销学校教师、武汉工业大学教师。1999 年 1 月至今，在广州暨南大学会计系任教。2001 年 10 月至今，任广州暨南大学会计研究所副所长。2002 年 7 月至今任本公司独立董事。吴三清先生，1965 年 4 月出生，清华大学国际工商管理硕士、企业管理学博士。历任新疆环境科学研究所技术员，昆明钢铁总公司进出品公司工程师、科长、经理，澳大利亚保利盈船务有限公司昆明代表处首席代表。2001 年 3 月至 2002 年 3 月，任云南大学教师。现任暨南大学管理学院高级工商管理硕士教育工作部（EMBA）主任，兼任广州凌方咨询公司营运总策划。2003 年 6 月至今任本公司独立董事。（2）监事 廖建洲先生，1956 年 10 月出生，研究生毕业。历任海军南海舰队护卫舰一大队司令部业务长、副舰长，海军广州舰艇学院学员、教官教研室主任，广州经济技术开发区国有资产投资公司办公室主任、副总经理。2000 年 5 月至今，任广州经济技术开发区国有资产投资公司总经理，2000 年 5 月至今，任本公司监事会主席，兼任广州恒运集团公司 D 厂监事会主席。林毅建先生，1966 年 3 月出生，会计师。曾在广东省汽车工业贸易总公司、广州开发区国际信托投资公司工作，历任开发区国际信托投资公司财务部经理、总经理助理职务。2002年 3 月至今，任广州凯得控股有限公司财务部经理。2003 年 6 月至今任本公司监事。李莉萍女士，1955 年 10 月出生，硕士研究生、高级政工师、高级经济师。历任华南农业大学生物系教师，广州开发区工总新技术开发公司科员、办公室副主任、主任，广州开发区工业发展总公司组织科科长、宣传部副部长，广州开发区工业发展总公司组织人事部副经理、经理、组织部部长、人事部经理。1993 年 11 月至今，任广州开发区工业发展总公司党委委员。1999 年 12 月至今，任工业发展总公司党委副书记、纪委书记，兼组织部部长。2003年 6 月至今任本公司监事，兼任广州恒运集团公司 D 厂监事。苏建伦先生，1952 年 1 月出生，大专毕业。历任黄埔发电厂燃运分部主管助理、发电三分部主管、办公室主任，2002 年 4 月起任黄埔发电厂综合部部长，2004 年 3 月至今，任黄埔发电厂工会副主席兼安亦达生活服务公司副总经理、党总支部书记。2004 年 4 月至今任本公司监事。黄河先生，1959 年 3 月出生，本科毕业，政工师。历任江西九江发电厂班长、干事、副科长，本公司专业负责人、科长、纪委副书记、部门经理。2003 年 1 月至今，任本公司总经理办公室主任。2000 年 5 月至今任本公司监事，兼任广州恒运集团公司 D 厂监事。明安金先生，1958 年 12 月出生，本科毕业，政工师。历任海军广州基地司令部直属政治处干事、装修部政治处党委秘书、海军第 421 医院政治处主任、广州开发区房地产公司办公室主任。1999 年 3 月至今，任本公司运行部书记。2001 年 4 月至今任本公司监事，兼任广州恒运集团公司 D 厂监事。广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 10（3）高级管理人员 肖晨生先生，任本公司总经理，简历请参见前述董事部分相关内容。吴必科先生，1964 年 2 月出生，大学本科学历，电气工程师。历任广东省韶关发电厂运行值长、值长组组长，广东坪石发电厂生产副厂长，韶关电厂坪石置业公司副经理，本公司运行部经理、总工室主任等职。2001 年 4 月至今，任本公司副总经理。朱晓文先生，1966 年 6 月出生，大学本科毕业，经济师。历任广州万宝集团冷柜工业总公司总经理助理、广州开发区工业发展总公司投资管理部派出经理。2001 年 5 月至今，任本公司副总经理。余杏文先生，1946 年 1 月出生，大学本科毕业，高级工程师。历任湖北化学纤维厂技术员，湖北省纺织工业局助工、科员、副处长，广州开发区工业发展总公司工程师、部门经理。1995 年 3 月至今，历任本公司部门经理等职，现任本公司总工程师。林国定先生，1957 年 12 月出生，硕士研究生，经济师。历任广州开发区商业服务总公司办公室秘书科科长、广州保税区广保国际集团行政部经理、广保国际咨询顾问有限公司董事长、本公司总经理办公室主任等职。1999 年 10 月至今，任本公司董事会秘书；2001 年 3月至今，任本公司总经理助理；2002 年 10 月至今，任本公司纪委书记、党委委员。（二）年度报酬情况（二）年度报酬情况 1董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据和决策程序。在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，根据国家有关工资管理的各项制度，结合公司实际情况，按岗位责任及贡献大小合理划分等级，考核实施。2在本公司领取薪酬的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 79.44 万元。年度报酬在 6 万元以上的 6 人，年度报酬在 56 万元的 5 人。其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为 24.63 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 26.31 万元。独立董事简小方先生、吴三清先生、石本仁先生报告期领取津贴各 5 万元（含税）。3未在本公司领取报酬的董事、监事有 9 人，分别是郑椿华、洪汉松、顾子平、曾林、李勇、李莉萍、苏建伦、林毅建、廖建洲。其中前 8 人在股东单位及其关联企业领取报酬。（三）报告期内董事、监事及高级管理人员离任、聘任情况（三）报告期内董事、监事及高级管理人员离任、聘任情况 1、经 2004 年 2 月 16 日公司召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过，吴锡全先生因工作原因辞去公司第五届董事会董事职务，增补李勇先生为公司第五届董事会董事。上述事宜相关信息披露于 2004 年 2 月 17 日证券时报、中国证券报、上海证券报。2、经 2004 年 4 月 20 日公司召开的 2003 年度股东大会审议通过，成平先生因工作原因辞去公司第五届监事会监事职务，增补苏建伦先生为公司第五届监事会监事。上述事宜相关信息披露于 2004 年 4 月 21 日证券时报、中国证券报、上海证券报。广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 11（四）员工情况（四）员工情况 截止报告期末，公司共有在职员工 699 人，按职能分类为：生产人员 420 人，占 60%；技术人员 157 人，占 22%；财务人员 21 人，占 3%；行政后勤人员 101 人，占 14%。其中，大学本科学历以上占 18%，大专学历占 25%，中专学历占 36%，其他占 21%。退休人员 9 人。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 1公司遵循维护投资者根本利益的原则，按照公司法、证券法和中国证监会有关法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理，保证公司各项经营管理活动合法、规范、高效地进行。2公司认真按照上市公司治理准则运作，做到照章建制，以稳定良好的业绩和信誉，取信于广大投资者和社会公众，符合有关法律法规的要求。（1）股东与股东大会：公司按照公司章程、公司股东大会议事规则和上市公司股东大会规范意见的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东的权利。公司的关联交易公平合理，没有损害股东的利益，并按法规予以了披露。（2）控股股东与公司：公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。详见本报告后述的“五、（三）”部分关于公司与控股股东“五分开情况”的相关内容。（3）董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合公司章程和公司董事会议事规则的规定。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。董事会运作规范，权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责。（4）监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求。公司监事根据公司章程、监事会议事规则认真履行职责，独立行使了监督、检查职能。（5）利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、社区等利益相关者的合法权益。（6）信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理工作，使股东和社会公众有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内公司三位独立董事按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导 广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 12意见和公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责，维护中小股东的权益，按时出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，对公司的重大事项参与讨论，仔细审阅相关资料，深入了解公司的各项运作情况，并就公司一些重大事项发表了独立意见，有效保证了董事会的科学决策，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注简小方 5 5 0 0 石本仁 5 4 1 0 吴三清 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项是否提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的各项议案和公司其他重要事项未提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东广州凯得控股有限公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面做到了完全分开。1、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。2、资产方面：公司资产完整，与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务管理系统及自主经营能力，做到了自主经营，独立核算，自负盈亏。（四）进一步完善公司治理结构的计划（四）进一步完善公司治理结构的计划 今后公司将根据有关法规和证券监管部门的要求不断完善公司治理：进一步加大董事、监事和高级管理人员的学习培训力度，提高决策水平。进一步完善董事会的决策机制，将根据需要在董事会下设适当专门委员会。积极探索建立高级管理人员的绩效评价机制，对其工作予以激励和考核约束。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）公司 2004 年第一次临时股东大会。公司董事会于 2004 年 1 月 16 日在 证券时报、广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 13中国证券报、上海证券报上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会通知。公司2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 16 日上午 9 时在公司 2 号楼 8 楼会议室如期召开。出席本次会议的股东及授权代表4人，代表股份158,718,964股，占公司股份总数266,521,260股的 59.55%，符合公司法和公司章程的规定。广东广信律师事务所许丽华律师对本次会议进行了现场见证。会议以逐项投票表决的方式审议通过了如下议案：1、审议通过了关于投资筹建 2300MW 燃煤脱硫发电机组项目的议案；2、审议通过了关于公司个别董事调整的议案。此次股东大会的决议公告及法律意见书刊登于 2004 年 2 月 17 日证券时报、中国证券报、上海证券报上。（二）公司 2003 年年度股东大会。公司董事会于 2004 年 3 月 12 日在 证券时报、中国证券报、上海证券报上刊登了召开 2003 年年度股东大会通知。根据公司监事会的提议，公司于 2004 年 3 月 30 日在证券时报、中国证券报、上海证券报上刊登了此次股东大会增加一项临时议案关于审议公司个别监事调整的议案的公告。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 20 日上午 9 时在本公司会议室如期召开。出席本次会议的股东及授权代表5人，代表股份158,793,964股，占公司股份总数266,521,260股的59.58%，符合公司法和公司章程的规定。广东广信律师事务所许丽华律师对本次会议进行了现场见证。会议以现场逐项投票表决的方式，审议通过了如下议案：1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2003 年度总经理工作报告；4、审议通过了公司 2003 年度财务报告；5、审议通过了公司 2003 年度利润分配方案；6、审议通过了公司 2003 年年度报告及其摘要；7、审议通过了关于修订公司章程部分条款的议案；8、审议通过了关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案；9、审议通过了关于公司个别监事调整的议案。此次股东大会的决议公告及法律意见书刊登于 2004 年 4 月 21 日证券时报、中国证券报、上海证券报上。七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司树立“大发展、大生产”的观念，紧紧围绕生产和建设两大任务开展工作，取得了稳定良好的业绩，推动了公司持续发展。一方面，紧紧抓住用电需求增长的难得 广州恒运企业集团股份有限公司2004 年度报告2004 年度报告 14机遇，并充分利用公司发电能力增加的有利条件，克服煤炭资源严重紧缺、煤价高涨、运力严重不足及运费攀升等具体困难，奋力拼搏，超额完成了全年发电计划。另一方面，在筹建指挥部的统一指挥下，通过锲而不舍的艰苦工作，公司控股的广州恒运热电（D）厂有限责任公司（以下简称恒运 D 厂）2300MW 热电扩建工程项目立项报批和各项具体筹建工作冲破重重困难，得到卓有成效地推进。1、2004 年出现了全国性的用电紧张局势，广东省内用电需求尤其大幅增长，而且公司投入生产的装机容量较 2003 年有大幅增长，这给公司带来了好的生产机遇。一年来，公司充分挖掘潜力，克服人员连续作战、机组停机消缺机会少等困难，争分夺秒，在确保安全的前提下全力满发电。与此同时，公司把经营的重点转移到确保燃煤供应、设备检修和技术进步上来，确保发电生产稳定正常。通过全体员工的共同努力，公司 2004 年上网电量达到 39.71亿千瓦时（含投资企业），较 2003 年增长 44.13%，超额完成了上级部门下达的全年 36.3 亿千瓦时的发电任务，公司机组的发电小时数居广东省统调电厂前列。2、2004 年全国煤炭供应持续紧张，煤炭运力也严重不足，大大增加了公司燃煤正常供给的难度，且公司燃煤全年平均采购价格较 2003 年上涨了约 34%，使占公司生产总成本约 70%的燃料成本大幅上升，这些给公司的生产经营带来了极大的压力。对此，公司一方面与国内大型煤炭供应企业建立了良好合作关系，另一方面与港务部门、海运公司加强联系与沟通，落实燃煤货源的组织和装卸，确保全年煤碳供应合同得到履行；通过努力，公司 2004 年一半用量的燃煤及运费与同期市场价相比都处于优惠价位，大大缓解了燃料成本攀升所带来的经营压力。与此同时，精心抓好各项管理，深挖目标成本潜能，加大对机组的技改力度，采取节能降耗措施，严控费用开支和备品库存，强化财务管理和资金预算控制。以上措施使公司在一定程度上消化了煤价和运费高涨的负面影响，实现了稳定增长的经济效益，公司净利润再创历史新高。3、以公司为投资主体的恒运 D 厂 2300MW 热电扩建工程项目直接关系到公司壮大电力主业、增强竞争力和发展后劲的宏伟目标，对公司能否实现跨越式发展、企业规模能否再上台阶起着至关重要的作用。过去的一年，项目报批和筹建工作经历了多次的突发性政策大变化，面临着许许多多的、难以突破的困难和挑战。在这些巨大困难面前，筹建指挥部带领全体筹建人员不辞劳苦忘我工作，紧跟形势变化，付出了非常艰辛的努力，排除万难，不遗余力地推进各项具体筹建工作，在项目立项申报、工程设计、工程施工准备、设备订货、资金、出线及上网、生产准备等方面均取得了较大进展。目前有关项目建设的各项具体工作正在有条不紊、密锣紧鼓地开展之中。4、公司安全生产迈上新台阶，层层落实安全生产责任制，严格执行“两票三制”等规章制度，合理安排机组运行，加强技术监督和指导。针对机组长期运行的实际情况，公司提出“安全关口前移”的管理思路，认真做好设备检修、维护和消缺工作,在全司范围内开展安全大检查，集中整治安全隐患，杜绝误