600520_2005_文一科技_三佳科技2005年年度报告_2006-04-23.pdf

铜陵三佳科技股份有限公司 600520 2005 年年度报告 铜陵三佳科技股份有限公司 600520 2005 年年度报告 铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.65 铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、安徽华普会计事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人周松波先生，主管会计工作负责人刘德云先生，会计机构负责人（会计主管人员）柯克平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：铜陵三佳科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：三佳科技 公司英文名称：TONGLING TRINITY TECHNOLOGY CO,LTD 2、公司法定代表人：周松波 3、公司董事会秘书：谢乐平 联系地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区 电话：0562-2627520 传真：0562-2627506 E-mail： 4、公司注册地址：铜陵经济技术开发区 公司办公地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区 邮政编码：244000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三佳科技 公司 A 股代码：600520 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 19 日 铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 2 公司变更注册登记地点：安徽省铜陵经济技术开发区 公司法人营业执照注册号：3400001300161 公司税务登记号码：340700719911235 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：合肥市荣事达大道 100 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 2,409,498.37 净利润 2,314,162.76 扣除非经常性损益后的净利润 311,929.49 主营业务利润 53,669,632.53 其他业务利润 1,688,415.90 营业利润 4,236,827.03 投资收益 -1,416,553.03 补贴收入 514,816.50 营业外收支净额 -925,592.13 经营活动产生的现金流量净额 -15,970,999.02 现金及现金等价物净增加额 31,119,705.60 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,171,497.26 各种形式的政府补贴 3,914,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 245,905.13 所得税影响数 986,174.60 合计 2,002,233.27 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2005 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 194,884,963.59154,001,253.00154,001,253.0026.55 114,455,887.39利润总额 2,409,498.379,526,561.1924,482,124.36-74.71 25,206,575.26净利润 2,314,162.76 4,406,606.99 19,362,170.16-47.48 17,075,459.44扣除非经常性损益的净利润 311,929.49 2,683,037.89 17,638,601.06-88.37 17,252,382.37每股收益 0.02 0.04 0.17-50.00 0.15 净资产收益率（%）0.86 1.61 6.71 减少 46.58个百分点 6.34 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.12 0.98 6.11 减少 87.76个百分点 6.40 铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 3扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.12 0.99 6.32 减少 87.88个百分点 6.62 经营活动产生的现金流量净额 -15,970,999.025,474,299.30 5,474,299.30-391.75 54,443,298.53每股经营活动产生的现金流量净额 -0.14 0.05 0.05-380.00 0.48 2004 年末 2005 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 659,503,700.86548,102,615.93568,256,691.8920.32 505,263,833.08股东权益（不含少数股东权益）270,320,362.09273,694,925.49288,650,488.66-1.23 269,350,664.44每股净资产 2.39 2.42 2.55-1.24 2.38 调整后的每股净资产 2.33 2.39 2.52-2.51 2.35 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 113,040,000.00 101,796,024.568,705,558.29 3,783,970.04 46,369,372.60273,694,925.49 本期增加 332,014.28 111,120.37 2,314,162.76 本期减少 6,131,860.81 期末数 113,040,000.00 101,796,024.569,037,572.57 3,895,090.41 42,551,674.55270,320,362.09 1、盈余公积变动原因：提取法定盈余公积；2、法定公益金变动原因：提取法定公益金；3、未分配利润变动原因：实现净利润及支付普通股股利；4、股东权益变动原因：实现净利润及利润分配所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 68,040,000 60.19 68,040,00060.19 其中：国家持有股份 61,380,000 54.30 61,380,00054.30 境内法人持有股份 6,660,000 5.89 6,660,0005.89 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 68,040,000 60.19 68,040,00060.19铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 4二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 39.81 45,000,00039.812、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 45,000,000 39.81 45,000,00039.81三、股份总数 113,040,000 100.00 113,040,000100 2、股份变动的批准情况 本报告期没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 人民币普通股 2001-12-19 6.80 25,000,0002002-01-08 25,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2001 年 12 月 19 日，利用上海证券交易所系统向社会公众发行了人民币普通股 2500 万股，发行价格为人民币 6.80 元，并于 2002 年 1 月 8 日上市交易；2003 年 5 月 26 日，根据公司 2002年度股东大会决议，以公司总股本 6280 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股本，本次转增股本完成后公司股本由 6280 万股增至 11304 万股。其中新增 2000 万股流通股于 2003 年 6 月 16 日上市流通。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,661 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司 国有 股东 54.3061,380,000 未流通 61,380,000无 安徽省信托投资公司 国有 股东 3.183,600,000 未流通 3,600,000无 合肥创源智能网络有限责任公司 其他 0.80900,000 未流通 900,000无 深圳市世纪之舟实业发展有限公司 其他 0.64720,000 未流通 720,000无 合肥新创经贸有限责任公司 其他 0.48540,000 未流通 540,000无 铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 5合肥圣文工贸有限公司 其他 0.48540,000 未流通 540,000无 莫开锐 其他 0.46520,400 已流通 无 胡柏君 其他 0.44500,000 已流通 无 刘国霞 其他 0.42470,000 已流通 无 谢文龙 其他 0.20224,400 已流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 莫开锐 520,400 人民币普通股 胡柏君 500,000 人民币普通股 刘国霞 470,000 人民币普通股 谢文龙 224,400 人民币普通股 吴楚芬 215,000 人民币普通股 林剑英 177,300 人民币普通股 廖吉康 177,110 人民币普通股 张敏 150,000 人民币普通股 林东明 144,134 人民币普通股 张建军 134,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。(1)公司前十名股东中，前六名是公司发起人股东，法人股股东之间无关联关系，其余是流通股股东，公司未知是否存在关联关系或一致行动人。(2)持有本公司 5%以上的股东是铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司，持有的国有法人股股份，在报告期内未发生质押、冻结或托管的情况。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 法人代表：郜光辉 注册资本：147,000,000 元 成立日期：1996 年 12 月 11 日 主要经营业务或管理活动：汽车零部件和其他机电产品的研发、生产、销售和技术咨询、技术服务与技术转让，出口本企业自产的交通电子产品、工装模具、塑料封装模具等各类模具、各类铸件，进口本公司所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，投资与资产管理。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：铜陵市工业国有资产经营有限公司 法人代表：钱发友 注册资本：19,133 元 成立日期：1999 年 1 月 2 日 铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 6 主要经营业务或管理活动：经营铜陵市国有资产管理委员会授权的工业国有资产及其产权交易、投（融）资、证券、房地产投资以及相关的经济信息咨询服务。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 48%54.3%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(元)周松波 董事长 男 39 2006-01-18 2006-05-25 000 0陈学祥 董事 男 49 2004-04-22 2006-05-25 000 0陈修明 董事 男 59 2004-04-22 2006-05-25 000 0何 炬 董事 男 63 2004-04-22 2006-05-25 000 0张庆联 董事、副总经理 男 49 2003-05-26 2006-05-25 000 71,795杨雪峰 董事 男 52 2003-05-26 2006-05-25 000 0梁 樑 独立董事 男 44 2003-05-26 2006-05-25 000 15,000李明发 独立董事 男 43 2003-05-26 2006-05-25 000 15,000瞿胜章 独立董事 男 44 2003-05-26 2006-05-25 000 15,000郜光辉 监事会主席 男 52 2003-05-26 2006-05-25 000 0牟永林 监事 男 58 2003-05-26 2006-05-25 000 0谢富华 监事 男 32 2003-05-26 2006-05-25 000 0陈迎志 总经理 男 42 2004-10-20 2006-05-25 000 91,150 胡四海 副总经理 男 53 2004-03-18 2006-05-25 000 71,795 刘德云 财务总监 男 48 2004-03-18 2006-05-25 000 71,795 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司铜陵市工业国有资产经营有限公司铜陵三佳科技股份有限公司铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 7胡少清 副总经理 男 46 2005-12-12 2006-05-25 000 0 谢乐平 董事会秘书 男 29 2003-05-26 2006-05-25 000 59,060 李祥华 人力资源总监 男 36 2006-01-18 2006-05-25 000 0合计 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）周松波先生，现年 39 岁，北京大学经济学博士。1990 年毕业于德国波恩大学研究生院国民经济专业；1994 年获北京大学经济学院经济学博士；1995 年起，分别被奔驰集团总部、西门子公司、云南红塔集团、大连实德等国内外大型企业聘为中国市场顾问和企业并购顾问以及国际项目顾问，并当兼任北京大学客座教授；1996-2005 年，担任周氏王朝国际控股有限公司董事长；2002 年被评为北京市十大杰出青年；2003 年获“首都五一劳动奖章”和“北京优秀创业企业家”称号；2004年被评为中华十大才智人物。现任：中国建材企业管理协会副会长、北京市企业联合会副会长、首都企业家俱乐部副主任、全德华人社团联合会常务副主席、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司监事会主席、铜陵三佳科技股份有限公司董事长。（2）陈学祥先生，现年 49 岁，工商管理研究生，高级工程师，国家建筑材料工业科教委委员。1980 至 1995 年，曾在安徽叉车集团公司合肥铸造厂分别任技术员、工程师、厂长助理、副厂长；1996 至 1997 年，任安徽省建材设计研究院院长兼党委书记；1997 至 1999 年，任安徽巢湖水泥厂厂长兼党委书记；1999 至 2003 年，任安徽巢东水泥股份有限公司董事长兼安徽巢东水泥集团公司董事长；2003 年至 2004 年，任北京华商投资有限公司副总裁；2004 年 2 月起任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼总经理、铜陵三佳科技股份有限公司董事。（3）陈修明先生，现年 59 岁，大学本科，现任北京华商投资有限公司副总裁。1977 年至 1981 年，赣南医学院医疗系学生；1981 年至 1988 年，在江西省肺科医院任医师；1992 年，在深圳特区深圳湾大酒店任公关部、贸易部副经理；1992 年至 1995 年，分别任三维高新技术开发公司总经理、南昌西湖富丽化工有限公司董事长；1995 年至 2000 年任周氏王朝国际工贸有限公司副总经理；2000 年起任北京华商投资有限公司副总裁；2004 年 2 月起任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事、铜陵三佳科技股份有限公司董事。（4）何炬先生，现年 63 岁，大学本科，高级会计师、证券业注册会计师、注册税务师。1965 年至1969 年任北京市仪表工业局科员；1969 年至 1992 年在北京开关厂分别任工人、会计、总会计师；1992 年至 1998 年，任北京市财政局处级调研员；1992 年至 1998 年，任京都会计师事务所副总经理；1999 年至 2002 年任北京永拓会计师事务所副总经理；2003 年起任北京华商投资有限公司副总经理；现任铜陵三佳科技股份有限公司董事。（5）张庆联先生，现年 49 岁，本科，工程师。曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司机械制造分厂厂长、铜陵市宏光异型材模具厂厂长、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司总经理助理，1998年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模具有限公司董事兼总经理、铜陵市三佳电子（集团）有限责任铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 8公司董事。2000 年 4 月起至今任铜陵三佳模具股份有限公司董事兼总经理、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事。现任本公司董事兼副总经理。（6）杨雪峰先生，现年 52 岁，大专，政工师；曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司组织部副部长、部长，1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼党委副书记；2000 年 4 月至 2004 年 2 月，任铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼党委副书记，2004 年 2 月至今任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司党委副书记、监事；现任本公司董事。（7）梁樑先生，现年 44 岁，博士，现任中国科技大学商学院执行院长、博士生导师、安徽省咨询学会副理事长、中国决策科学学会理事。2000 年 4 月起任铜陵三佳模具股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。（8）李明发先生，现年 43 岁，博士，法学教授，安徽大学法学院院长。曾获霍英东基金会高校青年教师教学奖。现任中国法学会民法学经济法学研究会理事、安徽省人民政府立法咨询员。现任本公司独立董事。（9）瞿胜章先生，现年 44 岁，汉族，大学本科，副教授，1984 年毕业于安徽财贸学院，1993 年被聘任为铜陵财经专科学校财务会计系主任，现任铜陵学院会计学系主任。现任本公司独立董事。（10）郜光辉先生，现年 52 岁，工商管理研究生，高级工程师。曾任铜陵市劳动安全检测中心主任、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司总经理，1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模具有限公司监事会主席、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事长兼党委书记，2000 年 4 月起任铜陵三佳模具股份公司监事会主席、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事长兼党委书记。现任本公司监事会主席。（11）牟永林先生，现年 58 岁，中专，经济师。曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司财务处处长、总经济师，1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模具有限公司监事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司总经济师。2000 年 4 月起任铜陵三佳模具股份公司监事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司财务总监。现任本公司监事、铜陵三佳山田科技有限公司财务总监。（12）谢富华先生，现年 32 岁，中专，助理工程师。1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模具有限公司监事、铜陵三佳模具股份公司办公室副主任，2000 年 4 月起先后分别任铜陵三佳模具股份有限公司市场发展部副部长、精密制品分厂厂长、铜陵三佳山田科技有限公司常务副总经理；现任本公司职工代表监事、芜湖三佳科技有限公司总经理助理。（13）陈迎志先生，现年 42 岁，大学本科，工程师。中国模具工业协会技术委员会委员，中国电子工业标准化技术协会理事，安徽省标准化协会常务理事，安徽省青年企业家协会会员。曾获原电子部优秀青年科技工作者称号，被评为铜陵市科技拔尖人才，享受政府津贴；曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司精密模具分厂厂长，1998 年 7 月至 2000 年 3 月，任铜陵宏光模具有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼副总经理；2000 年 4 月至 2003 年 12 月任铜陵三佳模铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 9具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼副总经理；2004 年 1 月至 2004年 9 月任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理。现任本公司总经理。（14）胡四海先生，现年 53 岁，大专，工程师。1997 年 1 月起至 2002 年 9 月，任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理；2002 年 10 月起至今分别任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理、芜湖三佳科技有限公司董事兼常务副总经理；2003 年 5 月起 2004 年 3 月，任铜陵三佳模具股份有限公司第二届董事会董事、芜湖三佳科技有限公司董事兼常务副总经理。现任本公司副总经理。（15）刘德云先生，现年 48 岁，大学本科，高级会计师。曾任北京开关厂财务科科员、副科长；1992 年 8 月至 1995 年 4 月，任北京开关厂财务处处长、副总会计师；1995 年 4 月至 1999 年 12 月，任北京开关厂总会计师；2000 年 1 月至 2004 年 1 月，任北京北开电气股份有限公司董事兼财务总监；2004 年 2 月起至今，任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事。现任本公司财务总监。（16）胡少清先生：现年 46 岁，大学本科。武汉治金科技大学（原武汉钢铁学院）电气自动化系工矿企业电气自动化专业毕业，1982 年毕业分配到中色六冶安装公司工作至 1992 年，工作期间曾任职技术员、工号长、项目经理、电气主任工程师等职。1992 年调入河南焦作大学机电系任系主任至2000 年 9 月，2000 年 9 月至 2001 年 9 月在北京矿业大学作访问学者。2000 年 9 月任首安工业消防股份有限公司采购部经理至 2004 年 8 月，2004 年 8 月至 2005 年 7 月任首安工业消防股份有限公司营销总监助理。2005 年 8 月起在铜陵三佳科技股份公司先后任采购物流总监、副总经理。现任本公司副总经理。（17）谢乐平先生，现年 29 岁，大学本科，会计师、经济师。2000 年 4 月起至今任铜陵三佳科技股份有限公司第一届和第二届董事会秘书。2002 年 5 月，取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书；2002 年 9 月，参加证券从业资格考试，取得证券代理发行、证券经纪、证券投资基金等三类从业资格；2003 年 9 月至 2005 年 6 月，在南京大学商学院金融学专业研究生课程进修班学习并结业。(18)李祥华先生，现年 36 岁，大学本科。1991 至 1995 年，在安徽大学经济学院经济管理系企业管理专业学习；2004 年 9 月至 2006 年，在合肥工业大学管理学院，攻读 MBA。1995 年至 2001 年，毕业分配到安徽开元轮胎有限责任公司工作，分别任总经办秘书、人事部副处长、生产管理部处长等职；2001 年至 2005 年 6 月在安徽佳通轮胎有限公司工作，先后担任生产管理部处长、厂长办公室主任、人力资源部处长等职。2005 年 6 月至 2006 年 2 月，在铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司工作，先后担任总经理助理、人力资源总监职务。现任本公司人力资源总监。铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 10（二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周松波 铜陵市三佳电子集团公司 监事会主席 2004-01-10 2007-01-09 否 陈学祥 铜陵市三佳电子集团公司 董事、总经理 2004-01-10 2007-01-09 是 陈修明 铜陵市三佳电子集团公司 董事 2004-01-10 2007-01-09 否 杨雪峰 铜陵市三佳电子集团公司 党委副书记 2004-02-05 2007-02-04 是 郜光辉 铜陵市三佳电子集团公司 董事长、党委书记2004-01-10 2007-01-09 是 刘德云 铜陵市三佳电子集团公司 董事 2004-01-10 2007-01-09 否 （三）在其他单位任职情况（三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周松波 北京华商投资有限公司 总裁 是 北京华商投资有限公司 常务副总裁 是 陈修明 铜陵丰山三佳微电子有限公司董事 否 芜湖三佳科技有限公司 董事长 否 陈学祥 铜陵富仕三佳机械有限公司 董事 否 何 炬 北京华商投资有限公司 副总裁 是 铜陵丰山三佳微电子有限公司 副董事长 否 郜光辉 铜陵富仕三佳机械有限公司 董事 否 牟永林 铜陵三佳山田科技有限公司 财务总监 是 谢富华 芜湖三佳科技有限公司 总经理助理 否 铜陵富仕三佳机械有限公司 董事长 否 陈迎志 铜陵三佳山田科技有限公司 董事长 否 铜陵富仕三佳机械有限公司 董事兼总经理 否 北京三佳挤出技术有限公司 董事长 否 张庆联 安徽德奔汽车有限公司 董事长 否 胡四海 铜陵三佳山田科技有限公司 董事 否 铜陵三佳山田科技有限公司 董事 否 刘德云 铜陵富仕三佳机械有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会审议批准公司 2005 年度高管人员薪酬管理办法 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周松波 是 陈学祥 是 陈修明 是 何 炬 是 杨雪峰 是 郜光辉 是 牟永林 是 谢富华 是 铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 11（四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄明玖 董事长 工作调动 傅祥龙 副总经理 解除劳动关系 郑天勤 副总经理 解除劳动关系 （1）鉴于公司原董事长黄明玖先生因工作调动，2005 年 12 月 12 日公司第二届董事会第三十次会议以及 2006 年 1 月 18 日公司 2006 年第一次临时股东大会，分别同意黄明玖辞去公司董事长和董事职务。（2）分别经过 2005 年 12 月 12 日公司第二届董事会第三十次会议决议、2006 年 1 月 18 日公司 2006年第一次临时股东大会决议、2006 年 1 月 18 日公司第二届董事会第三十四次会议决议，周松波先生当选为公司第二届董事会董事及董事长职务。(3)2005 年 12 月 12 日公司第二届董事会第三十一次会议同意傅祥龙先生、郑天勤先生均辞去公司副总经理职务；根据公司总经理陈迎志先生的提名，董事会决定聘胡少清先生任公司副总经理职务。(4)2006 年 1 月 18 日公司第二届董事会第三十四次会议，根据公司总经理陈迎志先生的提名，聘李祥华先生任公司人力资源总监。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,372 人，需承担费用的离退休职工为 32 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 860 销售人员 43 财务人员 21 技术人员 146 行政人员 193 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上学历 166 大专以上本科以下学历 76 中专以上大专以下学历 320 中专以下学历 644 铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 12 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照上市公司治理准则以及中国证监会颁发的有关法规文件的要求，进一步完善了公司法人治理结构，报告期内,公司结合实际，修订了股东大会议事规则、公司章程等相关制度，完善公司内部控制制度，确保公司健康、规范、高效运作。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）梁 樑 19 9 5 5 李明发 19 10 4 5 瞿胜章 19 17 0 2 报告期内，公司 3 名独立董事严格按照独立董事相关规定认真履行职责，参与公司重大事项决策，并就公司提名、任命、聘任公司高级管理人员、关联交易等事项发表独立意见，对提升公司冶理水平，保障公司科学决策及切实维护公司全体股东利益起到了积极地推动作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 梁 樑 无 李明发 无 瞿胜章 无 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出导议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整研发、供应、生产及营销管理体系，拥有自已的商标及专有技术，具有独立面向市场自主经营的能力，主要的原材料和产品的生产、销售不依赖于控股股东。2、人员方面：公司与控股股东在人员方面独立，公司董事、监事均经合法程序选举产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况，公司总经理、财务总监及其他高管人员在本公司工作并领取报酬。3、资产方面：公司全部资产与控股股东完全分开，独立完整、权属清晰。本公司未以资产或信誉为控股股东的债务提供担保，也不存在公司的资产、资金被控股股东挪用而损害公司利益的行为，并在报告期内购买控股股东土地使用权，增强公司资产的完整性。4、机构方面：公司建立了完善的法人冶理结构，拥有独立于控股股东的组织机构，本公司股东大会、董事会、监事会及经理办公会均独立运作，依法行使各自职权。5、财务方面：公司设有独立的财务部门及财务人员，拥有独立完整的会计核算体系、财务管理制度和独立的银行帐户，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了公司高管人员绩效考核制度，由董事会制定公司年度经营目标和年度预算，针对每年考核目标的完成情况，对高级管理人员进行考评和激励。公司将按照市场化原则不断完善考评及铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 13激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与其管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激发高管人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最大化。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 1、公司于 2005 年 4 月 27 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4月 28 日中国证券报、证券日报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 2005 年是公司进行二次创业的起步之年，也是管理上实行变革创新的关键之年。一年来，公司着力做了以下重点工作。一、加强产品研发和技术提升工作，提高核心竞争力 公司坚持以培育自主创新能力为重点，加速产品结构调整和技术升级，有效提升了产品市场竞争的能力。去年，公司内部共申报研发项目 23 项，完成 18 项。公司制造技术提升工作扎实有效，对重点产品的工序加工方法、设备使用、工量夹具的配备等执行情况进行摸底，对存在问题组织相关部门、人员讨论，并列出解决问题的推进计划。经过广泛的宣传、推广及各项管理措施的完善和奖惩制度的实施，对提高产品质量，加强过程控制，降低不良品都起到促进作用。二、加速产品和市场创新，扩大国际、国内市场份额。2005 年，公司坚持以市场为导向，扩大出口贸易，顾客结构也得到优化。化学建材装备、半导体装备、汽车零部件三大主业的承揽合同都呈现出高增长势头。Trinity 品牌在全球的推广和扩大影响起到积极作用。三、优化内部机制，加强统一管理，提高经济运行质量。（一）是确立第一责任人制度。公司在各子、分公司设立第一责任人，规定第一责任人对所在单位生产经营负全部责任。第一责任人制度的确立，明确了管理职责，理顺了管理流程，避免多头管理、交叉管理和管理缺位现象。财务上实行子公司财务总监委派制度，财务总监由公司财务总监统一管理。财务总监委派制度提高了公司对各子公司日常财务的监控力度。（二）是物资采购实行统一管理。成立采购物流中心，改变了原来各单位自行采购的工作模式，实现了大宗采购与专业采购的管理转型，既降低了采购成本，又堵塞了管理上的漏洞。（三）是加强生产计划管理，提高合同兑现率。每月定期召开生产经营分析会，及时发现生产经营过程中出现的问题，共同研究解决问题的办法。各生产单位加大 MRPII 软件的应用开发，加强科学排产和计划管理，提高合同兑现率。（四）是加强质量监控，努力降低不良品。通过建立不合格品技术分析制度和设计纪律检查制度，改进不合格品考核制度，健全不良品控制及预防机制。同时加强员工的技能培训，努力提高员工技术素质，使不良品率大大降低。四、加强成本控制，提高经济效益（一）是加强对固定资产的投入控制。公司规定各子分公司及生产单位增加设备和固定资产投资均要进行投入产出效益分析，经济责任制考核体现对成本控制的导向机制，对控制较好的单位予以表彰奖励，对生产成本长期居高不下的单位的实行预警制度。（二）是加大费用和控制考核力度。公司在下达经营考核指标的同时，下达了费用控制指标，此外，将各单位费用控制指标的完成情况与第一责任人和全体职工的年终奖励挂钩，并定期进行考核，适时启动预警机制。由于制度健全，执行有力，全年实际发生管理费用比去年同期下降了 。（三）是努力提高净资产回报率。公司要求各子分公司经营者对资产效益负责，努力达到一定的盈利水平。2006 年，我们必须重点抓好以下几个方面的工作：一、加强市场开发，扩大主导产品国际、国内市场占有率。铜陵三佳科技股份有限公司 2005 年年度报告 14做好市场规划。各子、分公司和生产厂一定要坚持以市场为龙头，以顾客需求为导向，认真做好市场规划和开发工作。做好战略定位。要对目标客户市场进行细分，做到有所为、有所不为，扬长避短，避免恶性竞争。要提前做好产品结构和顾客结构的调整，认