000521_2004_长虹美菱_美菱电器2004年年度报告_2005-04-20.pdf

合肥美菱股份有限公司 合肥美菱股份有限公司 2 0 0 4年年度报告 2 0 0 4年年度报告 Annual Report Of Hefei Meiling Co.ltd 合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳鹏城会计师事务所、华利信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长顾雏军先生、副总裁何金岐先生、财务部部长钟为义先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据及业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构-第六节 股东大会情况简介-第七节 董事会报告-第八节 监事会报告-第九节 重要事项-第十节 财务报告-第十一节 备查文件目录-合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文名称：合肥美菱股份有限公司 英文名称：HEFEI MEILING CO.,LTD.英文名称缩写：HFML 2、公司法定代表人：顾雏军 3、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书：薛辉 联系地址：合肥市芜湖路 48 号 联系电话：(0551)2869394 传真：(0551)2883122 电子信箱： 证券事务代表：齐敦卫 电子信箱： 4、公司注册地址：合肥市芜湖路 48 号 公司办公地址：合肥市芜湖路 48 号 邮政编码：230001 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、大公报 登载公司年度报告的国际互联网址：http:/ 年度报告备置地点：公司办公楼 2 楼董事会秘书室 6、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：美菱电器 股票代码：000521 皖美菱B 股票代码：200521 7、公司首次注册登记日期：1992年12月31日 注册地点：合肥市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004年7月28日 变更地点：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股皖总副字第001684号 公司税务登记号码：国税皖字34010414918555X号 国内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地点：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼 国际会计师事务所名称：华利信会计师事务所 办公地点：香港铜锣湾希慎道一号十七楼 合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成 （单位：人民币元）利润总额 17,161,709.91 净利润 16,767,740.47 扣除非经常性损益后的净利润 11,724,65.97 主营业务利润 286,774,086.51 其他业务利润 990,271.88 营业利润 14,858,453.50 投资收益 -652,168.43 补贴收入 2,862,000.00 营业外收支净额 93,424.84 经营活动产生的现金流量净额 147,849,150.81 现金及现金等价物净增加额 60,430,991.78 非经常性损益项目明细：序号 项 目 金 额 1 出售资产收入 188,643.62 2 罚款净收入 40,535.21 3 补贴收入 2,862,000.00 4 转回本期存货跌价损失准备 2,102,030.98 5 小计 5,193,209.81 6 处理固定资产净损失 68,621.44 7 捐赠支出 50,796.87 8 罚款支出 704.00 9 股权转让收益 30,000.00 10 小计 150,122.31 11 所得税影响数 -12 非经常性损益影响金额 5,043,087.50 合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 二、实现的净利润按照中国会计准则审计为 16,767 千元，经华利信会计师事务所按照国际会计准则审计为 28,432 千元，具体差异为：单位：千元 2004 年度净利润 截止 2004.12.31 净资产根据中国法定财务报表所列报 16,767 856,947 国际财务报告准则调整：冲回保养费用准备 2,899（12,076）金融资产根据会计准则第 39 号重新计算 7,656（234,921）固定资产之折旧（3,084）5,525 其它 4,194（19,187）经国际财务报告准则调整后所列报 28,432 596,288 三、主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 1,438,633,867.161,383,809,999.35 1,261,882,198.34净利润 16,767,740.47-194,656,073.42 8,107,604.25总资产 2,357,408,266.182,245,189,884.42 2,300,035,010.32股东权益 856,947,103.22840,931,946.31 1,035,388,019.73每股收益（加权）0.04-0.47 0.02 每股收益（摊薄）0.04-0.47 0.02 每股收益（扣除非经常性损益）0.03-0.44 0.0155 每股净资产 2.07 2.03 2.50 调整后每股净资产 1.22 1.30 1.92 每股经营活动产生现金流量净额 0.36 0.23 0.156 净资产收益率%（摊薄）1.96-23.15 0.78 净资产收益率%（加权）1.98-20.75 0.79 合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 四、利润分配表附表：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.46 33.80 0.69 0.69 营业利润 1.73 1.75 0.04 0.04 净利润 1.96 1.98 0.04 0.04 扣除非经营损益后净利润 1.37 1.38 0.03 0.03 说明：1、2004 年末、2003 年末的普通股总数均为 413,642,949 股加权按公开发行证券公司信息编报规则第九号通知计算。主要财务指标的计算公式如下：每股收益净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产年度末股东权益/年度末普通股股份总数 净资产收益率净利润/年度末股东权益100 调整后每股净资产（年度末股东权益三年以上的应收款项待摊费用长期待摊费用）/年度末普通股股份总数 每股经营活动生产的现金流量净额=经营活动生产的现金流量净额/年度末普通股股份总数 2、非经常性损益按照 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益（2004 年 1 月 15 日修订稿）的要求确定计算。3、加权平均净资产收益率是以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的。该指标的计算方法参照公开发行证券公司信息编报规则第九号的规定。五、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：元（股）项 目 股 本 资本公积 盈余公积法定公益金未分配利润 合 计 期初数 413642949.00 572522062.28 219246331.1965643217.32-430122613.48 840931946.31本期增加 140000.00 16767740.47 16907740.47本期减少 892583.56 892583.56期末数 413642949.00 571769478.72 219246331.1965643217.32-413354873.01 856947103.22变动原因-股权投资准备-年度经营盈利 年度经营盈利 合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 1、公司股份变动情况（截止 2004 年 12 月 31 日）数量单位：股 股份类别 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配 股 送股公积金转股 增发其 他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 126,982,650 123,396,375 3,586,275 22,029,973 -82,852,683-82,852,683 +82,852,683-82,852,683 -82,852,683 +82,852,683 44,129,967 40,543,6923,586,275 22,029,973 82,852,683未上市流通股份合计 149,012,623 149,012,623二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市外资股 4、其他 151,530,326 113,100,000 151,530,326113,100,000已上市流通股份合计 264,630,326 264,630,326三、股份总数 413,642,949 413,642,949 说明：合肥美菱集团控股有限公司协议将 82,852,683 股国家股（占总股本比例 20.03%）转让与广东格林柯尔企业发展有限公司的过户手续已办理完毕，该公司现为本公司第一大合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 股东。报告期内，未发生送股、转增、配股等引起股本变动的情况。2、股票发行与上市情况：1996 年，经中国证监会批准于 8 月 14 日发行境内上市外资股（B 股）10,000 万股，发行价格为人民币 3.30 元，于 1996 年 8 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。1997 年 6 月实施了每 10 股送 3.5 股的分红方案，增加股本 8,235.49 万股，股本增至380,226,255 股。1997年7月29日至8月11日进行了A股的配股（每10股配2.22股），共配售3,341.67万股，于 1997 年 8 月 23 日上市交易。至此公司总股本增加至目前的 413,642,949 股。3、股东情况介绍（1）截至 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 89,832 户。其中 B 股 16,234 户。公司前十名股东持股情况 序 号 股东名称 报告期增减报告期持股比例 股份 类别 质押 冻结 股东 性质 1 广东格林柯尔企业发展有限公司+82,852,68382,852,68320.03%未流通 无 其 他 2 合肥美菱集团控股有限公司-82,852,68340,543,6929.80%未流通 无 国家股 3 方静文+534,000 2,203,3000.53%流通 未知 流通B 股4 永胜实业有限公司+29,000 2,109,0000.51%流通 未知 流通B 股5 合肥工行 0 1,707,7500.41%未流通 未知 其 他 6 合肥电冰箱配件厂 0 1,707,7500.41%未流通 未知 其 他 7 安徽省农行信托合肥办事处 0 1,536,9750.37%未流通 未知 其 他 8 安徽省工行国际业务部 0 1,536,9750.37%未流通 未知 其 他 9 安徽省技术进出口公司 0 1,536,9750.37%未流通 未知 其 他 10 中国信达资产管理公司 0 1,536,9750.37%未流通 未知 其 他 说明：（1）广东格林柯尔企业发展有限公司为本公司第一大股东，报告期内该公司及合合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 肥美菱集团控股有限公司所持股份无质押、冻结等情况。公司前 10 名股东中广东格林柯尔企业发展有限公司、合肥美菱集团控股有限公司与其他法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）报告期内，持股 10%以上的股东为广东格林柯尔企业发展有限公司，持股比例20.03%，报告期内其所持股份无质押、冻结或托管的情况。（3）持股 10%以上的股东情况介绍：广东格林柯尔企业发展有限公司，设立于 2001 年 10 月 22 日，注册地：广东省佛山市顺德区容山大厦 8 楼，注册资本：1,200,000,000 元人民币，经营范围为研制、生产、销售：制冷设备及配件，无氟制冷剂；制冷技术的研究、开发；计算机，宽频网络设备的开发、生产和销售。广东格林柯尔企业发展有限公司是由顾雏军先生和格林柯尔制冷剂（中国）有限公司共同投资设立的有限责任公司，其中顾雏军先生持有 60%的股权，格林柯尔制冷剂（中国）有限公司持有 40%的股权，产权架构如下：60%GCT 投资有限公司 100%60%格林柯尔制冷剂（中国）有限公司 40%20.03%26.43%20.03%广东科龙电器股份有限公司 合肥美菱股份有限公司 顾雏军先生 广东格林柯尔企业发展有限公司 合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 格林柯尔制冷剂（中国）有限公司是顾雏军先生绝对控股的英属维尔京群岛 GCT 投资有限公司于 1995 年 3 月 3 日在天津市投资设立的外资企业。格林柯尔制冷剂（中国）有限公司的注册资本为 15,000 万美元，经营范围为：顾氏制冷剂、各种氟利昂（CFC）替代物、新型制冷剂、热动质、热循环介质及其原料的开发、生产及销售；上述产品的配套设备、应用设备、开发、生产及销售。4、截止报告期末，本公司前十名流通股股东及持股情况（1）、A 股前十名流通股股东及持股情况 序号 股东名称 股份类别 年末持有股 占总股本比例1 合肥美成吸塑有限公司 A 股 1,305,300 0.315%2 杨东纯 A 股 477,131 0.115%3 魏 利 A 股 426,700 0.103%4 杨 生 A 股 302,800 0.073%5 宝祥有价证券组合投资信托 A 股 250,000 0.060%6 吕少群 A 股 238,000 0.058%7 张巨声 A 股 236,311 0.057%8 黄庆平 A 股 213,221 0.052%9 高巍 A 股 195,674 0.047%10 王仁和 A 股 192,000 0.046%（2）、B 股前十名流通股股东及持股情况 序号 股东名称 股份类别 年末持有股 占总股本比例1 方静文 B 股 2,203,300 0.53%2 永胜实业有限公司 B 股 2,109,000 0.51%3 黄国强 B 股 1,488,000 0.36%4 LI XOXONG B 股 1,450,000 0.35%5 CAO SHENGCHON B 股 1,376,000 0.33%合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 6 龙芹芳 B 股 1,341,962 0.32%7 CHEN YI QING 陈 B 股 976,559 0.24%8 XIAO YANMEI B 股 811,805 0.20%9 SUPER WIDE INTERNATIONALLIMITED 瑞宏国际有限公司 B 股 808,000 0.19%10 朱一男 B 股 800,243 0.19%第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员持股数、任职起止日期及领取报酬情况 姓名 性别 职务 年龄 任职起止日期 期初持股数（股）期末持股数（股）持股变动顾雏军 男 董事长 46 2003/07-2005/05 0 0 0 王家章 男 副董事长 54 2002/05-2005/05 13477 13477 0 李士军 男 总裁 50 2003/07-2005/05 0 0 0 成湘洲 男 执行董事 39 2003/07-2005/05 0 0 0 何金岐 男 副总裁42 2003/07-2005/05 0 0 0 薛 辉 男 副总裁42 2003/10-2005/05 0 0 0 林 科 男 董事 42 2003/07-2005/05 0 0 0 姜继直 男 董事 58 2003/08-2005/05 0 0 0 霍永新 男 董事 35 2003/07-2005/05 0 0 0 韦 伟 男 独立董事 50 2002/05-2005/05 0 0 0 合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 卓文燕 男 独立董事 67 2002/05-2005/05 0 0 0 吴汉洪 男 独立董事 48 2003/08-2005/05 0 0 0 李卫民 男 监事长38 2004/06-2005/05 0 0 0 景 星 男 监事 51 2003/07-2005/05 0 0 0 雍凤山 男 监事 37 2003/07-2005/05 0 0 0 董事、监事及高级管理人员的主要工作经历:（1）顾雏军，毕业于中国天津大学，获工程硕士学位，格林柯尔制冷剂的发明者和专利拥有人，格林柯尔集团的创办人。广东格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司和扬州亚星客车股份有限公司董事长，广东科龙电器股份有限公司及格林柯尔科技控股有限公司董事局主席。顾先生在制冷工程及制冷剂行业具有二十多年的专业经验，在创立格林柯尔集团前任教于天津大学，并致力于热力学及制冷工程研究，现任本公司董事长。（2）王家章，历任合肥电冰箱总厂厂长助理、副厂长、合肥美菱股份有限公司副董事长、董事长，现任合肥美菱集团控股有限公司董事长、党委书记，本公司副董事长。（3）李士军，历任扬子集团副董事长、博西扬制冷有限公司副总经理兼销售总经理、本公司副总经理、总经理，现任本公司总裁。（4）成湘洲，博士，历任国家海洋局大洋办项目管理处高级工程师，the Utilization and Protection of Ocean,Hamburg University Germany，国家海洋局大洋办国际合作处副处长（主持工作）；Genera Manager,Levin Enterprises(China),Inc，格林柯尔集团公司副总裁，现任本公司执行董事。（5）姜继直，会计师，历任合肥美菱股份有限公司财务处处长、总会计师、销售公司总经理、合肥美菱洗衣机有限公司总经理，现任合肥美菱集团控股有限公司董事、常务副总经理，本公司董事。（6）霍永新，历任首都钢铁公司第三线材厂技术员，格林柯尔制冷剂（中国）有限公司工程师，北京格林科尔环保工程有限公司总裁助理，现任湖北格林柯尔环保节能工程有限公司副总裁，本公司董事。合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告（7）林 科，北京建筑工程学院土木工程工学学士，Brock University,Canada，金融学学士，历任Investment Group，投资分析师，Aim Group 中国商务代表，现任格林柯尔集团公司投资副总裁，本公司董事。（8）韦 伟，博士，教授，博士生导师，对宏观经济领域颇有研究，历任安徽大学经济学院院长、安徽大学副校长、校党委委员，现任安徽省社会科学院院长，本公司独立董事。（9）卓文燕，教授，中国注册会计师，安徽财经大学硕士生导师，中国会计学理事，安徽省注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。（10）吴汉洪，博士，教授，博士生导师，中华外国经济学说研究会理事，北京外国经济学说研究会秘书长，比利时鲁汶大学高级访问学者，本公司独立董事。（11）何金歧，历任天津一家大型国有企业财务处负责人，格林柯尔制冷剂（中国）有限公司财务部、会计部、金融部经理，北京格林柯尔环保工程有限公司副总裁，现任本公司副总裁。（12）薛 辉，历任（中美合资）合肥华祯高级复合材料有限公司董事兼总经理，达西浦国际实业（安徽）有限公司资金管理处处长，安徽长安电子股份有限公司常务副总经理兼销售公司总经理，现任本公司副总裁、董事会秘书。（13）李卫民，历任北京冶金管理干部学院教师，讯达电梯有限公司总部计划管理部经理，现任格林柯尔集团深圳公司高级总裁助理、北京公司销售总监，本公司监事。（14）景 星，历任中国青年报主任记者，北京格林柯尔环保工程有限公司执行董事、副总裁，现任上海格林科尔环保工程有限公司、江苏格林科尔环保工程有限公司董事、副总裁，本公司监事。（15）雍凤山，会计师，历任合肥电缆厂经营部主任助理、财务处处长，合肥美菱股份有限公司副总会计师兼财务部部长，现任合肥美菱集团控股有限公司董事、副总经理，本公司监事。二、本公司董事、监事在股东单位广东格林柯尔企业发展有限公司及合肥美菱控股有限集团公司任职情况：姓 名 任职单位 职务 任职时间 顾雏军 广东格林柯尔企业发展有限公司 董事长 2001至今 合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 王家章 合肥美菱集团控股有限公司 董事长 2002至今 姜继直 合肥美菱集团控股有限公司 董事、副总经理 2002至今 雍凤山 合肥美菱集团控股有限公司 董事、副总经理 2003至今 三、报酬确定的依据 董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：根据四届十一次董事会精神以及劳动部门相关政策、所处公司岗位工资及绩效挂钩的考核制度，对董事、监事和高级管理人员的工作进行民主考评和绩效考核，依据考评结果经公司董事会或股东大会审核、批准后执行。独立董事薪酬根据公司四届十一次董事会讨论决定，公司支付独立董事为每人每年 6万元人民币。年度报酬总额 390.55 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 132.21 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 150.33 万元 独立董事津贴 每人每年 6 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 顾雏军 报酬区间 人数 75-80 万元 1 60-65 万元 1 30-40 万元 6 5-10 万元 6 四、董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内，经公司 2003 年度股东大会审议同意陆鑑青辞去公司四届监事会监事，选举李卫民为公司四届监事会监事。公司监事会四届十一次会议选举李卫民为公司四届监事会主席。合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 五、公司员工的数量及专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司现有员工 2,607 人，其中中、高级专业技术人员 231 人，生产人员 1,443 人，销售人员 541 人，管理人员 174 人；具有大专以上学历的有 803 人。公司没有承担费用的离退休职工，仅有内退员工 190 人。员工专业构成如下：专 业 人 数 比 例 生产人员 1443 55.54%销售人员 541 20.75%管理人员 174 6.67%技术人员 101 3.87%财务人员 69 2.65%第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况 公司始终严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等有关规范性文件的精神要求，有效发挥现有治理结构的作用，保证了公司稳定健康发展，维护了公司和广大股东的利益。报告期内公司在规范治理结构方面主要做了以下工作：1、2004 年，按照中国证监会下发的证监发（2003）56 号文的要求，结合公司的实际情况，对公司章程的部分条款进行了修改，增加了对外担保等相关条款，同时对累计和当期对外担保情况、与控股股东及关联方发生的资金往来、占用情况，认真自查，严格控制风险，规范运作。2、针对新出台的各种法律法规，公司积极组织相关人员学习，及时按照规定要求，对有关规则进行重新修订，以保证在新的规章制度下公司运作的合法合规性。另外为了加强公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，制定了公司投资者关系管理制度，增加了公司的透明度。合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 3、报告期内，公司认真完成了安徽省证监局要求进行的一系列自查。4、报告期内，公司治理结构较为完善，达到了中国证监会有关文件的要求。二、独立董事履行职责情况：本公司按照中国证监会颁布的关于在上市公司建立董事制度的指导意见，已在公司章程中完善了独立董事制度。目前，公司董事会中三位独立董事符合中国证监会的要求，自任职以来，三位独立董事出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对公司的关联交易以及经营决策发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 韦 伟 6 6 0 0-卓文燕 6 6 0 0-吴汉洪 6 3 1 2 出国再外 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均没有提出异议。三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开。1、公司的董事会、监事会和各内部机构能够独立的进行运作，不存在大股东干预公司经营决策的行为，公司生产经营人员也独立于大股东；2、公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，不依托于控股股东，独立制订自己的劳动、人事及工资管理制度，公司的总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。3、公司与控股股东的产权明确，生产系统和配套设施独立于控股股东；公司设有专门的采购和销售部门，不依赖于控股股东的采购和销售系统。4、公司拥有独立的财务会计部门和会计核算体系、独立在银行开户、独立申报纳税，合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 不存在与控股股东合署办公的情况。5、公司控股股东没有违规占用本公司资金和其他资产的现象。四、公司对高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司不断完善和规范董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；对经理人员的任免公开、透明，符合法律法规的规定；在公司岗位责任制度中明确了经理人员的职责。公司对高级管理人员实行以工作成果为内容的分配考核制度，根据个人岗位职责和分管工作考核结果以及公司效益情况，对高级管理人员的薪酬进行分配。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。1、2004 年 4 月 23 日召开的董事会四届十六次会议提请召开 2003 年度股东大会，并于 2004 年 4 月 26 日分别在证券时报和香港大公报上刊登通知公告。公司 2003年度股东大会于 2004 年 6 月 19 日在美菱大厦三楼会议室召开，参加会议的股东或股东代理人共计 8 人，代表股份数为 126,883,677 股，占本公司股份总数的 30.67%，其中 A股 126,593,677 股，占总股本的 30.60%，B 股 290,000 股，占总股本的 0.07%。会议由本公司董事长顾雏军先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席了会议。2、2004 年 11 月 19 日召开的董事会第四届十九次会议提请召开 2004 年第一次临时股东大会，并于 2004 年 11 月 26 日分别在证券时报和香港大公报上刊登通知公告。2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 12 月 28 日在美菱大酒店三楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数 6 人，到会代表股份数额共计 126,883,677 股（其中 A 股 126,593,677 股、B 股股份 290,000 股），占公司有表决权总股份股的 30.67%，其中非流通股股东及委托代表人 4 人，代表股份 125,274,900 股，流通股股东及委托代表人3 人，代表股份 1,608,777 股。会议由副董事长王家章先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席了会议。二、股东大会决议及决议刊登情况：合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 1、2003 年度股东大会逐项表决通过如下决议：（1）、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；（2）、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告；（3）、审议通过公司 2003 年度财务决算报告；（4）、审议通过公司 2003 年度利润分配预案；（5）、审议通过关于续聘会计师事所的议案；（6）、审议通过关于修改公司章程的议案；（7）、审议通过关于同意陆鑑青先生辞去公司四届监事会监事的议案；（8）、审议通过关于推荐李卫民先生为公司四届监事会监事的议案；（9）、审议通过关于核销 145,938,990.53 元应收帐款事项。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 6 月 21 日的证券时报和大公报上。2、2004 年度第一次临时股东大会逐项表决通过如下决议：（1）、审议通过 关于以应收帐款置换合肥美菱集团控股有限公司土地使用权议案；（2）、审议通过关于更换国内会计师事务所的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 29 日的证券时报和大公报上。三、选举、更换董事、监事情况。报告期内，经公司 2004 年度股东大会通过，同意陆鑑青先生辞去公司四届监事会监事，同时同意推荐李卫民先生为公司四届监事会监事。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析 2004 年是美菱改制后发展的第一年，也是极为重要的一年，在过去一年里，外部宏观环境发生了巨大的变化：主要原材料如化工、钢材、塑料等价格上涨较大；冰箱行业产品降价使旺季时的冰箱价格达到近年来最低点；行业竞争激烈，品牌整合继续，品牌集中度进一步提高。在这样新的宏观环境形势下，公司坚决贯彻董事会指示，及时调整经营策略和运营机制，加大改制后的内部改革力度和管理力度，紧紧抓住市场调整带来的机会，积极利用各种政策，实现了在调整中加快企业发展的步伐，在激烈的市场竞争上实现较大合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 的发展。1、以科技为先导，加大新产品开发力度、以科技为先导，加大新产品开发力度 公司在节能、静音、网络、变频、环保、抗菌等技术创新和产品研发方面进行了大量投入，设计开发出以终结者 A+系列为代表的生态、A+、8B 节能、7AK 电控等系列中高档产品，投放市场，取得成功。2、抓住国际市场发展机遇，以出口带动企业发展抓住国际市场发展机遇，以出口带动企业发展 公司组织参加了 5 次大型的国际家电展和春季和秋季广交会，利用这些展览会和访问机会积极推介美菱产品、宣传美菱形象，取得了较好的效果。去年除欧洲市场继续大幅增长外，中东和非洲也成为一个新的增长点，两个市场均增长 100%以上。3、以节能产品为突破口，提高中高端品种销售比例、以节能产品为突破口，提高中高端品种销售比例 以 A+终节者产品为品牌推广带动点，以重回高端为宗旨，提高美菱中高端品种销售比例。通过加强与专业大型连锁店的沟通与合作，加强导购员专业培训,增强终端销售能力等举措，提高了中高端产品销量比例，提升了美菱品牌价值。4、进行出口基地建设，扩大企业生产规模、进行出口基地建设，扩大企业生产规模 为了充分利用现有资源，根据公司中期发展战略和出口市场增长要求，公司投资新建年产60万台的出口基地生产线项目2005年1月已投产，为新一年跨跃发展打下坚实基础。5、继续实行材料招标采购，努力降低产品成本、继续实行材料招标采购，努力降低产品成本 与科龙姐妹公司联合对 2004 年材料进行了全面招标采购，大大节约采购资金，尽管后来国际环境发生了变化，部分原材料价格上升给招标采购带来了相当大压力。6、加强计划预算管理，规范经营运行管理机制、加强计划预算管理，规范经营运行管理机制 公司建立新的月度经营计划运行模式，通过产销协调会、生产计划沟通会和公司经营计划会等三个层面的计划工作方式，形成了计划管理体系，重点加强了经营计划的监控与考核。首次建立了全面预算管理体系，月初对下月的各项费用进行预算和分解，对各项费用实行预登记核销管理制度，及时了解当月费用发生情况，同时对每一费用都实行严格审批制度，控制费用额度使用，初步形成了预算管理体系。7、全力推进降成本工作，开展增收节支活动、全力推进降成本工作，开展增收节支活动,提高企业经济效益提高企业经济效益 通过自己努力和与科龙兄弟单位的交流，通过技术创新和技术设计改进，低产品成本。加强辅材消耗的控制，使单台辅材消耗定额大大下降；加大应收帐款清收力度，对内销应收帐款进行合面清理和清欠，规避经营了风险；通过提价和招标等多种办法，废旧物资合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 回收利润同比有较大增长；第六批国债项目已取得政府贴息资金。得益于以上措施，公司在经营与发展上取得了很大的成绩，为明年取得更大的发展奠定了坚实的基础。2004 年电冰箱（柜）销量较去年增长了 20.6%，其中出口同比增长了63.2%。二、主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务范围 公司隶属家电行业，主要从事电冰箱的研发、制造和销售，主营业务范围包括各种家用电冰箱和配套件的制造、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。2、2004 年度产品经营情况如下：单位：元 项 目 主营业务收入 主营业务成本毛利率（%）收入比上年 同期增减（%）成本比上年 同期增减（%）毛利率 增减（%）冰箱（柜）1,438,401,411.63 1,149,748,846.7920.07 13.35 8.32-3.72 合计 1,438,401,411.63 1,149,748,846.7920.07 13.35 8.32-3.72 3、2004 年度分地区经营情况:(元)地区 指标 境 内 比上年同期增减（%）境 外 比上年同期增减 （%）主营业务收入 1,093,299,567.959.85 345,344,299.2149.50 主营业务利润 287,780,638.99 47.47 930,126.72-97.62 4、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩：（万元）单 位 经济性质 主营业务 注册资本公司持股比例 资产规模 净利润安鸿塑胶有限公司 中外合资 ABS 板材 100 万美元 75%2,053-90 合肥美菱包装有限公司 中外合资 生产销售瓦楞纸306.7 万美元48.28%9,882-53 中科美菱低温科技有限公司国内合资 低温冰箱、冰柜6000 万元 70%7,608 131 合肥 合肥美菱股份有限公司 2004 年年度报告 5、公司向前五名供应商合计的采购金额 26,829 万元，占年度采购总额 23.33%；公司前五名客户销售额合计 11,472.1 万 3 元，占公司销售总额 7.97%。6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年家电企业面临更为严峻的宏观环境和市场形势。原材料价格上升，成本管理压力加大；外资冰箱品牌在国内市场份额逐步增大，竞争力增强；国内其它家电企业的知名品牌纷纷并购和扩大产能进军冰箱行业，进一步争夺电冰箱市场份额；专业连锁店规模势力壮大，与制造商的讨价还价能力增强；由于行业的恶性竞争导致产品价格回归理性位置较为困难，使行业内平均利润率有可能进一步下降。针对以上存在的问题，公司准备采取以下对策：1、调整产品结构，重回市场高端，提升美菱品牌价值。提速国际市场，以出口拉动企业发展；注重新技术、新材料和新工艺的使用，加大研发投入，抢占冰箱制冷技术为制高点，实行产品开发目标设计成本制度，从源头降低成本；继续与科龙实行联合招标采购。2、规划美菱中长期发展战略，建设美菱高新技术工业园，增强美菱发展后劲；利用格林柯尔集团公司优势，以冷为主，做专做强做大美菱品牌，使企业经营规模处于行业领先水平。3、内部加强成本定额管理与费用定额管理，以效益为中心，划小核算单位，竖立职能部门都是利润中心的经营理念，达到增收节支和开源截留的目的。三、报告期内公司的投资情况 1、报告期内公司的募集资金使用情况：本年度没有配股，也没有配股募集资金的使用延续到本报告期内的情况。2、报告期内非募集资金的投资情况：单位：万元 被投资单位（项目）名称 期初数 本期增加 本期转出 期末数