600232_2004_金鹰股份_金鹰股份2004年年度报告_2005-02-24.pdf

浙江金鹰股份有限公司 600232 2004 年年度报告 浙江金鹰股份有限公司 600232 2004 年年度报告 浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.72 浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人傅国定先生，主管会计工作负责人刘新民，会计机构负责人（会计主管人员）李惠芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江金鹰股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Golden Eagle Co.,Ltd 公司英文名称缩写：GETM 2、公司法定代表人：傅国定 3、公司董事会秘书：焦康涛 联系地址：浙江省舟山市定海区小沙镇 电话：0580-8021228 传真：0580-8020228 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省舟山市 公司办公地址：浙江省舟山市定海区小沙镇 邮政编码：316051 公司国际互联网网址：http/:- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：hptt:/ 公司年度报告备置地点：浙江省舟山市定海区小沙镇金鹰股份董秘室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金鹰股份 公司 A 股代码：600232 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 23 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局（杭州）公司变更注册登记日期：2001 年 6 月 26 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局（杭州）公司法人营业执照注册号：3300001001615（1/1）公司税务登记号码：33090214871793X 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江杭州 文三路 388 号 钱江科技大厦 19 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 190,450,414.88 净利润 150,152,212.95 扣除非经常性损益后的净利润 145,866,159.30 主营业务利润 279,036,454.98 其他业务利润 2,443,012.73 营业利润 188,305,861.11 浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 2投资收益 576,458.69 补贴收入 2,165,323.00 营业外收支净额 -597,227.92 经营活动产生的现金流量净额 118,531,341.63 现金及现金等价物净增加额 62,688,724.40 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 2,165,323.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,546,506.74 以前年度已经计提各项减值准备的转回 80,837.02 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 95,818.86 所得税影响数 -602,431.97 合计 4,286,053.65 中国证监会认定的其他非经常性损益项目系少数股东损益影响数 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,292,180,620.49 1,055,554,282.801,055,554,282.8022.42 714,050,784.65714,050,784.65利润总额 190,450,414.88 170,615,583.30170,615,583.3011.63 93,272,140.3993,272,140.39净利润 150,152,212.95 130,938,627.29130,938,627.2914.67 64,756,208.4264,756,208.42扣除非经常性损益的净利润 145,866,159.30 131,190,279.54131,190,279.5411.19 62,923,458.6862,923,458.682003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,497,285,821.53 1,080,796,507.781,080,796,507.7838.54 849,921,838.93849,921,838.93股东权益 746,601,570.18 618,317,253.93618,317,253.9320.75 498,850,486.97476,965,298.97经营活动产生的现金流量净额 118,531,341.63 184,215,310.90184,215,310.90-35.66 48,381,273.0648,381,273.062003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.686 0.5980.59814.72 0.2960.296最新每股收益 0.686 净资产收益率（全面摊薄）（%）20.11 21.1821.18-5.05 13.5812.98扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）19.54 21.2221.22-7.92 13.1912.61每股经营活动产生的现金流量净额 0.542 0.8420.842-35.63 0.2210.221每股收益（加权平均）0.686 0.5980.59814.72 0.2960.296扣除非经常性损0.667 0.5990.59911.35 0.2880.288浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 3益的净利润的每股收益（全面摊薄）扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.667 0.5990.59911.35 0.2880.288净资产收益率（加权平均）（%）21.65 23.2024.14-6.68 13.8813.71扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）21.10 23.2424.18-9.21 13.4913.322003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.411 2.8252.82520.74 2.2792.179调整后的每股净资产 3.373 2.7962.79620.64 2.2462.146 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.37 37.37 1.275 1.275 营业利润 25.22 25.22 0.86 0.86 净利润 20.11 20.11 0.686 0.686 扣除非经常性损益后的净利润 19.54 19.54 0.667 0.667 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 218,851,880 153,201,958.3664,076,686.8221,358,895.61182,186,728.75 618,317,253.93本期增加 1,515,375.0923,409,119.497,803,039.83150,152,212.95 176,332,143.75本期减少 45,536,955.06 45,536,955.06期末数 218,851,880 154,717,333.4587,485,806.3129,161,935.44286,801,986.64 747,857,006.40 注：1)、资本公积变动原因：本部及子公司技术改造资金转入 2)、盈余公积变动原因：按规定提取盈余公积金 3)、法定公益金变动原因：按规定提取法定公益金 4)、未分配利润变动原因：本年度利润及利润分配所致 股东权益合计差额 1255436.22 元.系未确认投资损失.即:舟山康达绢纺有限公司 1236477.23 元,上海复旦金鹰生物科技有限公司 18958.99 元.浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 160,351,880 160,351,880 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 160,351,880 160,351,880二、已上市流通股份 1、人民币普通股 58,500,000 58,500,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 58,500,000 58,500,000三、股份总数 218,851,880 218,851,880 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 公司前三年没有发行新股的情况.(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 6,912 户其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东 6,908 户 浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 52、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）浙江金鹰集团有限公司 148,404,880 67.81未流通 0 法人股东 舟山市定海区小沙镇经济开发实业公司 148,404,880 4.16未流通 0 法人股东 汉盛证券投资基金 4,019,3374,019,337 1.83已流通 未知 法人股东 富国动态平衡证券投资基金 3,142,5103,142,510 1.44已流通 未知 法人股东 舟山制衣公司 1,190,692 0.91未流通 0 法人股东 全国社保基金 104 组合 1,190,6921,190,692 0.54已流通 未知 法人股东 舟山市定海绢纺炼绸厂 864,500 0.40未流通 0 法人股东 国际金融-汇丰-BELL&MELIN 607,040607,040 0.28已流通 未知 法人股东 申银万国-花旗-DBAG 483,100483,100 0.22已流通 未知 法人股东 裕阳证券投资基金 439,957439,957 0.20已流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 发起人股东除控股股东与定海绢纺练绸厂外无关联关系，其他股东未知是否存在关联关系。（定海绢纺拥有金鹰集团 2%的股份）前十名股东中金鹰集团、小沙实业、舟山制衣、定海绢纺均为公司发起人股东,所持股份均为未上市流通股份，其余为已上市流通股份。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：浙江金鹰集团有限公司 法人代表：傅万寿 注册资本：15,800 万元人民币 成立日期：1998 年 6 月 27 日 主要经营业务或管理活动：机械、建筑装璜材料、卫生用品、制造加工、纺织品、服装加工、饮食服务、纺织原料、机电产品 浙江金鹰集团有限公司（金鹰集团）为本公司的第一大股东，成立于 1998 年 6 月 27 日，法定代表人傅万寿，注册地为浙江省舟山市定海区，公司注册资本人民币 15，800 万元，由浙江省定海纺织机械总厂和定海绢纺练绸厂共同出资组建的有限责任公司。其中，浙江省定海纺织机械总厂出资15，484 万元，占注册资本的 98%，定海绢纺练绸厂出资 316 万元，占注册资本的 2%。经营范围为机械、建筑装璜材料、卫生用品、制造加工、纺织品、服装加工、饮食服务、纺织原料、机电产品。主要产品有：船用柴油机及配件、食品包装机械、模具、竹地板等。浙江金鹰股份有限公司的主发起人浙江省定海纺织机械厂成立于 1989 年，注册地浙江省舟山市定海，注册资本为人民币 12，673 万元。1994 年 10 月变更为浙江省定海纺织机械总厂，法定代表人陈三君。1998 年 6 月，总厂以包括对本公司的全部长期投资在内的资产投资组建浙江金鹰集团有限公司，致使本公司的控股股东变更为浙江金鹰集团有限公司。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 6（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 98%67.81%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）汉盛证券投资基金 4,019,337 A 股 富国动态平衡证券投资基金 3,142,510 A 股 全国社保基金 104 组合 1,190,692 A 股 国际金融-汇丰-BELL&MELIN 607,040 A 股 申银万国-花旗-DBAG 483,100 A 股 裕阳证券投资基金 439,957 A 股 上海协合广告装潢公司 430,105 A 股 中国工商银行-普华证券投资基金 365,760 A 股 程晓燕 284,200 A 股 刘永刚 255,650 A 股 以上流通股股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动人 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 傅国定 董事长 男 60 2003-05-28 2006-05-28 000 傅品高 副董事长 男 57 2003-05-28 2006-05-28 000 潘明忠 董事 男 41 2003-05-28 2006-05-28 000 张建平 董事 男 53 2003-05-28 2006-05-28 000 傅明康 董事 男 60 2003-05-28 2006-05-28 000 邵燕芬 董事 女 38 2003-05-28 2006-05-28 000 戴大鸣 独立董事 男 68 2003-05-28 2006-05-28 000 沈玉平 独立董事 男 47 2003-05-28 2006-05-28 000 浙江省定海纺织机械总厂 浙江金鹰集团有限公司 浙江金鹰股份有限公司 浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 7翟鸿曦 独立董事 男 60 2003-05-28 2006-05-28 000 洪东海 监事 男 38 2003-05-28 2006-05-28 000 乐国海 监事 男 54 2003-05-28 2006-05-28 000 袁国庆 监事 男 41 2003-05-28 2006-05-28 000 李雪芬 监事 女 41 2003-05-28 2006-05-28 000 傅友忠 监事 男 38 2003-05-28 2006-05-28 000 傅和平 副总经理 男 46 2003-05-28 2006-05-28 000 任慧明 副总经理 女 45 2003-08-16 2006-05-28 000 焦康涛 董事会秘书 男 42 2003-05-28 2006-05-28 000 刘新民 财务负责人 男 56 2003-05-28 2006-05-28 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)傅国定 大专文化，高级经济师。1966 年起创办定海纺织机械厂、舟山市纺织机械厂、舟山麻纺织厂、定海绢纺厂等企业。1994 年起任浙江金鹰股份有限公司董事长、总经理，现任浙江金鹰股份有限公司董事长。(2)傅品高，大专文化，高级经济师、高级政工师。1976 年起任定海纺织机械厂副厂长、党总支书记等职，1994 年起任浙江金鹰股份有限公司党委书记、副董事长，现任浙江金鹰股份有限公司副董事长。(3)潘明忠，大专文化，高级工程师。1982 年起历任定海纺织机械厂生产科长、车间主任、技术副厂长、浙江金鹰股份有限公司副总经理。2000 年起任浙江金鹰股份有限公司总经理。(4)张建平，大专文化，工程师。曾任舟山市二轻集团总公司副总经理，2000 年起任浙江金鹰股份有限公司副总经理。(5)傅明康，大专文化，经济师。1976 起历任浙江定海纺织机械厂车间主任、供应科长、销售科长、经营副厂长等职，1994 年起任浙江金鹰股份有限公司副总经理。(6)邵燕芬，大专文化，工程师。1990 年起历任舟山麻纺织厂、定海绢纺厂、浙江金鹰股份有限公司质管科长、工艺科科长、技术副厂长，现任舟山达利绢纺制衣有限公司副总经理。(7)戴大鸣，大专文化，高级工程师。曾任宁波和丰纺织厂厂长、党委副书记，浙江省轻工厅副厅长、党组副书记、厅长、党组书记。2002 年起担任公司独立董事。(8)沈玉平，教授、博士、注册税务师。浙江财经学院财政与公共管理学院副院长。2002 年起担任公司独立董事。(9)翟鸿曦，大学文化。曾任舟山市中级人民法院副院长、舟山市人大常委会法制委主任委员。2003 年起担任公司独立董事。(10)洪东海，中专文化，工程师。1990 年起先后担任舟山麻纺厂车间主任、生产科长、副厂长，2001 年起担任公司亚麻分厂厂长。(11)乐国海，大专文化，助理经济师。1984 年起先后担任定海纺织机械厂车间主任、分厂厂长等职，1990 年起任公司织炼分厂厂长。(12)袁国庆，大专文化，会计师。1984 年起先后担任舟山麻纺厂、舟山达利绢纺制衣有限公司财务科副科长、科长，1997 年任浙江金鹰绵阳绢纺有限公司财务负责人，1998 年起任浙江金鹰集团公司财务负责人至今。(13)李雪芬，高中文化，助理经济师。1988 年任舟山市马岙羊毛衫厂技术副厂长，1992 年起任舟山达利针织有限公司副总经理、总经理。(14)傅友忠，大专文化，助理经济师。1990 年起先后担任公司绢纺分厂车间主任、分厂厂长，舟山达利绢纺有限公司经理等职，2002 年起担任公司进出口部经理至今。浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 8 (15)傅和平，大专文化，工程师。1988 年起先后担任定海纺织机械厂技术科科长、生产科科长、机械一分厂厂长，1996 起担任公司绢纺分厂厂长，2002 年起担任公司副总经理。(16)任慧明，大专学历 1982 年起先后任职于长春建筑材料工业学校、吉林省机械进出口公司、深圳市华新进出口公司，2002 年至今担任浙江金鹰股份有限公司深圳分公司总经理，公司副总经理。(17)焦康涛，大专文化，工程师。1987 年先后担任定海轻纺机械厂技术科科长、厂长助理，厂长。1994 年起担任公司董事会秘书，总经理助理。(18)刘新民，中专文化，会计师。1981 年起先后担任舟山动力机厂财务科长，2002 年起担任公司财务负责人至今。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 袁国庆 浙江金鹰集团公司 财务负责人 1998-05-28 2006-05-28 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员在公司领取的报酬均为公司行政管理人员的收入，其决策程序按照公司制定的相关考核办法执行 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司对高级管理人员实行年度考核，年初根据公司的发展规划要求确定年度考核指标，年末根据实际完成的情况确定相应的报酬。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 615,300 金额最高的前三名董事的报酬总额 475,500 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 527,000 独立董事的津贴 30,000 独立董事的其他待遇 /4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 袁国庆 只在浙江金鹰集团公司领取报酬.5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-10 万元 2 10-15 万元 5 15 万元以上 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，公司无离任的董事、监事和高级管理人员，无聘任或解聘高级管理人员的情况 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,610 人，需承担费用的离退休职工为 2 人，浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 9员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 5,330 销售人员 310 技术人员 630 财务人员 136 行政管理人员 186 其他人员 18 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专文化以上 1,687 中专文化以下 4,923 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照中国证监会发布的中国上市公司治理准则要求，加强公司治理结构的制度建设，确保公司的规范运作，制定和落实了公司治理纲要。当前，公司治理的状况基本符合中国证监会和浙江证监局对上市公司治理的规范要求，主要表现为以下几个方面：1、关于股东和股东大会。公司的治理结构能够确保股东，特别是中小股东享有平等的权利，公司的股东能经常通过各种方式与公司进行及时的沟通，公司能认真负责地解答股东提出的有关公司生产经营情况的问题，并认真听取股东对公司提出的建议。根据公司章程和公司治理纲要，公司能够保证股东大会召集、召开和议事的规范运作，保证中小股东的合法权益不受损害，保证上市公司与控股股东真正落实“五分开”。2、关于董事和董事会。公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，公司制定的公司治理纲要能确保全体董事认真履行职责，保证履职的诚实、守信和勤勉；按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已聘请了三位独立董事，使公司独立董事在董事会的人数比例达到三分之一，同时，公司制定的独立董事工作制度能保证独立董事充分行使职权，确保公司规范运作。报告期内，公司董事会尚未对董事会下设专门委员会的设置事宜进行安排。3、关于监事和监事会。公司严格按照公司章程规定的程序选聘监事，公司监事会的组成符合公司章程的规定要求。公司制定的公司治理纲要能保证全体监事认真履行职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员和其他经理人员履职的合法合规性进行监督。4、关于利益相关者。公司根据监管部门的要求制定了投资者关系管理制度，通过制度贯彻落实促进了公司与投资者之间的充分沟通，也使得银行债权人、其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益得到充分尊重，这样有利于公司价值和股东利益的最大化。5、关于信息披露。公司按照上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并制定了信息披露的管理办法和投资者关系管理办法，保证了所有投资者公平获得公司信息的权利，保证了投资者能及时与公司进行多方面的沟通。6、关于绩效评价和激励约束机制。公司按照发展规划的要求，着手建立了公开、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准体系和激励约束机制，目前的激励办法能保证管理团队的高效运行。浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 10（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注戴大鸣 6 6 0 沈玉平 6 3 3 翟鸿曦 6 6 0 报告期内，公司独立董事出席了公司全部的董事会会议和股东大会。公司独立董事认真履行公司章程赋予的职责，按照公司独立董事制度积极参与公司重大决策事项，对公司的关联交易发表了独立意见，为公司的规范运作、科学决策提供了多方面的意见和建议，为公司的发展和维护全体中小股东的合法权益做到了尽心尽责。独立董事戴大鸣、沈玉平、翟鸿曦先生对公司的两项关联交易关于出售公司原舟山分公司现有厂房（包括土地）的关联交易、关于收购浙江金鹰绢纺有限公司股权的关联交易做了客观、公正的判断，出具了独立董事意见书，为公司董事会的科学决策、维护投资者的利益起到了积极的作用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 戴大鸣 未提出异议 沈玉平 未提出异议 翟鸿曦 未提出异议 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司设有独立的采购、销售等业务部门，其采购渠道、产品销售网络均独立于控股股东 2)、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理等方面均独立于控股股东单位，公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何行政职务 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统和独立的生产配套设施，拥有全部产品的注册商标、非专利技术等其他无形资产，涉及的产品专利权、土地使用权、房产等都在股份公司名下。股份公司所使用的后勤服务设施与集团公司按双方签定的后勤服务合同执行，能确保公司全体股东的合法权益 4)、机构方面：公司生产、经营的组织管理机构均独立于控股股东单位，按照公司组织规程设置的职能机构可以满足公司正常生产、经营的需要 5)、财务方面：公司设有独立的财会部门，具有独立的财会人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有独立的银行帐户并依法独立纳税 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司管理层根据董事会确定的年度生产、经营目标，按公司生产产品的不同情况，以控制产品成本、扩大产品销售为目标，将公司全部生产、经营环节分成 21 个经济责任制的考核单位，各考核单位实行风险抵押，并根据指标完成的不同情况，给予不同比例的奖励和扣赔。公司董事会根据高级管理人员所分管单位总体经济指标的完成情况对其进行年终考评和奖励。公司第四届董事会第四次会议通过了关于计提中高层管理人员激励基金的议案激励基金的提取办法：按上一年度公司实际完成利润为基数，下一年度利润完成数增幅在 10%-20%的（包括 20%），激励基金按当年利润总额的 1.3%-2%计提；利润实际完成数增幅在 20%以上的，激励基金按当年利润总额的 2%-3%计提；利润完成数增幅小于 10%的（包括 10%），不计提激励基金。激励基金的提取从2003 年起执行。浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 11七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 24 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报刊载关于召开 2003 年度股东大会的公告，股东大会于 2004 年 5 月 26 日召开。出席会议的股东 5 名，拥有和代表股份16297.589 万股,占公司总股份数的 74.47%股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过了如下决议：1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告 2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告 3、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告 4、审议通过了公司关于 2003 年度利润分配预案 5、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案 6、审议通过了关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的议案 7、审议通过了关于修改公司独立董事制度部分条款的议案 8、审议通过了关于修改公司治理纲要部分条款的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 27 日刊登在中国证券报,上海证券报上。国浩律师事务所（杭州）为本次股东大会召开和表决结果进行了现场见证，并出具了法律意见书。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 7 月 14 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报刊载关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告，股东大会于 2004 年 8 月 15 日召开。出席会议的股东 4 名，拥有和代表股份16035.188 万股,占公司总股份数的 73.27%股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过了如下决议：1、审议通过了公司关于前次募集资金使用情况说明和浙江天健会计师事务所出具的前次募集资金使用情况专项报告 2、审议通过了公司关于符合发行可转换公司债券条件的议案 3、逐项审议通过了公司发行可转债方案的议案 4、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理可转债相关事宜的议案 5、审议通过了关于本次发行可转债决议有效期的议案 6、审议通过了关于可转债募集资金计划投资项目的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 17 日刊登在中国证券报和上海证券报上。国浩律师事务所（杭州）为本次股东大会召开和表决结果进行了现场见证，并出具了法律意见书 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司经过管理团队和全体员工的共同努力，克服了舟山海岛干旱缺水的种种困难、在市场竞争日益激励的形势下，通过内抓管理、外抓市场，全面完成了公司董事会确定的年度各项经营目标，并取得了优良的经营业绩，继续保持了公司三大主营业务的持续稳步发展，更加巩固了公司三大主营业务在行业中的强者地位。报告期内，公司实现销售收入 129218 万元，比上年增长 22.42%；利润总额 19045 万元，比上年增长 11.63%；净利润 15015 万元，比上年增长 14.67%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 12 报告期内，公司的生产经营的纺织机械主要产品有：绢纺机械成套设备、麻纺机械成套设备、毛纺机械成套设备、自动缫丝机设备等。本报告期内纺织机械继续保持了较快增长的态势，特别是麻纺机械的增长尤为突出。纺织机械共完成主营业务收入 25119 万元，占公司全部主营业务收入的14.25%，其中麻纺机械实现销售收入 16320 万元；占纺织机械全部主营业务收入的 65%。从销售市场情况看，本年度亚麻纺机成套设备的市场销售受麻纺行业投资需求的拉动继续保持增长，产品的市场占有率保持在 80%以上；绢纺、自动缫丝机设备、毛纺机械市场销售状况一般，与去年同期相比没有明显的变化。报告期内，受塑料制品行业原材料价格上涨的因素，公司生产经营的塑料机械产品完成销售收入9092 万元，比去年同期递减 8%，全年塑料机械产品实现利润 1241 万元。塑料机械产品主营业务收入占全部主营业务收入的 5.16%报告期内，公司绢纺生产经营的主要产品有：60N/2240N/2 各种规格的绢丝（包括各种规格的绢麻、绢毛、绢棉、丝羊绒等混纺产品）、绢纺绸等，报告期内，公司绢纺产业完成主营业务收入62799 万元，占公司全部主营业务收入的 35.6%，受连续几年丝绸绢纺行业的整体市场不景气的影响，公司绢纺依靠规模经营和“金鹰”品牌优势，继续保持了较好的经营业绩，公司绢纺主要产品的产量和销售都比去年同期增加，特别是绢丝产品的出口增长明显，公司绢纺产品市场占有率继续保持20%以上份额，行业龙头地位明显。报告期内，公司生产经营的亚麻主要产品有：15Nm50Nm 各种规格的亚麻纱和各种规格的亚麻布等。本报告期内，受亚麻纺织品国内市场和出口增加的持续拉动，公司的亚麻生产、销售继续保持了快速增长的良好势头，完成主营业 务收入 62939 万元，占全部主营业务收入的 35.71%，其主营业务收入和主营业务利润都比去年同期有较大的增长。公司亚麻产业的产业链优势进一步凸现，核心竞争能力进一步加强，其中，公司实施的西部开发亚麻原料基地建设项目相继竣工投产，经济效益明显，本年度公司在新疆巩留县、昭苏等地建设的亚麻原料公司共生产打成麻 4708 吨，实现利润 3234 万元。报告期内，公司生产经营的服装产品主要是绢丝针织服装、梭织服装。全年生产经营形势平稳，直接出口 539 万美元。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)机械 342,107,598.06 19.41 101,281,964.94 34.92 纺织 1,410,555,057.79 80.03 188,637,049.13 65.04 其它 9,917,194.08 0.56 126,575.43 0.04 其中:关联交易 合计 1,762,579,849.93/290,045,589.50/内部抵消 470,399,229.44/7,123,949.32/合计 1,292,180,620.49 282,921,640.18 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)纺机及配件 251,186,843.09 14.25 83,822,938.38 28.90 塑机及配件 90,920,754.97 5.16 17,459,026.56 6.02 亚麻纺织品 629,389,571.52 35.71 130,155,096.70 44.87 绢纺织品 550,546,834.14 31.24 29,174,145.08 10.06 服装 153,179,498.85 8.69 7,709,788.77 2.66 羊绒产品 77,439,153.28 4.39 21,598,018.58 7.45 浙江金鹰股份有限公司 2004 年年度报告 13其它 9,917,194.08 0.56 126,575.43 0.04 其中:关联交易 合计 1,762,579,849.93/290,045,589.50/内部抵消 470,399,229.44/7,123,949.32/合计 1,292,180,620.49 282,921,640.18 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)出口国外 379,479,898.64 21.53 72,018,741.99 24.83 国内销售 1,383,099,951.29 78.47 218,026,847.42 75.17 其中:关联交易 合计 1,762,579,849.93/290,045,589.50/内部抵消 470,399,229.44/7,123,949.32/合计 1,292,180,620.49 100 282,921,640.18 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)机械 342,107,598.06 240,825,633.12 29.61 纺织 1,410,555,057.79 1,221,918,00