600248_2005_延长化建_秦丰农业2005年年度报告_2006-04-28.pdf

杨凌秦丰农业科技股份有限公司 600248 2005 年年度报告 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 600248 2005 年年度报告 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.92 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事郭庆国先生委托董事孙轩瑞先生代为出席并行使表决权；董事张乃成先生委托董事孙轩瑞先生代为出席并行使表决权。3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人王忠信，主管会计工作负责人孙克安，会计机构负责人（会计主管人员）伏巍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：杨凌秦丰农业科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：秦丰农业 公司英文名称：YANGLING QINFENG AGRI.SCI.&TEC.CO.,LTD.公司英文名称缩写：QFAC 2、公司法定代表人：王忠信 3、公司董事会秘书：叶晶 联系地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路 2 号 电话：029-87033019 传真：029-87031001 E-mail： 公司证券事务代表：赵永宏 联系地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路 2 号 电话：029-87031003 传真：029-87031001 E-mail： 4、公司注册地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路 2 号 公司办公地址：杨凌农业高新产业示范区新桥北路 2 号 邮政编码：712100 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：秦丰农业 公司 A 股代码：600248 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 30 日 公司首次注册登记地点：杨凌农业示范区西农路 6 号 公司变更注册登记日期：2006 年 1 月 20 日 公司变更注册登记地点：杨凌农业示范区新桥北路 2 号 公司法人营业执照注册号：6100001010315 公司税务登记号码：610403710097708 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国西安高新区希格玛大厦 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -186,424,562.81 净利润 -173,318,529.67 扣除非经常性损益后的净利润 -160,256,988.96 主营业务利润 24,767,055.16 其他业务利润 603,049.02 营业利润 -115,249,452.86 投资收益 -61,841,076.75 补贴收入 3,727,507.51 营业外收支净额 -13,061,540.71 经营活动产生的现金流量净额 -8,249,005.61 现金及现金等价物净增加额 -28,271,787.41 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,314,946.38扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -11,293,430.25 其他非经常性损益项目-453,164.08合计 -13,061,540.71 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 109,298,841432,735,090.17-74.74465,307,703.84利润总额 -186,424,562.81-148,253,492.54-25.7513,336,000.66净利润 -173,318,529.67-124,839,934.99-38.832,522,816.88扣除非经常性损益的净利润 -160,256,988.96-69,867,251.86 329.37-2,908,156.51 每股收益 -1.35-0.97-39.180.02最新每股收益 净资产收益率（%）-154.20-42.56减少 111.64 个百分点0.62扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-142.58-28.29减少 114.29 个百分点0.71经营活动产生的现金流量净额 -8,249,005.61-134,503,537.2793.87 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.06-1.0494.23 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 609,388,415.15 887,834,421.37-31.361,117,999,626.07股东权益（不含少数股东权益）112,399,870.85 293,300,777.61-61.68409,546,322.92每股净资产 0.872.28-61.843.18杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 5调整后的每股净资产 0.872.28-61.843.18 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 109,298,841432,735,090.17-74.74465,307,703.84利润总额 -186,424,562.81-148,253,492.54-25.7513,336,000.66净利润 -173,318,529.67-124,839,934.99-38.832,522,816.88扣除非经常性损益的净利润 -160,256,988.96-69,867,251.86 329.37-2,908,156.51 每股收益 -1.35-0.97-39.180.02最新每股收益 净资产收益率（%）-154.20-42.56减少 262.31 个百分点0.62扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-142.58-28.29减少 403.99 个百分点0.71扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-经营活动产生的现金流量净额 -8,249,005.61-134,503,537.2793.87 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.06-1.0494.23 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 609,388,415.15 887,834,421.37-31.361,117,999,626.07股东权益（不含少数股东权益）112,399,870.85 293,300,777.61-61.68409,546,322.92每股净资产 0.872.28-61.843.18调整后的每股净资产 0.872.28-61.843.18（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 其他 未分配利润 股东权益合计 期初数 128,820,000.00 361,864,391.27 25,019,458.39 5,394,898.90-10,119,297.11-212,283,774.94 293,300,777.61 本期增加 3,600,800.83 71,495.72 130,511,933.63 134,112,734.46 本期减少 130,460,280.63 11,020,343.77173,533,016.82 315,013,641.22 期末数 128,820,000.00 231,404,110.64 28,620,259.22 5,466,394.62-21,139,640.88-255,304,858.13 112,399,870.85 资本公积变动原因是本年度公司用资本公积金弥补 04 年度亏损所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 报告期末股东总数 22,041 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 陕西省种业集团有限责任公司 国有股东36.55 47,080,000 0 未流通 0 冻结 36,080,000 陕西省高新技术产业投资公司 国有股东7.76 10,000,000 0 未流通 0 无 杨凌现代农业开发有限公司 国有股东6.20 7,990,000 0 未流通 0 无 陕西省投资公司 国有股东3.49 4,500,000 0 未流通 0 无 陕西嘉业科工贸有限公司 法人股东3.29 4,250,000 0 未流通 0 未知 0 北京中普友通软件技术有限公司 法人股东3.10 4,000,000 0 未流通 0 未知 0 西北农业大学农业科技发展公司 国有股东1.74 2,250,000 0 未流通 0 无 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 6中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心 国有股东0.58 750,000 0 未流通 0 无 吴朝晖 其他 0.18 243,711 0 已流通 0 未知 0 谢建军 其他 0.14 190,000 0 已流通 0 未知 0 天津泰达科技风险投资股份有限公司 其他 0.13 170,400 0 已流通 0 未知 0 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 吴朝晖 243,711 人民币普通股谢建军 190,000 人民币普通股天津泰达投资公司 170,400 人民币普通股徐良 170,241 人民币普通股艾秋军 170,000 人民币普通股曾慧生 166,700 人民币普通股孟佳 157,345 人民币普通股乔健 131,633 人民币普通股张平川 129,100 人民币普通股齐艳宗 128,700 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知流通股股东是否存在关联关系，也不知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2000-06-22 7.68 48,000,0002000-06-22 48,000,000-(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,041 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量陕西省种业集团有限责任公司 国有股东 36.5547,080,0000未流通 0冻结 36,080,000陕西省高新技术产业投资公司 国有股东 7.7610,000,0000未流通 0未知 0 杨凌现代农业开发有限公司 国有股东 6.207,990,0000未流通 0未知 0 陕西省投资公司 国有股东 3.494,500,0000未流通 0未知 0 陕西嘉业科工贸有限公司 国有股东 3.294,250,0000未流通 0未知 0 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 7北京中普友通软件技术有限公司 国有股东 3.104,000,0000未流通 0未知 0 西北农业大学农业科技发展公司 国有股东 1.742,250,0000未流通 0未知 0 中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心 国有股东 0.58750,0000未流通 0未知 0 吴朝晖 其他 0.18243,7110已流通 0未知 0 谢建军 其他 0.14190,0000已流通 0未知 0 天津泰达科技风险投资股份有限公司 其他 0.13170,4000已流通 0未知 0 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 吴朝晖 243,711 人民币普通股谢建军 190,000 人民币普通股天津泰达投资公司 170,400 人民币普通股徐良 170,241 人民币普通股艾秋军 170,000 人民币普通股曾慧生 166,700 人民币普通股孟佳 157,345 人民币普通股乔健 131,633 人民币普通股张平川 129,100 人民币普通股齐艳宗 128,700 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知流通股股东是否存在关联关系，也不知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知流通股股东是否存在关联关系，也不知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：陕西省种业集团有限责任公司 法人代表：庄峰 注册资本：7,000 万元人民币 成立日期：1996 年 3 月 20 日 主要经营业务或管理活动：名特优新农产品的研究、开发及销售，果业产业化经营，农用生产资料的批发销售等业务 陕西省种业集团有限责任公司的前身是创立于 1978 年的陕西省种子公司，1990 年更名为陕西省种子管理站。1996 年，根据国家对政、企分设的要求，陕西省对种子管理站实行行政和经营职能的分离。同年 3 月经陕西省人民政府批准，陕西省种业集团有限责任公司成立，目前隶属于陕西省国资委。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 8（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陕西省国资委 （国有独资）陕西省种业集团有限责任公司 控股（36.55%）杨凌秦丰农业科技股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)王忠信 董事 董事长 男 43 2005-10-27 2008-05-31 000 15,000孙轩瑞 董事 总经理 男 47 2005-5-31 2008-05-31 000 62,500冯琪 董事 副总经理 男 35 2005-10-27 2008-05-31 000 7,200鹿瑞骍 独立董事 男 51 2005-10-27 2008-05-31 000 3,000杨尔平 独立董事 男 2005-10-27 2008-05-31 000 3,000阎新华 独立董事 男 46 2005-10-27 2008-05-31 000 3,000郭庆国 董事 男 50 2005-05-31 2008-05-31 000 0张乃成 董事 男 42 2005-05-31 2008-05-31 000 0张鹏飞 董事 男 39 2005-05-31 2008-05-31 000 0叶晶 董事会秘书 男 34 2006-03-16 2008-05-31 000 10,000赵永宏 职工代表监事 男 30 2005-05-31 2008-05-31 000 25,400赵运良 监事 男 2005-05-31 2008-05-31 000 0谢建国 监事 男 43 2005-05-31 2008-05-31 000 0戴忻桐 职工代表监事 女 39 2006-03-16 2008-05-31 000 0史耀疆 监事 男 2006-04-18 2008-05-31 000 0合计 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王忠信，1995 年 3 月1997 年 10 月任陕西人达工贸有限公司董事长；1997 年 10 月2005 年 10 月任陕西人达生态农业股份有限公司董事长。(2)孙轩瑞，1998 年 3 月至 2002 年 3 月担任陕西省种业集团有限责任公司副董事长兼副总经理，2005 年 5 月至 10 月任杨凌秦丰农业科技股份有限公司总经理，2005 年十月至 2006 年 3 月任杨凌秦丰农业科技股份有限公司副总经理。(3)冯琪，1994 年 6 月2001 年 5 月在西部证券股份有限公司；2001 年 5 月2005 年 10 月在陕西人达集团有限责任公司。杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 9 (4)鹿瑞骍，1989 年 8 月2001 年 10 月在陕西省人民政府法制办公室 调研员；2002 年 11月至今陕西法智律师事务所。(5)杨尔平，1995 年 6 月2000 年 12 月陕西省政府办公厅；2001 年 1 月2003 年 10 月陕西省电子政务办公厅；2003 年 10 月至今 西安财经学院。(6)阎新华，1983 年 7 月2000 年 4 月在陕西财经学院工作；2000 年 4 月至今在西安交大职教学院从事会计专业教学工作。(7)郭庆国，1998 年 8 月，任陕西省投资公司副总经理；2001 年 7 月任陕西省投资公司总经理，法定代表人。(8)张乃成，1999 年至今在陕西省高新技术产业投资公司工作。(9)张鹏飞，1986 年 7 月至今历任航空工业部西安远东公司设计所设计员、室主任、组织干部干事、主管科长；陕西航空工业管理局秘书、副处长；圣方科技总裁办公室主任、副总裁、总裁、董事长兼总裁。(10)叶晶，1995 年 7 月2001 年 7 月在西部证券股份有限公司工作；2001 年 7 月2005 年10 月在陕西人达集团任工作；2005 年 10 月至今在秦丰农业工作。(11)赵永宏，2000 年至今在杨凌秦丰农业科技股份有限公司工作。(12)赵运良，1997 年 8 月至 1999 年 9 月任西农大产业处秘书，1999 年 10 月至 2004 年 5 月任西北农林科技大学后勤集团财务部经理，现任西北农林科技大学产业集团财务总监。(13)谢建国，1986 年 7 月至 1997 年 1 月在西北农业大学园艺系任教，曾任果树学教研室副主任、主任。现在陕西省种业集团有限责任公司工作。(14)戴忻桐，1996 年 2 月-2001 年 8 月在加拿大国际交流服务中心工作；2001 年 8 月-2005 年8 月在陕西康华生物科技有限公司任副总经理；2005 年 10 月至今在秦丰农业行政人事部工作。(15)史耀疆，1996 年 2 月2001 年 3 月陕西伟志集团公司；2002 年 7 月2004 年 10 月长庆石油勘探局；2002 年 9 月2004 年 7 月西北大学 MBA 中心；2004 年 7至今西北大学经济管理学院。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张乃成 陕西省高新技术产业投资公司 陕西省高新技术产业投资公司 副总经理 1999-05-是 张鹏飞 杨凌现代农业开发有限公司 董事长 2003-08-03-是 郭庆国 陕西省投资公司 总经理 2001-07-是 谢建国 陕西省种业集团有限责任公司 总经理 2005-08-20 -是 注:张乃成、郭庆国二人为国有法人股东代表（国有独资企业），其职务未明确规定任期。在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经公司董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：经公司董事会审议通过的薪资方案。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭庆国 是 张乃成 是 张鹏飞 是 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 10赵运良 是 谢建国 是 史耀疆 否 董、监事及高级管理职员的报酬经公司董事会确定，按月发放。公司按规定扣除个人所得税。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 庄峰 董事长 个人申请辞职 冯兆星 董事 个人申请辞职 李迎 董事会秘书 个人申请辞职 吕艳利 财务总监、副总经理 个人申请辞职 杨公明 独立董事 个人申请辞职 冯 涛 独立董事 个人申请辞职 冯均科 独立董事 个人申请辞职 高在敏 独立董事 个人申请辞职 马陆霞 董事 董事会换届 刘晓亮 董事会秘书 个人申请辞职 刘宏智 监事 监事会换届 范中子 监事 监事会换届 李正荣 监事 监事会换届 何志峰 监事 个人离职 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,018 人，需承担费用的离退休职工为 51 人，公司在职员工总数为 1018 人，其中硕士 22 人、大学本科 196 人、大专及中专文化 638 人、中专以下 162 人，公司职员所学专业涵盖了农学、食品加工、管理、植物保护、营销等六大类专业。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 农学 612 食品加工 3 管理 58 植物保护 69 营销 92 技术工人 184 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 22 大学本科 196 大专及中专文化 638 中专以下 162 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 11六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作,积极维护公司和股东的利益。根据公司章程，进一步明确了公司股东大会、董事会和监事会以及各专业委员会的职能与责任，使公司的运作更加规范，形成了各负其责、协调运作、有效制衡的法人治理结构。公司治理的实际状况符合相关规范治理文件的要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨尔平 2 2 0 0 阎新华 2 2 0 0 鹿瑞骍 2 2 0 0 杨公明 9 9 0 0 冯均科 9 7 2 0 高在敏 9 7 2 0 本年度公司独立董事杨公明参加公司召开的 9 次董事会议、独立董事冯均科、独立董事高在敏参加了七次董事会议，200年 12 月 1 日公司第二次临时股东大会选举杨尔平、阎新华、鹿瑞骍为公司独立董事，共参加了公司召开的次董事会，各独立董事不存在无故不参加董事会的情况。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 杨公明 公司 2005 年第一次临时董事会关于北京秦丰雄特奶牛发展有限公司进行增资的议案 独立董事杨公明认为：公司不应当丢掉对该公司的控股权，建议改制后增资。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真行使职权，对公司的规范治理、长远发展和关联交易提出了有益的建议，并就有关事项出具了独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司及广大中小股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有完整的产权、商标、非专利技术等无形资产，采购和销售系统由本公司独立拥有。公司与控股股东之间在资产方面完全分开。2)、人员方面：公司人事及工资管理等方面做到了独立，公司经理、副经理等高级管理人员在公司领取薪酬，未在股东单位领取任何报酬。公司与控股股东之间在人员方面完全分开。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有完整的产权、商标、非专利技术等无形资产，采购和销售系统由本公司独立拥有。公司与控股股东之间在资产方面完全分开。4)、机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，内部机构独立运作。公司与控股股东之间在机构方面完全分开。5)、财务方面：公司拥有独立的财会部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，在银行独立开户。公司与控股股东之间在财务方面完全分开。（四）高级管理人员的考评及激励情况 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 12 公司对 2005 年度高级管理人员的工作情况进行了全面的考核，本年度公司高级管理人员尽管能够认真履行职责，执行董事会各项决议，切实落实各项管理措施，但由于公司结构性问题严重存在，本年度没有完成董事会下达的利润目标。本年度不享受除工资外的其它待遇。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 31 日召开了 2004 年年度股东大会，2005 年 4 月 30 日在上海证券报上刊登了关于 2004 年年度股东大会召开的会议通知，载明了本次大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等内容。大会于 2005 年 5 月 31 日上午在公司会议室召开，出席会议的股东代表 4 人，代表股份 6458 万股，占公司股份总数的 50.13，均为非流通股股东，本次股东大会没有流通股股东出席。股东大会通过的决议及披露情况：1、会议审议通过了关于公司 2004 年董事会工作报告的议案；2、会议审议通过了关于公司 2004年监事会工作报告的议案；3、会议审议通过了关于公司 2004 年度财务决算报告的议案；4、会议审议通过了关于公司 2005 年度生产经营计划及公司财务预算的议案；5、会议审议通过了关于公司2004 年度利润分配方案的议案；6、会议审议通过了关于公司用公积金弥补 2004 年度亏损的议案；7、会议审议通过了关于公司关于修改公司章程的议案；8、会议审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案；9、会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；公司 2005 年度股东大会决议公告已于 2005 年 6 月 1 日刊登在上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 1 月 31 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，2004 年 12 月 29 日在上海证券报上刊登了关于 2005 年第一次临时股东大会召开的会议通知，载明了本次大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象等内容。本次大会于 2005 年 1 月 31 日在公司会议室召开，出席会议的股东代表 2 人，代表股份 5158 万股，占公司股份总数的 40.04，均为非流通股股东，本次股东大会没有流通股股东出席，大会以记名投票表决方式审议通过了如下议案：1、会议审议通过了关于公司同陕西省种业集团有限责任公司进行资产置换的议案；2、会议审议通过了关于公司部分种子转商的议案。公司 2005 年第一次临时股东大会已于 2005 年 2 月 1 日刊登在上海证券报上。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 1 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，2005 年 10 月 31 日在上海证券报上刊登了关于 2005 年第二次临时股东大会召开的会议通知，载明了本次大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象等内容。出席会议的股东代表 5 人，代表股份 7257 万股，占公司股份总数的 56.33，均为非流通股股东，本次股东大会没有流通股股东出席。大会以记名投票表决方式审议通过了如下议案：1、会议审议了通过了关于董事庄峰先生辞职的议案；2、会议审议了通过了关于董事冯兆星先生辞职的议案 3）、会议审议了通过了关于独立董事杨公明先生辞职的议案；4、会议审议了通过了关于独立董事冯均科先生辞职的议案；5、会议审议了通过了关于独立董事高在敏先生辞职的议案；6、会议审议了通过了关于选举独立董事的议案，大会选举杨尔平先生为公司第三届董事会独立董事，选举鹿瑞骍先生为公司第三届董事会独立董事，选举阎新华先生为公司第三届董事会独立董事，7、会议审议通过了关于选举董事的议案，此议案采用累积投票制，大会选举王忠信先生为公司第三届董事会董事，选举冯琪先生为公司第三届董事会董事。公司 2005 年第二次临时股东大会已于2005 年 12 月 2 日刊登在上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 本年度是公司成立以来运作最为艰难的一年，由于资产结构不合理，流动资金严重匮乏，造成银行贷款到期不能偿还，债权人追债，司法查封、轮封公司总部及相关分子公司的帐号、资产等，使公杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 13司正常经营活动受到严重冲击和影响。为了控制效益下滑的局面，董事会在 2005 年多次调整经营班子，特别是第四季度以来，公司在政府相关部门的关怀和指导下，采取调整产业结构、整合内部资源、精简机构、压缩人员和降低费用等一系列措施，虽然取得了一定的成效，但由于母公司的重组工作尚未完成以及公司目前的运营状况，职工思想波动较大，出现了部分业务骨干和一些业务流失的现象，使得年度经营状况没有得到根本改善，导致公司出现严重亏损的局面。（二）报告期内公司经营情况回顾 报告期内，公司的主营业务没有发生根本变化，仍然主要从事各类农作物种子的培育、生产、加工、销售；农用生产资料的生产、加工、销售；农业新技术及野生植物资源的研究开发；农产品的生产、加工、销售等。报告期内公司实现主营业务收入 109,298,841.00 元，比上年同期减少 74.74%，实现主营业务利润 24,767,055.16 元，比上年同期减少 58.77%，净利润为-173,318,529.67 元，比上年同期减少38.83%。造成公司亏损的原因主要有以下几个方面：一是公司设立以来扩张速度过快，短贷长投造成的结构性矛盾日益突出，投入与产出不成正比，资产整体收益率未达预期；二是资产处置及应收帐款的清理工作进展缓慢，不良及低效资产未能及时处置变现，公司固定费用居高不下；三是按照审慎性原则，本年度对历史原因形成的难以收回的应收款项及部分无法变现的存货全额计提了坏账和减值准备。对已丧失使用价值的无形资产按账面价值的 90%计提了减值准备。以上计提金额达 9,446 万元，其中 6,405 万元计入管理费用，1,129 万元增加了营业外支出，1,912 万元形成长期投资损失。四是债务危机本年度尚未得到有效化解，逾期贷款利息及罚息使财务费用较年度预算增加幅度较大。五是公司内控制度不够健全，执行操作不够到位，造成经营环节及对外长期投资有失控的情况存在。针对以上问题，2005 年 12 月 1 日，公司股东大会调整了第三届董事会。调整后的董事会通过不同方式，对公司存在的问题，逐一梳理，认真研究，提出整改意见，下功夫加以解决。（三）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 种子 73,275,011.44 62,441,137.98 14.79-32.73-8.61 减少 15.71 个百分点 其他 3,422,921.92 2,182,592.65 36.24-11.77-45.25 增加 36 个百分点 化肥 2,759,858.61 2,568,514.64 6.93-98.97-99.00 增加 2.84 个百分点 酒店服务业 12,853,522.36 2,048,216.60 84.06-7.26-22.31 减少 3.08 个百分点 农药 9,575,426.34 7,583,053.79 苗木花卉 62,446.94 93,066.03-49.03-99.27-98.88 减少 52.07 个百分点 牧草花卉 64,438.70 42,686.70 33.76-81.44-85.36 增加 17.75 个百分点 产品 油菜种子 17,918,648.72 10,824,936.87-39.59-32.73-17.88 减少 10.92 个百分点 油葵种子 117,223.00 130,677.50-11.48-98.62-97.47 减少 50.8 个百分点 小麦等粮食种子 24,871,756.26 21,575,605.26 13.25 135.31 144.94 减少 3.41 个百分点 瓜菜种子 867,591.91 543,575.21 37.35-58.99-68.39 增加 18.62 个百分点 玉米种子 29,499,791.55 29,366,343.14 0.45-41.49-25.49 减少 21.38 个百分点包装材料 4,260,642.78 4,873,753.73-14.3935.34 184.74 减少 60.02 个百分点 种衣剂 2,755,825.00 1,605,063.19 41.76-85.44-88.81 增加 17.53 个百分点 化肥 2,759,858.61 2,568,514.64 6.93-98.97-99.00 减少 2.84 个百分点 果汁收入 苗木花卉 62,446.94 93,066.03-49.03-99.27-98.88 减少 52.07 个百分点 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2005 年年度报告 14牧草花卉 64,438.70 42,686.70 33.76-81.44-85.36 增加 17.75 个百分点 酒店服务业 12,853,522.36 2,048,216.60 84.06-7.26-22.31 增加 3.08 个百分点 棉花 268,746.91 274,688.48-2.21 18.66 19.04 减少 0.33 个百分点 农药 9,575,426.34 7,583,053.79 其他 3,422,921.92 2,182,592.65 36.24-11.77-45.25 增加 36 个百分点 合 计 109,298,841.00 83,712,773.79 23.41-74.74-77.48 增加 9.32 个百分点 2、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司生产经营的主要产品有杂交油菜种子、杂交玉米种子、优质小麦种子、向日葵种子、蔬菜种子、农药制剂等。其中杂交油菜种子的市场占有率较高。3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 陕西秦丰杂交油菜种子有限公司 杂交油菜种子的生产和销售 秦油 7 号油菜种子 3,196.296 555,412,862.40-8,146,859.64陕西秦丰杂交玉米种子有限公司 杂交玉米种子的生产和销售 秦单系列玉米种子 1,000.00 9,448,462.57-11,791,521.20陕西秦丰农化有限公