600498_2005_烽火通信_G烽火2005年年度报告_2006-04-21.pdf

1 烽火通信科技股份有限公司 烽火通信科技股份有限公司 600498 600498 2005 年年度报告 2005 年年度报告 烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.16 十、重要事项.16 十一、财务报告19 十二、备查文件目录.65 附：公司董事和高级管理人员对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 66 烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事龙建业先生、周彬先生，独立董事向德伟先生因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事吕卫平先生、向军先生、独立董事谭力文先生出席会议并行使表决权。3、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人童国华先生，主管会计工作负责人李建绍先生，会计机构负责人戈俊先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：烽火通信科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：烽火通信 公司英文名称：FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES Co.,Ltd 2、公司法定代表人：童国华 3、公司董事会秘书：熊向峰 联系地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火通信董事会秘书处 电话：027-87693885 传真：027-87691704 E-mail： 公司证券事务代表：戈俊、杨敬文 联系地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号烽火通信董事会秘书处 电话：027-87693885 传真：027-87691704 E-mail： 4、公司注册地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号 公司办公地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号 邮政编码：430074 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：烽火通信 公司 A 股代码：600498 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 25 日 公司首次注册登记地点：武汉市洪山区邮科院路 88 号 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 3 日 公司变更注册登记地点：武汉市洪山区邮科院路 88 号 公司法人营业执照注册号：4200001000795 公司税务登记号码：420111714666111 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 4 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 40,931,490.49 净利润 42,158,961.49 扣除非经常性损益后的净利润 35,614,211.45 主营业务利润 378,029,783.87 其他业务利润 29,865,775.44 营业利润 12,706,550.84 投资收益 10,710,702.09 补贴收入 30,963,443.90 营业外收支净额 -13,449,206.34 经营活动产生的现金流量净额 300,231,893.96 现金及现金等价物净增加额 298,395,119.43 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期资产形成损益 -5,210,343.44 政府补贴 250,000.00 短期投资收益 -3,873,054.77 扣除计提减值准备外营业外收入 743,685.24 扣除计提减值准备外营业外支出 -114,160.11 以前年度计提短期投资跌价准备本期转回数 13,993,269.27以前年度计提存货投资跌价准备本期转回数 507,376.22以前年度计提坏账准备本期转回数 359,332.55所得税影响数 -15,471.57 少数股东损益影响数 -95,883.34 合计 6,544,750.04 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 项目 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,570,232,659.691,552,082,126.951.17 1,345,225,854.61利润总额 40,931,490.4947,008,071.06-12.93 40,526,095.33净利润 42,158,961.4935,160,727.8219.90 25,651,514.39扣除非经常性损益的净利润 35,614,211.4534,792,789.882.36 19,770,396.60每股收益 0.103 0.086 19.77 0.063 最新每股收益 0.103 0.086 19.77 0.063 净资产收益率（%）1.85 1.54 0.31 1.12 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.56 1.52 0.04 0.86 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.56 1.52 0.04 0.86 烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 5 经营活动产生的现金流量净额 300,231,893.96 77,679,596.08 286.50 11,092,879.05 每股经营活动产生的现金流量净额 0.73 0.19 284.21 0.03 2005 年末 2004 年末 本年比上年增减(%)2003 年末 总资产 3,941,969,140.243,632,581,244.058.52 3,683,626,432.57股东权益（不含少数股东权益）2,282,042,979.192,286,495,491.23-0.19 2,299,866,607.75每股净资产 5.56 5.58-0.36 5.61 调整后的每股净资产 5.37 5.48-2.01 5.49 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 410,000,000.00 1,714,043,250.7778,058,430.6635,765,489.7684,393,809.80 2,286,495,491.23本期增加 2,588,526.47 8,585,633.284,292,816.6442,158,961.49 53,333,121.24本期减少 57,785,633.28 57,785,633.28期末数 410,000,000.00 1,716,631,777.2486,644,063.9440,058,306.4068,767,138.01 2,282,042,979.19报告期内股东权益变动情况的说明：1、资本公积增加是由于报告期内增加对烽火志诚、烽火藤仓、江阴双赢 2,588,526.47 元长期股权投资准备所致。2、盈余公积、法定公益金增加是由于报告期内根据规定提取法定公积金、法定公益金所致。3、未分配利润增加是由于本年度利润转入，减少是由于提取法定公积金、法定公益金及支付应付普通股股利所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 322,000,000 78.54 322,000,00078.54 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 322,000,000 78.54 322,000,00078.54二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,000,000 21.46 88,000,00021.46烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 6 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 88,000,000 21.46 88,000,00021.46三、股份总数 410,000,000 100 410,000,000100公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：本公司股权分置改革方案已经于 2006 年 2 月 17 日召开的相关股东会议审议通过，于 2006 年 3月 7 日完成股权分置改革并复牌，股票简称变更为“G 烽火”。全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东作出的对价安排为：流通股股东每持有 10 股流通股获得4.8 股的股份对价。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 37,771 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量武汉邮电科学研究院 国有股东 70.49289,000,0000未流通 289,000,000 无 武汉现代通信电器厂 2.108,600,0000未流通 8,600,000 无 湖南三力通信经贸公司 国有股东 1.596,500,0000未流通 6,500,000 无 湖北东南实业开发有限责任公司 国有股东 1.004,100,0000未流通 4,100,000 无 华夏国际邮电工程有限公司 0.803,300,0000未流通 3,300,000 无 中国电信集团江苏省电信公司 国有股东 0.431,750,0000未流通 1,750,000 无 北京中京信通信息咨询有限公司 国有股东 0.431,750,0000未流通 1,750,000 无 北京科希盟科技产业中心 国有股东 0.431,750,0000未流通 1,750,000 无 湖北省化学研究院 国有股东 0.431,750,0000未流通 1,750,000 无 浙江南天通讯技术发展有限公司 0.431,750,0000未流通 1,750,000 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 周小娜 810,982 人民币普通股东方证券农行东方红 1 号集合资产管理计划 628,798 人民币普通股中国建设银行博时裕富证券投资基金 593,754 人民币普通股北京捷通投资咨询管理有限公司 489,850 人民币普通股王利萍 415,035 人民币普通股烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 7 郑玉君 400,000 人民币普通股金国新 318,000 人民币普通股高志学 312,600 人民币普通股王纳新 255,000 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 225,919 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知上述流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：武汉邮电科学研究院 法人代表：童国华 注册资本：1,133,244,000 元人民币 成立日期：1998 年 9 月 22 日 主要经营业务或管理活动：通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 武汉邮电科学研究院直属国务院国有资产监督管理委员会管理。截至 2005 年 12 月 31 日，武汉邮电科学研究院持有公司 70.49股份。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 70.49 100 国务院国有资产监督管理委员会 武汉邮电科学研究院 烽火通信科技股份有限公司 烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 8 单位:股 币种:人民币 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴童国华 董事长 男 48 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 鲁国庆 副董事长 男 43 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 吕卫平 副董事长 男 43 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 徐 杰 董事 男 49 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 向 军 董事 男 42 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 董事 2005-12-24 2008-12-23 何书平 总裁 男 40 2004-04-21 2006-04-21 0 0 0-23 否 王传明 董事 男 55 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 龙建业 董事 男 51 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 张德军 董事 男 50 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 周 彬 董事 男 36 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 芮明杰 独立董事 男 51 2005-12-242007-05-17000-3否 谭力文 独立董事 男 57 2005-12-242008-12-23000-3否 蔡学恩 独立董事 男 41 2005-12-242008-12-23000-3否 向德伟 独立董事 男 43 2005-12-242008-12-23000-3否 张金隆 独立董事 男 54 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-否 李木林 监事会主席 男 59 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 陈建华 监事 男 38 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 夏存海 监事 男 33 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 郭亚晋 监事 男 50 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 沈 凯 监事 男 33 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 刘良炎 监事 男 56 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-是 朱四池 监事 男 53 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-16 否 石桂平 监事 男 56 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-11 否 刘 桦 监事 男 40 2005-12-24 2008-12-23 0 0 0-7 否 朱明华 副总裁 男 44 2004-04-21 2006-04-21 0 0 0-20 否 李广成 副总裁 男 42 2004-04-21 2006-04-21 0 0 0-20 否 但帮荣 副总裁 男 53 2004-04-21 2006-04-21 0 0 0-20 否 余少华 副总裁 男 43 2004-04-21 2006-04-21 0 0 0-19 否 姚明远 副总裁 男 42 2004-04-21 2006-04-21 0 0 0-19 否 李建绍 副总裁兼财务总监 男 36 2004-04-21 2006-04-21 0 0 0-19 否 副总裁 2004-04-21 2006-04-21 熊向峰 董事会秘书 男 41 2005-12-242008-12-23 0 0 0-19 否 杨 壮 副总裁 男 43 2004-04-21 2006-04-21 0 0 0-19 否 合计/0 0 0/224/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)童国华，现任武汉邮电科学研究院院长兼党委书记。曾任武汉邮电科学研究院科技处副处长、处长、光纤光缆部主任，武汉邮电科学研究院副院长，烽火通信公司副董事长。(2)鲁国庆，现任武汉邮电科学研究院副院长兼总会计师，曾任武汉邮电科学研究院科技处副处长、武汉邮电科学研究院院长助理兼武汉光讯科技有限责任公司总经理。(3)吕卫平，现任武汉邮电科学研究院副院长，曾任武汉邮电科学研究院系统部副主任、武汉网能信息技术有限公司总经理、院长助理、公司总裁。(4)徐杰，现任武汉邮电科学研究院副院长，曾任武汉虹信通信技术有限责任公司总经理 (5)向军，现任武汉邮电科学研究院党委副书记、纪委书记、工会主席，曾任武汉烽火网络有限责任公司副总经理兼公司党支部书记，武汉邮电科学研究院人力资源部主任。(6)何书平，曾任武汉邮电科学研究院光纤光缆部副主任、市场经营部主任，公司副总裁。烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 9 (7)王传明，现任武汉现代通信电器厂总经理。(8)龙建业，现任中国电信集团湖南省电信公司党组成员、纪检组长兼工会主席。曾任湖南省张家界市邮电局副局长、常德市电信局党委书记兼局长。(9)张德军，现任湖北电信实业公司副总经理、纪委书记，湖北东南实业开发有限责任公司董事长，曾任湖北省邮电管理局行政处处长、办公室主任。(10)周彬，现任中讯邮电咨询设计院院长助理兼人力资源部主任，曾任信息产业部邮电设计院组织部副部长、副处长，中讯邮电咨询设计院组织部部长、处长。(11)芮明杰，现任复旦大学管理学院教授、博士生导师。(12)谭力文，现任武汉大学教授、博士生导师，武汉大学企业战略管理研究所所长。(13)蔡学恩，现任湖北得伟律师事务所主任，曾任武汉市对外律师事务所律师。(14)向德伟，现任中南财经政法大学教授，财务研究所所长。(15)张金隆，现任华中科技大学教授、管理学院院长。曾任华中理工大学科技处处长。(16)李木林，现任武汉邮电科学研究院副院长。曾任武汉邮电科学研究院激光通信研究所党总支书记。(17)陈建华，现任武汉邮电科学研究院发展策划部主任。曾任武汉邮电科学研究院发展策划部副主任。(18)夏存海，现任武汉邮电科学研究院财务管理部主任。曾任武汉烽火网络有限责任公司财务总监，武汉邮电科学研究院计划财务部副主任。(19)郭亚晋，现任江苏省电信实业集团公司副总经理。曾任江苏省电信传输总站修理所所长、江苏通信开发有限责任公司总经理。(20)沈凯，现任浙江南天邮电通讯发展集团股份有限公司企业策划部经理、财务部经理。曾任中国联通浙江分公司企业发展部企业发展科副科长。(21)刘良炎，现任湖北省化学研究院院长、党委书记。(22)朱四池，现任公司线缆部副总经理。曾任武汉邮电科学研究院光纤光缆部副主任、副书记、书记。(23)石桂平，现任公司系统设备制造部技术工艺部高级研发工程师，曾任武汉邮电科学研究院激光通信研究所助理工程师，系统部工程师、高级工程师、第一、六室副主任。(24)刘桦，现任公司总裁办公室经理、公司工会副主席。(25)朱明华，曾任武汉邮电科学研究院光纤光缆部研究室副主任、主任、光纤光缆部副主任、主任。(26)李广成，曾任武汉邮电科学研究院系统部副主任。(27)但帮荣，曾任武汉邮电科学研究院团委书记、计划财务处副处长、处长，股改办主任，计划财务部主任。(28)余少华，兼任武汉烽火网络有限责任公司总经理。曾任武汉网能信息技术公司副总经理。(29)姚明远，曾任武汉邮电科学研究院科技处科长，武汉长江爱立信电信有限公司人事和行政总监、第二副总经理，公司人力资源部总经理。(30)李建绍，曾任武汉邮电科学研究院市场经营部策划分部副主任，武汉长江爱立信电信有限公司总会计师、财务总监。(31)熊向峰，曾任武汉邮电科学研究院办公室副主任、光纤光缆部副主任兼电缆厂厂长。(32)杨壮，曾任公司通信系统事业部副总经理、传输产品部总经理，总裁助理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 童国华 武汉邮电科学研究院 院长 鲁国庆 武汉邮电科学研究院 副院长、总会计师 吕卫平 武汉邮电科学研究院 副院长 徐 杰 武汉邮电科学研究院 副院长 向 军 武汉邮电科学研究院 党委副书记、纪委书记、工会主席 王传明 武汉现代通信电器厂 总经理 烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 10 张德军 湖北东南实业开发有限责任公司 董事长 李木林 武汉邮电科学研究院 副院长 陈建华 武汉邮电科学研究院 发展策划部主任 夏存海 武汉邮电科学研究院 财务管理部主任 刘良炎 湖北省化学研究院 院长 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 武汉光迅科技股份有限公司 董事长 武汉电信器件有限公司 董事长 武汉虹信通信技术有限责任公司 董事长 烽火移动通信有限公司 董事长 武汉市中光通信公司 董事长 童国华 北京北方烽火科技有限公司 董事 武汉虹信通信技术有限责任公司 监事召集人 李木林 北京北方烽火科技有限公司 董事 武汉电信器件有限公司 副董事长 武汉光迅科技股份有限公司 副董事长 武汉虹信通信技术有限责任公司 董事 北京北方烽火科技有限公司 董事 鲁国庆 武汉市中光通信公司 董事 武汉市中光通信公司 副董事长 武汉电信器件有限公司 董事 北京北方烽火科技有限公司 董事 武汉虹信通信技术有限责任公司 董事 吕卫平 武汉光迅科技股份有限公司 董事 武汉虹信通信技术有限责任公司 副董事长 武汉电信器件有限公司 董事 武汉光迅科技股份有限公司 董事 烽火移动通信有限公司 董事 徐 杰 武汉市中光通信公司 董事 武汉光迅科技股份有限公司 监事召集人 武汉市中光通信公司 监事召集人 武汉电信器件有限公司 监事召集人 向 军 武汉虹信通信技术有限责任公司 监事 龙建业 湖南省电信公司 纪检组长兼工会主席 张德军 湖北电信实业公司 副总经理、纪委书记 周 彬 中讯邮电咨询设计院 院长助理兼人力资源部主任 芮明杰 复旦大学管理学院 教授 谭力文 武汉大学企业战略管理研究所 所长 蔡学恩 湖北得伟君尚律师事务所 主任 向德伟 中南财经政法大学财务研究所 所长 张金隆 华中科技大学管理学院 院长 郭亚晋 江苏省电信实业集团公司 副总经理 沈 凯 浙江南天邮电通讯发展集团股份有限公司 企业部经理、财务部经理 在其他单位任职情况的说明:武汉光迅科技股份有限公司、武汉电信器件有限公司、武汉虹信通信技术有限责任公司、烽火移动通信有限公司、武汉市中光通信公司、北京北方烽火科技有限公司均为武汉邮电科学研究院下属子公司。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定；高级管理人员的报酬由公司董事会审议决定。烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 11 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事年度报酬及高级管理人员年度报酬，分别由公司股东大会和董事会结合公司经营规模、经营业绩以及同行业、同地域高新技术公司管理者年度报酬水平等诸多因素综合平衡后确定。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 江廷林 董事长 辞去董事长职务，董事任期届满朱家新 副董事长 任期届满 蔡昌文 董事 任期届满 张文庆 董事 任期届满 杨步军 董事 任期届满 杨泽民 独立董事 任期届满 孔洪水 监事 任期届满 任静滨 监事 任期届满 陈 卫 监事 任期届满 余会德 监事 任期届满 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,858 人，需承担费用的离退休职工为 209 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 236 销售及工程人员 631 研发技术人员 823 行政及财务人员 168 合计 1,858 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 10 硕士 246 学士 1,127 大专及以下 475 合计 1,858 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司继续按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的规定，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，通过建立健全内部控制制度，规范日常运作，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作，不断完善公司法人治理结构。1、股东与股东大会 烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 12 公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，依照公司股东大会议事规则规范股东大会的议事程序，聘请律师见证历次股东大会，确保所有股东享有平等地位。2、控股股东与上市公司 公司控股股东武汉邮电科学研究院严格按照公司法要求依法行使权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司和其他股东的权利。公司与控股股东实行人员、资产、财务、机构和业务分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、董事会与监事会 公司董事会和监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极学习有关法律法规，以公司和全体股东的最大利益为出发点，忠诚尽责的履行权利和义务；各位监事能够按照公司监事会议事规则的要求认真履行职责，独立的对公司财务及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。4、信息披露与透明度 公司牢固树立诚信意识，通过公司网站、上海证券交易所网站（Http:/）和公司指定信息披露报纸，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司积极通过网络加强与股东的交流与沟通，使投资者以更加便捷的方式获取信息。5、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权益，在与之积极合作的同时重视环境保护等社会责任，力求公司持续、稳定、健康的发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）芮明杰 6 4 2-谭力文 6 4 2-蔡学恩 6 6-向德伟 6 6-张金隆 1 1-1、公司各位独立董事任职以来，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参加报告期内的股东大会和董事会，检查和指导公司经营管理工作，为公司的长远发展和管理出谋划策，从经济、法律、财务、市场等多角度对公司的生产经营、对外投资等重大事项发表专业并有建设性的独立意见，注重维护中小股东的合法利益不受侵犯，为董事会科学决策及公司现代企业制度的完善起到了积极作用。2、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，公司独立董事审查了 2005 年底公司与关联方的资金往来情况，并对有关事项发表了独立意见（详见本报告第八节“董事会报告”）。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、生产和销售系统，对控股股东不存在依赖关系。2)、人员方面：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东单位兼任职务或领取报酬；公司设有人力资源部，独立对公司的人事、劳资实施管理；公司在人员的选拔、任免和任用上与控股股东完全分开。烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 13 3)、资产方面：公司股东投入公司的资产独立完整，公司账面各项资产的产权明晰。公司拥有独立的生产系统、配套设施、工业产权等有形和无形资产，产权关系明确。4)、机构方面：公司拥有独立健全的组织机构体系，公司的相应部门与控股股东机构之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。5)、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立账务，单独进行税务登记，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立了高级管理人员的考评与激励机制，公司高级管理人员向董事会负责，并由董事会实施考核评价。董事会根据各项生产经营指标完成情况作为考核目标，实行考评和激励。公司今后将继续不断完善公司的考评激励体系。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 27 日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5月 28 日的中国证券报。（二）临时股东大会情况 第一次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 23 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 24 日的中国证券报。八、董事会报告八、董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）公司主营业务范围 公司主营业务主要包括：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。（二）报告期内公司经营情况回顾 2005 年国内主要运营商纷纷开展业务转型，谋求整合网络资源，更加注重投入产出效益，强调提高企业综合竞争能力。运营商的发展转型，带动着整个通信行业的发展变革，从而对设备供应商带来了全新的挑战。报告期内，公司经营管理层坚定执行董事会制定的发展战略，带领全体员工继续固本强基，完善组织架构和业务流程，梳理整合资源，积极发展新业务，在国内外市场取得可喜突破，进一步巩固和提高了公司在国内主流光通信产品供应商的地位，公司可持续发展能力、抗风险能力、整体竞争能力和品牌地位得到显著增强。报告期内，公司实现主营业务收入 15.70 亿元，比上年同期增长 1.17%，实现净利润 4201 万元，比上年同期增长 20%。1、市场取得突破，主流设备供应商地位得以巩固提高 国内市场，公司光网络产品在国家干线市场拓展中取得重大突破，一举夺得多条中国电信、中国网通、中国移动一干建设项目；10G SDH、80*40G DWDM 等高端产品实现规模性商用，极大提升了公司的品牌地位；光缆产品在行业的市场份额和品牌地位有了进一步提升，光纤销售增长显著，使公司获得了业界“2005 年度光纤光缆金牌企业和最具影响力企业”的最高荣誉称号。在国际市场上，公司继续坚定不移的贯彻“走出去”的战略，加大了对国际市场的资源投入和拓展力度，成立了烽火国际公司。国际市场的布局更加合理，在老市场市场占有率继续扩大的同时，非洲、南美、独联体等新市场也获得突破，为公司下步加快国际化进程，大规模进军海外市场奠定了良好基础。2、开发核心技术，可持续发展能力进一步增强 烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 14 2005 年，公司继续深化研发面向市场的改革，通过规范流程、细化管理，全面推进跨部门团队建设等措施进一步提高了研发的速度和效率，使新产品开发质量明显提高：8040G DWDM 系统设备成功开通国内首条工程；成功研制了世界上第一个符合 ITU-T 标准的 STM-256 帧结构的 40Gb/s SDH设备；成为 FTTH 国家标准制定的牵头单位，FTTH 产品成功获得入网证，实现商用并实现海外出口，继续保持市场领先地位。公司在自主创新领域继续保持的强劲势头，有效增强了公司的发展后劲和核心竞争力，提升了公司的品牌，使公司在光通信高端核心技术开发领域依然保持行业的领军地位。3、规范基础管理，运营效率和执行力进一步提高 人力资源方面，公司继续推行任职资格的日常化管理，改革经理人的评价与管理方式，强化员工和经理人培训，深入推进绩效管理工作；财务管理方面，通过加强经营过程的动态分析跟踪，有效促进了库存、应收账款周转等指标的改进；行政管理方面，通过完善制度、简化程序、加大协调等增强公司管理的执行力，降低管理成本。总体来看，公司的基础管理不断夯实并日渐规范，业务流程不断优化，公司整体运营效率和执行力得到有效提高，对市场、研发、生产等各项工作提供了有力的支持。（三）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）通信系统 863,600,315.23 600,612,869.08 30.45%5.36%10.40%-3.18%光纤光缆及电缆 553,363,254.37 490,752,804.28 11.31%-3.97%-6.62%2.51%网络数据产品 152,005,224.52 90,495,580.98 40.47%-2.66%-2.38%-0.17%进出口代理费 1,263,865.57-100.00%-合计 1,570,232,659.69 1,181,861,254.3424.73%1.17%1.69%-0.38%2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()国内 1,423,490,838.79-1.63%国外 146,741,820.90 39.77%合计 1,570,232,659.69 1.17%3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 149,614,856.89占采购总额比重 14.35%前五名客户销售金额合计 219,056,426.79占销售总额比重 13.95%4、报告期财务状况分析（1）资产构成变动说明 单位:万元 币种:人民币 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 增减额 增减幅度应收账款 113,106 28.69%112,432 30.95%674 0.60%存货 80,707 20.47%80,362 22.12%345 0.43%长期股权投资 4,486 1.14%2,762 0.76%1,724 62.42%固定资产 74,026 18.78%79,878 21.99%-5,852-7.33%应付票据 32,555 8.26%19,497 5.37%13,058 66.97%烽火通信科技股份有限公司 2005 年年度报告 15 应付账款 51,431 13.05%34,473 9.4