000488_2004_晨鸣纸业_晨鸣纸业2004年年度报告_2005-03-28.pdf

晨鸣纸业 2004 年年度报告 1 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 二 O O 四 年 年 度 报 告 二 O O 四 年 年 度 报 告 二 OO 五年三月 晨鸣纸业 2004 年年度报告 2重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。公司董事长陈洪国、财务总监余世勇、财务机构负责人刘俊武声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事董建文、周少华先生因公事出差，未出席会议。晨鸣纸业 2004 年年度报告 3目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要6 二、会计数据和业务数据摘要6 三、股本变动及股东情况 10 三、股本变动及股东情况 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 五、公司治理结构 18 五、公司治理结构 18 六、股东大会情况简介 20 六、股东大会情况简介 20 七、董事会报告 22 七、董事会报告 22 八、监事会报告 33 八、监事会报告 33 九、重要事项 35 九、重要事项 35 十、财务报告 37 十、财务报告 37 十一、备查文件 100 十一、备查文件 100 晨鸣纸业 2004 年年度报告 4一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 公司法定英文名称：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 英文名称缩写：SCPH 2、公司法定代表人：陈洪国 3、公司董事会秘书：郝 筠 证券事务代表：王 伟 联系地址：山东省寿光市圣城街 595 号 电 话：05362158011、2156488 传 真：05362158640 电子信箱: 4、公司注册地址和办公地址：山东省寿光市圣城街 595 号 邮政编码：262700 公司国际互联网网址:http:/ 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报和香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司资本运营部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 股票代码：000488 200488 转债简称：晨鸣转债 转债代码：125488 晨鸣纸业 2004 年年度报告 57、其他有关资料：公司变更注册登记日期：二 OO 三年九月十五日 注册地址：山东省寿光市圣城街 595 号 企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第 000003 号 税务登记号码：370783613588986 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层 德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区长安街 1 号东方经贸城西二办公楼 8 层 晨鸣纸业 2004 年年度报告 6二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（单位：人民币元）项 目 2004 年度 利润总额 847,436,670.72净利润 503,721,298.14扣除非经常性损益后的净利润 453,120,230.74主营业务利润 1,653,273,517.03其他业务利润 23,402,883.40营业利润 748,635,781.46投资收益 6,864,868.23补贴收入 100,905,936.59营业外收支净额-8,969,915.56经营活动产生的现金流量净额 406,238,392,59现金及现金等价物净增加额 533,406,015.73 注:扣除的非经常性损益项目及相关金额（单位：人民币元）项 目 金 额 营业外收入 2,606,552.08营业外支出-6,367,697.08税收返还及补贴收入 52,591,578.72转回的存货跌价准备 126,426.87转回的坏帐准备 1,020,017.44委托投资损益 760,000.00股权投资处置收益-135,810.63合 计 50,601,067.40 公司除按中国会计准则出具财务报告外，还按国际会计准则出具了财务报告，以供境外投资者参考。境内会计师审计的净利润（合并）50,372.1 万元，境外会计师审计的净利润(合并)47,899.0 万元，境外会计师比境内会计师审定的净利润少 2473.1 万元，主要是境 晨鸣纸业 2004 年年度报告 7外会计师按国际会计准则商标权重估增值入账价值调整及相关摊销调整，增加利润 145万元；将与固定资产购建相关的政府专项资助从资本公积重分类为递延收入，增加利润174.9 万元；外币借款汇兑损失,减少利润 3123.1 万元；股权投资贷方差额入账价值调整及相关摊销调整，减少利润 448.6 万元；将与建造不动产、厂场及设备有关的政府资助从资本公积重分类为递延收入,增加利润 2017.4 万元；预计的可转换公司债券利息，减少利润 334.9 万元；开办费计入损益，减少利润 514.5 万元；将债务重组收益从资本公积调入其他经营收入，增加利润 97.8 万元；企业所得税汇算清缴差异,减少利润487.1 万元。附：国内外会计准则差异 项 目 金 额(万元)境内会计师审计的净利润 50,372.1商标权重估增值入账价值调整及相关摊销调整 145.0固定资产购建相关的政府专项资助从资本公积重分类为递延收入 174.9外币借款汇兑损失调整-3,123.1股权投资贷方差额入账价值调整及相关摊销调整-448.6将与建造不动产、厂场及设备有关的政府资助从资本公积重分类为递延收入 2,017.4预计的可转换公司债券利息-334.9开办费计入损益-514.5将债务重组收益从资本公积调入其他经营收入 97.8企业所得税汇算清缴差异-487.1境外会计师审计的净利润 47,899 晨鸣纸业 2004 年年度报告 8（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2003 年度 2002 年度 指标项目 2004 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主 营 业 务 收 入（元）7,064,613,089.05 5,819,073,195.585,819,073,195.584,454,775,147.87 4,454,775,147.87净利润(元)503,721,298.14 627,141,183.07628,111,635.21363,767,078.67 380,660,696.72总资产(元)15,850,290,151.74 10,230,861,065.0310,230,861,065.038,689,918,637.96 8,689,918,637.96股东权益(元)(不含少数股东权益)4,839,068,873.63 4,371,048,361.784,375,920,134.783,543,330,736.52 3,535,287,468.37每 股 收 益(摊薄)(元/股)0.5611 0.69860.69970.7294 0.7632每 股 收 益(加权)(元/股)0.5611 0.69860.69970.7294 0.7632每 股 收 益 (摊薄)(扣除非经常性损益后)0.5047 0.65400.65400.6475 0.6793每 股 收 益 (加权)(扣除非经常性损益后)0.5047 0.65400.65400.6475 0.6793每股净资产(元/股)5.3904 4.86904.87447.1046 7.0885调整后的每股净资产(元/股)5.3257 4.80014.80554.6256 6.9209 晨鸣纸业 2004 年年度报告 9每股经营活动产生的现金流量净额 0.4525 0.68690.68692.0741 2.0741净 资 产 收 益 率（%）(摊薄)10.41 14.3514.3510.27 10.77净 资 产 收 益 率（%）(加权)10.91 15.9415.9610.82 11.31 根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号规定计算的净资产收益率及每股收益：2004 年度 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.17%35.80%1.8416 1.8416营业利润 15.47%16.21%0.8339 0.8339净利润 10.41%10.91%0.5611 0.5611扣除非经常性损益后的净利润 9.36%9.81%0.5047 0.5047（三）报告期内股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 897,727,903 1,932,848,340.62 237,763,934.44186,322,215.881,116,385,967.84 4,371,048,361.78本期增加 54,072,004.01 48,121,062.8748,121,062.87503,721,298.14 654,035,427.89本期减少 186,014,916.04 186,014,916.04期末数 897,727,903 1,986,920,344.63 285,884,997.31234,443,278.751,434,092,349.94 4,839,068,873.63变动原因 补助资金增加 根据当年净利润提取根据当年净利润提取当年实现利润 晨鸣纸业 2004 年年度报告 10三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 （数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送 股 公积 金转股增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 290,060,557 290,060,557其中：国家持有股份 281,895,451 281,895,451境内法人持有股份 8,165,106 8,165,106境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 290,060,557 290,060,557二、已上市流通股份 1、人民币普通股 236,002,356 236,002,3562、境内上市的外资股 371,664,990 371,664,9903、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 607,667,346 607,667,346三、股份总数 897,727,903 897,727,903 （二）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会【2004】147 号文件核准，2004 年 9 月 15 日公司向社会公开发行 2000 万张可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值 100 元，发行总额 20 亿元，期限五年，从 2004 年 9 月 15 日起至 2009 年 9 月 15 日止。可转债于 2004 年 9 月 30日在深圳证券交易所挂牌上市，债券简称“晨鸣转债”，转债代码“125488”，转股期为2005 年 3 月 15 日至 2009 年 9 月 15 日，到期日为 2009 年 9 月 15 日。（三）股东情况介绍 晨鸣纸业 2004 年年度报告 11 1、报告期末公司股东总数为 39,411 户。2、前十名股东持股情况 序号 股东名称 期末持股数年度内股份 增减变动情况持股 比例%股份性质 股份质押或冻结情况 1 山东寿光国有资产管理局 281,895,451031.40 发起人国家股无 2 NIKKOCITI TB S/A RE:JF CHINA MOTHER FD(716000)9,999,871+5,000,0001.11 B 股 未知 3 KWONG WAH INVESTMENT(SHOUGUANG)LIMITED 9,415,56201.05 B 股 未知 4 CHINA INTL MARINE CONTAINERS(HONG KONG)LTD 8,651,685+8,651,6850.96 B 股 未知 5 丰和价值证券投资基金 8,434,369-12,355,8310.94 其他 未知 6 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 8,195,055+8,195,0550.91 其他 未知 7 泰和证券投资基金 6,999,500+3,225,5620.78 其他 未知 8 中国工商银行普丰证券投资基金 6,701,988+6,701,9880.75 其他 未知 9 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 6,701,549+6,701,5490.75 其他 未知 10 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 6,585,175+6,585,1750.73 其他 未知 3、控股股东情况（1）持有公司 5以上股份的股东为山东寿光国有资产管理局,为公司控股股东，法定代表人毛德荣，经营范围为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。报告期末持有 281,895,451 股发起人国家股，占总股本的 31.40%，所持股份未作任何质押和冻结。报告期内控股股东未发生变更。（2）公司与实际控制人的产权和控制关系 寿光市国有资产管理局 31.40 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 晨鸣纸业 2004 年年度报告 12 4、前十名流通股股东持股情况 单位：股 序号 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）1 NIKKOCITI TB S/A RE:JF CHINA MOTHER FD(716000)9,999,871B 股 2 KWONG WAH INVESTMENT(SHOUGUANG)LIMITED 9,415,562B 股 3 CHINA INTL MARINE CONTAINERS(HONG KONG)LTD 8,651,685B 股 4 丰和价值证券投资基金 8,434,369A 股 5 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 8,195,055A 股 6 泰和证券投资基金 6,999,500A 股 7 中国工商银行普丰证券投资基金 6,701,988A 股 8 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 6,701,549A 股 9 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金6,585,175A 股 10 中国工商银行金泰证券投资基金 5,424,671A 股 前十名股东及前十名流通股股东之间关联关系或一致行动人说明：丰和价值证券投资基金、泰和证券投资基金及中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金管理人均为嘉实基金管理有限公司，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动人。5、报告期末，公司可转债前十名持有人情况 序号 持有人名称（全称）年末持有的数量（张）1 中国工商银行南方避险增值基金 950,0002 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 808,0533 全国社保基金二零一组合 806,4354 中国平安保险（集团）股份有限公司 708,4455 中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投资基金 675,0146 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 654,8937 中国工商银行开元证券投资基金 608,2848 中国光大银行股份有限公司中融景气行业证券投资基金 409,6739 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 401,69410 中国建设银行宝康债券投资基金 400,085 晨鸣纸业 2004 年年度报告 13 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 期初持股数（股）期末持股数（股）增减变动量（股）陈洪国 董事长 男 40 2004.9-2007.952,391549,794+497,403尹同远 副董事长、总经理 男 47 2004.9-2007.960,248309,188+248,940郭秀成 董事 男 39 2004.9-2007.9099,500+99,500董建文 董事 男 42 2004.9-2007.94,624104,124+99,500周少华 董事 男 43 2004.9-2007.9066,300+66,300吴炳禹 董事 男 35 2004.9-2007.9066,300+66,300侯焕才 董事 男 43 2004.9-2007.931,43397,733+66,300扈文和 董事 男 59 2004.9-2007.910,47876,778+66,300胡长青 董事 男 39 2004.9-2007.920,95570,655 49,700刘城镇 董事 男 35 2004.9-2007.9066,300+66,300赵景华 独立董事 男 43 2004.9-2007.900 0刘学颜 独立董事 男 66 2004.9-2007.900 0刁云涛 独立董事 男 40 2004.9-2007.900 0王志华 独立董事 男 46 2004.9-2007.900 0周承娟 独立董事 女 41 2004.9-2007.900 0郑立勇 监事会副主席 男 37 2004.9-2007.920,95620,956 0孙佃明 监事 男 34 2004.9-2007.900 0任光爱 监事 男 37 2004.9-2007.900 0高俊杰 监事 男 34 2004.9-2007.920,95520,955 0刘文政 监事 男 33 2004.9-2007.900 0王保梁 副总经理 男 31 2004.9-2007.900 0黄本东 副总经理 男 40 2004.9-2007.900 0任伟 副总经理 男 43 2004.9-2007.900 0耿光林 副总经理 男 31 2004.9-2007.9049,700+49,700房立军 副总经理 男 35 2004.9-2007.915,71648,916+33,200李雪芹 副总经理 女 42 2004.9-2007.95,23838,438+33,200郝 筠 董秘、副总经理 男 42 2004.9-2007.931,43381,133+49,700王在国 副总经理 男 39 2004.9-2007.95,2385,238 0余世勇 财务总监 男 42 2004.9-2007.900 0 说明：（1）报告期内董事及高级管理人员所持股份变动原因为公司实施了 2002 年度股权激励基金的分配。晨鸣纸业 2004 年年度报告 14（2）董事、监事无在股东单位任职情况。(二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况 陈洪国先生，1987 年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自 2001 年开始担任本公司董事长至今。尹同远先生，1982 年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长，1993 年企业改制后任副董事长、总经理至今。郭秀成先生，1989 年加入本公司，历任经营办主任、企管办主任、北京分公司经理、总经理助理、副总经理等职务，现任本公司董事。董建文先生，1988 年加入本公司，历任车间主任、生产部长、总经理助理、晨鸣一厂厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、执行董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司总经理、董事长。现任本公司董事，分管公司生产工作。周少华先生，1997 年加入公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司任常务副总经理、总工程师，江西晨鸣纸业有限公司董事长，现任本公司董事、江西晨鸣纸业有限责任公司董事。吴炳禹先生，1989 年加入本公司，历任组织科长、党办主任、党群部部长、总经理助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司党委副书记、吉林晨鸣纸业有限公司董事长。现任本公司董事。侯焕才先生，1983 年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、齐河板纸厂副厂长、吉林晨鸣纸业公司董事长、第一届和第二届监事会主席。现任本公司董事、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长。扈文和先生，1987 年加入本公司，历任山东晨鸣新力热电有限公司党委书记、总经理、董事长，现任本公司董事、山东晨鸣热电股份有限公司董事长。胡长青先生，1988 年加入本公司，历任本公司技改部长、晨鸣二厂厂长等职，现任本公司董事、上海晨鸣造纸机械有限公司董事长。刘城镇先生，1986 年加入本公司，历任车间主任、制浆分厂副厂长、厂长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、董事长、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司董事、延边晨鸣纸业有限公司董事长。晨鸣纸业 2004 年年度报告 15赵景华先生，历任山东大学经管系副主任、山东大学管理学院副院长、院长。现任中央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任，2002 年 6 月开始担任公司独立董事。刘学颜先生，会计学教授，历任山东财经学院会计系教师、山东拖拉机厂财务科会计、山东经济学院会计系主任、中国会计教授会理事、山东东方会计师事务所所长，现兼任山东省注册会计师协会咨询委员会委员，山东瑞华管理咨询公司业务总监。2002 年 6 月开始担任公司独立董事。王志华先生，历任山东经济学院教师、山东电力研究院主任、书记，现任山东鑫源控股公司党委委员、副总经理。2003 年 4 月开始担任公司独立董事。刁云涛先生，注册会计师，历任山东省财政厅会计处副主任科员、山东省地方税务局办公室副主任科员、主任科员，现任山东省齐鲁会计师事务所所长、山东瑞华管理咨询公司董事长、山东瑞华投资公司副董事长兼总经理。2003 年 4 月开始担任公司独立董事。周承娟女士，1987 年毕业于上海财经大学财政系，经济学学士。1987 年分配到山东财政学院税收系，现任税收理论教研室主任。2003 年 4 月开始担任公司独立董事。郑立勇先生，1987 年加入本公司，历任本公司供电科副科长等职，现任本公司监事会主席、总经理助理、工会副主席。孙佃明先生，1989 年加入本公司，历任车间副主任、供应公司副经理、经理、寿光晨鸣总经理助理、寿光晨鸣副总经理，现任本公司监事。任光爱先生，1993 年加入本公司，历任公司企管员、企管科副科长、仓储科科长、全质科科长、企管部副部长、企管部部长，现任公司人力资源部副部长。高俊杰先生，1994 年加入公司，历任公司法律事务科科长、审计部副部长等职务，现任公司职工监事、资本运营部部长。刘文政先生，1993 年加入本公司，历任本公司销售分公司会计、山东晨鸣齐河板纸公司财务部部长等职务，现任本公司职工监事、审计部部长。王保梁先生，历任寿光市营里镇初中教师、镇党委秘书、寿光市委办公室秘书、科长、机要局副局长、办公室副主任、市委副秘书长等职务；2003 年 10 月加入本公司，现任公司副总经理。黄本东先生，历任寿光师范教导处副主任、寿光市教育局团委书记、体卫艺科科长、寿光一中副校长等职务；2003 年 12 月加入本公司，现任公司副总经理。晨鸣纸业 2004 年年度报告 16任伟先生，历任寿光市人民银行出纳、寿光市工商银行信贷员、信贷科副科长、国际业务部副经理、营业部主任、行长助理、副行长、行长等职务；2004 年 7 月加入本公司，现任公司副总经理。耿光林先生，1992 年加入本公司，历任本公司车间主任、赤壁晨鸣副总经理、寿光晨鸣总经理等职务，现任公司副总经理。房立军先生，1991 年加入本公司，历任北京分公司经理、总经理助理、副总经理等职务，现任公司副总经理。李雪芹女士，1987 年加入本公司，历任本公司审计部部长、监事会副主席、副总经理等职务，当选十届全国人大代表，现任公司副总经理。郝筠先生，1984 年加入本公司，历任本公司团委书记、劳动人事处长、股证办主任、总经理助理等职务，现任公司副总经理、董事会秘书。王在国先生，1987 年加入本公司，历任公司办副主任兼运输公司书记、总经理助理兼后勤部长、酒店经理、寿光晨鸣副总经理、公司监事等职；现任公司副总经理。余世勇先生，曾任福建闽东电力股份有限公司财务总监，现任公司财务总监。(三)年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬考核委员会确定。2、董事高级管理人员报酬确定的依据：根据公司的实际盈利水平和具体岗位、个人所承担的工作量及所创造的效益情况，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，董事、高级管理人员的报酬实行岗位固定年薪制，公司董事及高级管理人员年薪幅度为 10 万元150 万元。监事的报酬实行固定年薪制，凡在公司担任具体管理职务的监事，其年薪根据其所担任的实际管理职务由公司总经理办公会确定，不在公司担任实际管理职务的监事的年薪幅度为 10 万元20 万元人民币。3、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 900 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 370 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 180万元。4、经 2002 年度股东大会批准，公司向每位独立董事支付津贴每年 4 万元人民币（含 晨鸣纸业 2004 年年度报告 17税），独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用由公司据实报销。5、董事、监事、高级管理人员的年度报酬数额区间：100150 万元 3 人，50100 万元 4 人，2050 万元 8 人，520 万元 9 人。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况(1)2004 年 6 月 22 日，经公司 2003 年度股东大会审议，选举吴炳禹、侯焕才、刘城镇先生为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会届满；同意李明仁、夏友亮、王志军辞去董事职务。（2）2004 年 9 月 1 日，公司董事会换届选举，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议，选举陈洪国、尹同远、郭秀成、董建文、周少华、吴炳禹、侯焕才、扈文和、胡长青、刘城镇为公司第四届董事会董事，任期三年；选举刘学颜、赵景华、刁云涛、王志华、周承娟为公司第四届董事会独立董事，任期三年。（3）2004 年 9 月 1 日，公司监事会换届选举，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议，选举郑立勇、孙佃明、任光爱为第四届监事会监事，任期三年。经公司 2004 年第一次职工代表大会选举高俊杰、刘文政为第四届监事会职工监事，任期三年。（4）2004 年 9 月 1 日，经公司第四届董事会第一次会议审议，聘任尹同远先生为公司总经理，聘任郝筠先生为公司董事会秘书，聘任王保梁、黄本东、任伟、耿光林、房立军、李雪芹、郝筠、王在国为公司副总经理，聘任余世勇为公司财务总监，任期三年。（五）公司员工情况 公司在职员工总数为 18270 人，其中生产人员 11649 名,销售人员 631 名，技术人员2493 名，财务人员 311 名，行政人员 1463 名，其他人员 1723 名；按受教育程度分,本科以上学历 648 名,大专学历 1998 名,中专学历 5413 名,高中、技校及中专以下学历 10211 名。公司无需承担费用的离退休职工；以上人员包括控股子公司员工。晨鸣纸业 2004 年年度报告 18五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司不断修订完善公司章程、公司治理准则。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席 备注 刘学颜 5 5 0 0 赵景华 5 5 0 0 刁云涛 5 5 0 0 王志华 5 5 0 0 周承娟 5 5 0 0 报告期内，公司聘任的五名独立董事认真履行职责，出席公司董事会，并对公司高级管理人员变动、公司关联交易及当期及累计对外担保情况等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，5 名独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 公司第一大股东是山东寿光国有资产管理局，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司的控股股东为国有资产 晨鸣纸业 2004 年年度报告 19管理部门，不存在与公司从事相同或相近的业务和同业竞争。2、人员方面：公司经理、副经理、财务人员等高级管理人员未有在股东单位兼职情况；公司的劳动、人事及工资管理独立管理、独立运行。3、资产完整方面：公司资产完整，产、供、销系统完全独立运行，公司的商标权、专利权及非专利技术等完全独立于控股股东。4、机构独立方面：公司组织结构健全，独立运转，在机构设置上与控股股东完全分开，根本不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立开设银行帐户，独立履行纳税义务。（四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制 1、考评机制：公司对高管人员的绩效考评建立起了日常考评与年度考评相结合的考评机制。日常考评由高管人员互评和中层部门负责人对高管人员的考评两项构成，按月进行；年度考评由公司薪酬委员会按高管人员年度在岗时间、岗位职责、工作量及创造效益等指标做出评定。2、激励机制：公司对高管人员实行股权激励和董事长奖励。根据公司 2001 年度股东大会审议通过的“关于对高管人员实行股权激励基金的议案”和 2002 年度股东大会审议通过的“关于设立董事长奖励基金的议案”，公司设立股权激励基金和董事长奖励基金，对公司董事及高管人员根据在岗时间、所承担工作量及所创造效益进行股权激励和奖励。享受人员和分配金额由薪酬委员会根据在岗时间、现任岗位情况、所承担的工作量、企业规模以及所创造的效益情况确定。晨鸣纸业 2004 年年度报告 20六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）报告期内召开了 2003 年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会。1、公司于 2004 年 3 月 16 日在中国证券报和香港商报刊登了关于召开 2003年度股东大会通知。公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 22 日在本公司召开。出席会议的股东及股东代理人 14 人，其中，内资股股东及股东代理人 12 人，外资股股东及股东代理人 2 人，出席会议股东及代理人所持(或代表)股份总数 312,740,855 股，占公司有表决权股份总额的 34.84%。其中内资股 287,260,987 股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的 91.85%；外资股 25,479,868 股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的8.15%。本次会议的召开符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由北京浩天律师事务所王晓明律师见证并出具了法律意见书。大会以记名投票表决方式通过以下决议：一、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；二、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；三、审议通过了公司 2003 年度财务决算方案；四、审议通过了公司 2003 年度利润分配方案；五、审议通过了关于修改公司章程的议案；六、审议通过了关于董事变更的议案；七、审议通过了关于聘任境内、外会计师事务所的议案；八、审议通过了关于延长公司可转债方案有效期的议案；九、关于前次募集资金使用情况说明的议案；十、关于提请股东大会授权签订重大项目合同的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 23 日的中国证券报和香港商报上。2、公司于 2004 年 7 月 29 日在中国证券报和香港商报刊登了关于召开 2004年第一次临时股东大会通知。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 1 日在北京市海淀区中关村南大街北京数码大厦 A 座 26 层公司销售总部会议室召开。出席会议的股东及股东代理人 18 人，其中，内资股股东及股东代理人 17 人，外资股股东及股东代理人 1 晨鸣纸业 2004 年年度报告 21人，出席会议股东及代理人所持(代表)股份总数 309,871,622 股，占公司有表决权股份总额的 34.52%。其中内资股 292,631,164 股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的94.44%；外资股 17,240,458 股，占出席会议的股东及股东代理人所代表股份的 5.56%。符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由北京浩天律师事务所王晓明律师见证并出具了法律意见书。大会以记名投票表决方式通过以下决议：一、审议通过了公司董事会换届选举的议案；二、审议通过了公司监事会换届选举的议案；三、审议通过了修改公司董事及高级管理人员薪酬制度部分条款的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 9 月 2 日的中国证券报和香港商报上。（二）选举、更换公司董事、监事情况(1)2004 年 6 月 22 日，经公司 2003 年度股东大会审议，选举吴炳禹、侯焕才、刘城镇先生为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会届满；同意李明仁、夏友亮、王志军辞去董事职务。(2)2004 年 9 月 1 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举的议案，选举陈洪国、尹同远、郭秀成、董建文、周少华、吴炳禹、侯焕才、扈文和、胡长青、刘城镇先生为公司第四届董事会董事，任期三年；选举赵景华、刘学颜、刁云涛、王志华、周承娟为公司第四届董事会独立董事，任期三年。(3)2004 年 9 月 1 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司监事会换届选举的议案，选举郑立勇、孙佃明、任光爱先生为公司第四届监事会监事，任期三年。晨鸣纸业 2004 年年度报告 22七、董事会报告 七、董事会报告 (一)报告期内公司重大事项的讨论与分析 2004 年公司面对国内外激烈的市场竞争形势，通过内部挖潜改造，强化管理，克服了能源、原材料大幅涨价的不利因素，产量和销售收入都有所增长，经济效益连续十年居全国同行业领先。公司 20 亿元可转换债券的发行，为项目建设提供了资金保障；公司 30 万吨涂布白纸板项目于 2005 年初建成并试运行；25 万吨热磨化机浆项目已调试运行；与南非 SAPPILIMITED、韩国新茂林公司、国际金融公司合资组建江西晨鸣，全面引入了国际先进的管理模式，开拓了国际融资通道，加快了公司国际化战略步伐，江西晨鸣纸业有限责任公司 20 万吨低定量涂布纸及配套项目目前已进入试运行阶段。重大建设项目的按期投产，将为公司 2005 年带来新的利润增长点。（二）报告期内的经营情况 公司所属行业为轻工造纸业，主营业务为机制纸及板纸和造纸原料、造纸机械、电力、热力的生产与销售。报告期内完成机制纸产量 158 万吨,比去年同期增长 14.49；实现销售收入 706,461 万元，比去年同期增长 21.4%；实现利润 84,744 万元；比去年同期减少0.02%。1、主营业务收入、主营业务利润构成情况（1）按行业构成情况：行业 主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）机制纸 661,115.52154,815.79电力、热力 5,238.01 623.49建筑材料 27,028.837,423.62造纸化工用品 6,813.612,497.91造纸设备 4,415.191,820.20其他 1,850.15319.44合计 706,461.31167,500.45（2）按产品构成情况：主要产品 主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）轻