600141_2004_兴发集团_兴发集团2004年年度报告_2005-03-29.pdf

湖北兴发化工集团股份有限公司 600141 2004 年年度报告 湖北兴发化工集团股份有限公司 600141 2004 年年度报告 湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.29 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.72 湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司原董事胡家明先生已提出辞职，未出席本次董事会会议。3、中勤万信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人牛涛，主管会计工作负责人胡坤裔，会计机构负责人（会计主管人员）李兴富声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 2二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司 公司英文名称：Hubei Xingfa Chemicals Group Co.Ltd 2、公司法定代表人：牛涛 3、公司董事会秘书：孙卫东 联系地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 电话：07172587999 传真：07172587999 07172582606 E-mail： 公司证券事务代表：包良云 联系地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 电话：07172582619 传真：07172582619 E-mail：bly 4、公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司办公地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 邮政编码：443711 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：兴发集团 公司 A 股代码：600141 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 17 日 湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 3 公司首次注册登记地点：湖北省兴山县峡口镇平邑口 公司变更注册登记地点：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄 公司法人营业执照注册号：4200001000061 公司税务登记号码：42052671750612 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 45,168,996.98 净利润 29,834,427.63 扣除非经常性损益后的净利润 30,711,656.26 主营业务利润 197,014,699.68 其他业务利润 9,612,616.80 营业利润 46,359,293.70 投资收益 3,200.00 补贴收入 0 营业外收支净额 -1,193,496.72 经营活动产生的现金流量净额 111,315,628.18 现金及现金等价物净增加额 12,684,011.21 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -314,894.92 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -878,601.8 所得税影响数 316,268.09 合计 -877,228.63 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,005,883,706.33 685,621,905.04685,621,905.0446.71462,077,740.02 462,077,740.02利润总额 45,168,996.98 32,207,190.6532,207,190.6540.2527,763,943.59 27,763,943.59净利润 29,834,427.63 20,207,917.0420,207,917.0447.6417,793,602.19 17,793,602.19扣除非经常性损益的净利润 30,711,656.26 20,666,315.4220,666,315.4248.6117,907,239.64 17,907,239.642003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,893,889,337.66 1,467,748,728.521,467,748,728.5229.03954,197,933.38 954,197,933.38股东权益 493,072,221.33 453,080,885.68453,080,885.688.83404,966,718.73 404,966,718.73经营活动产生的现金流量净额 111,315,628.18 186,972,036.35186,972,036.35-40.468,426,113.64 8,426,113.64湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 52003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.186 0.1260.12647.620.11 0.11最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）6.05 4.464.4635.654.39 4.39扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.23 4.564.5636.624.42 4.42每股经营活动产生的现金流量净额 0.70 1.171.17-40.540.053 0.053每股收益（加权平均）0.186 0.1260.12647.620.11 0.11扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.192 0.1290.12948.840.11 0.11扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.192 0.1290.12948.840.11 0.11净资产收益率（加权平均）（%）6.29 4.874.8729.164.32 4.32扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）6.47 4.974.9730.184.35 4.352003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.08 2.852.858.072.53 2.53调整后的每股净资产 3.07 2.822.828.872.53 2.53 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.96 41.53 1.23 1.23 营业利润 9.41 9.78 0.29 0.29 净利润 6.05 6.29 0.19 0.19 扣除非经常性损益后的净利润 6.23 6.47 0.19 0.19 湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 6 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 160,000,000.00 201,390,509.8850,760,253.1911,195,990.0440,930,122.61 453,080,885.68本期增加 11,798,438.474,475,164.141,491,721.3829,834,427.63 44,466,499.79本期减少 4,475,164.14 4,475,164.14期末数 160,000,000.00 213,188,948.3555,235,417.3312,687,711.4266,289,386.10 493,072,221.33 1)、资本公积变动原因：主要是公司接受移民资金拨款作资本公积和子公司资本溢价所致。2)、盈余公积变动原因：按 10%计提所致。3)、法定公益金变动原因：按 5%计提所致。4)、未分配利润变动原因：增加是公司利润转入，减少是由于分配所致。5)、股东权益变动原因：增加是利润增加所致，减少是由于分配所致。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 8,364 8,364 其中：国家持有股份 4,878 4,878 境内法人持有股份 3,486 3,486 境外法人持有股份 其他 1,500 1,5002、募集法人股份 2,136 2,1363、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 12,000 12,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 4,000 4,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 4,000 4,000三、股份总数 16,000 16,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股本总数为 160,000,000 股，非流通股份120,000,000 股，占总股本的 75%，上市流通股份 40,000,000 万股，占总股本的 25%。本报告期内，公司股份总额无增减变化，公司不存在送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等引起公司股份总数变动的因素。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 8(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 18,529 户。其中非流通股股东 13 户，流通 A 股股东 18,516户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）宜昌兴发集团有限责任公司 048,780,000 30.49未流通 质押 2,439 国有股东 兴山县水电专业公司 033,860,000 21.16未流通 质押 3,386 法人股东 宜昌市夷陵国有资产经营公司 015,000,000 9.38未流通 冻结 国有股东 中国民生银行股份有限公司武汉分行 10,000,00010,000,000 6.25未流通 无 法人股东 兴山县高岚河电业有限责任公司 010,000,000 6.25未流通 无 法人股东 宏源证券股份有限公司 1,000,0751,000,075 0.63已流通 未知 法人股东 湖北双环化工集团有限责任公司 01,000,000 0.63未流通 未知 法人股东 华资资产管理有限公司 0660,000 0.41未流通 未知 法人股东 深圳市华之辉投资有限公司 410,700410,700 0.26已流通 未知 法人股东 梁俊义 312,700312,700 0.20已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司前 10 名股东非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股信息变动管理办法规定的一致行动人；流通股股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司 法人代表：李国璋 注册资本：30,050 万元人民币 成立日期：1999 年 12 月 29 日 主要经营业务或管理活动：从事对兴山县人民政府授权范围内国有资产实施投资运作和产权经营。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 9（2）实际控制人情况 公司名称：兴山县国资局 法人代表：杜启兴 单位性质：行政单位 主要职责：负责国有资产的管理（3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东没有发生变化。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 兴山县水电专业公司成立于 2001 年 5 月，注册资本：5250 万元，法定代表人：明兵，公司注册地址：兴山县峡口镇；经营范围：电力生产及销售；水力水电开发及工程设计、施工、安装；供水、电气仪表校验；水电设备及配套物资供应。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）宏源证券股份有限公司 1,000,075 A 股 深圳市华之辉投资有限公司 410,700 A 股 梁俊义 312,700 A 股 贺建文 255,000 A 股 左子悠 182,200 A 股 金焕书 141,800 A 股 买德朋 136,000 A 股 刘小松 133,500 A 股 蔡绍敏 125,505 A 股 李保堂 122,240 A 股 流通股股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 牛涛 董事长 男 33 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 孙卫东 副董事长兼董秘 男 36 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 万义成 董事兼总经理 男 49 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 李国璋 董事 男 39 2004-05-22 2006-09-29 0 0 0 舒龙 董事 男 41 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 明兵 董事 男 42 2004-05-22 2006-09-29 0 0 0 戴德云 董事 男 41 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 王霄鹏 独立董事 男 37 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 赵光辉 独立董事 男 44 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 李桂荣 独立董事 女 66 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 杜兴中 监事会主席 男 58 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 孙高先 监事 男 47 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 樊令文 监事 男 61 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 唐家毅 监事 男 42 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 彭洪新 监事 男 43 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 邓小雄 副总 男 38 0 0 0 王相森 副总 男 37 0 0 0 胡坤裔 副总兼总会计师 男 37 0 0 0 陈继忠 副总 男 35 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)牛涛，1992 年参加工作，先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任安全处副处长、分厂厂长、厂长、副总经理等职，2003 年 9 月至今任湖北兴发化工集团股份有限公司董事长。(2)孙卫东，1987 年 7 月起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工股份有限公司工作，历任企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理等职，2003 年 9 月至今任湖北兴发化工集团股份有限公司副董事长。1997 年 8 月至今兼任湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 11 (3)万义成，1980 年起先后在兴山县硫铁矿厂、兴山县三峡制漆厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副矿长、厂长兼书记、副厂长、副总经理等职。2003 年 9 月至今任本公司董事兼总经理。(4)李国璋，1984 年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。(5)舒龙，1982 年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科长、副厂长、副总经理等职，2000 年 1 月至 2003 年 9 月担任湖北兴发化工集团股份有限公司总经理。现任宜昌兴发集团有限责任公司总经理。(6)明兵，1981 年参加工作，先后在兴山县水电局、兴山县南阳电站、兴山县天星水电集团、兴山县经委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任副股长、站长、经理、经委主任、总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司副董事长。(7)戴德云，1982 年 8 月参加工作，先后在宜昌地区印染厂、宜昌市恒发织布厂、宜昌市经贸委工作，历任会计、主管会计、科员、企管科副科长等职；从 1999 年 11 月起在宜昌市夷陵国有资产经营公司工作至今，现任产权运营部主任。(8)王霄鹏，1991 年起先后在国务院生产办公室技术改造司政策制度处、国家开发银行技术改造信贷局综合计划处、国家开发银行武汉分行、国家开发银行国际金融局、国家开发银行南昌分行工作，历任科员、主任科员、副处长、处长、等职务，现在国务院发展研究中心金融研究所工作。(9)赵光辉，1981 年起先后在兴山县黄粮镇、兴山县水电局水利股、兴山县水利水电勘测设计室、兴山县水电局工作，历任水利员、技术员、副主任、副局长等职务。现任兴山县水利水电勘测设计室负责人。(10)李桂荣，1958 年 7 月-1970 年 12 月在宁夏电力系统发电厂、供电公司、电力局工作；1971 年-1978 年在宁夏区运输公司工作；1979 年-2000 年 4 月在宁夏电力局（电力公司）工作，先后担任会计，财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。2000 年4 月退休。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 12 (11)杜兴中，1971 年参加工作，先后在兴山县革委会政工组、兴山县团县委、兴山县古夫区、兴山县教委、兴山县人民政府、兴山县政协工作，历任副书记、党委书记、副县长、政协副主席等职，现任宜昌兴发集团有限责任公司顾问。(12)孙高先，1981 年起先后在兴山县燃化局、兴山县铁合金厂、兴山县通用机械总厂、兴山县矿业集团、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副局长、副厂长、厂长、工会主席、总经理助理、监事会主席等职。现在湖北兴发化工集团股份有限公司工作。(13)樊令文，1969 年参加工作，先后在兴山县峡口供销社、高岚供销社、兴山县土特产公司、兴山县供销职工学校、兴山县审计局工作，历任会计、校长、副局长等职，现任宜昌兴发集团有限责任公司财务审计顾问。(14)唐家毅，1980 年起参加工作，先后在兴山县食品公司、兴山县商业局、兴山县饮食服务公司、兴山县审计事务所工作，历任会计、科长、经理、副所长等职，现在宜昌兴发集团有限责任公司工作，任财务部副主任。(15)彭洪新，1987 年起先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任分厂副厂长、安全环保处处长、分厂厂长等职。现任湖北兴发化工集团股份有限公司刘草坡化工厂厂长。(16)邓小雄，1986 年起在兴山县化工总厂工作、湖北兴发化工集团股份有限公司，历任车间主任、副厂长等职。现任湖北兴发化工集团股份有限公司副总经理。(17)王相森，1990 年毕业于湖北大学经济管理专业后，先后在中共兴山县县委党校任教师、副主任，1997 年至 2001 年调县委办公室任科长，2001 年 8 月起任湖北兴发化工集团股份有限公司副总经理至今。(18)胡坤裔，1990 年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司财务部、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任，2001 年任公司总会计师至今。2003 年 9 月起任公司副总经理。(19)陈继忠，1989 年参加工作，先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任会计、主管会计、财务部长、销售公司经理等职，2003 年 9 月起任公司副总经理。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 132、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 李国璋 宜昌兴发集团有限责任公司 董事长 2004-02-18 至今 是 舒龙 宜昌兴发集团有限责任公司 总经理 2003-09-28 至今 是 明兵 宜昌兴发集团有限责任公司 副董事长 2003-09-28 至今 是 戴德云 宜昌市夷陵国有资产经营公司 资产运营部主任 1999-11-01 至今 是 杜兴中 宜昌兴发集团有限责任公司 顾 问 2003-10-08 至今 是 樊令文 宜昌兴发集团有限责任公司 审计顾问 2002-03-05 至今 是 唐家毅 宜昌兴发集团有限责任公司 财务部副主任 2004-03-01 至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 牛涛 兴山兴利华化工有限公司 董事长 否 牛涛 兴山县兴盛矿产有限公司 董事长 否 牛涛 兴山县兴发汽运有限公司 董事长 否 牛涛 宜昌楚磷化工有限公司 董事长 否 牛涛 兴山县新兴化工有限公司 董事长 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，公司高级管理人员的报酬由董事会审议通过后兑现，公司董事、监事的年度报酬由股东大会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2004 年度高级管理人员报酬依据公司四届四次董事会决议和董事、监事报酬依据 2003 年度股东大会决议决定。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 119.9 金额最高的前三名董事的报酬总额 53.46 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 47.52 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费和根据公司章程规定行使独立董事相关职权所需费用，在公司据实报销。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 14 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李国璋、舒龙、明兵、戴德云、杜兴中、樊令文、唐家毅 董事李国璋、舒龙、明兵及监事杜兴中、樊令文、唐家毅在宜昌兴发集团有限责任公司领取报酬；董事戴德云在宜昌市夷陵国有资产经营公司领取报酬。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 15 万元以上（含 15 万元）2 1015 万元（含 10 万元）5 510 万元（含 5 万元）1 5 万元以下 1（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 简万兴 董事 工作变动 陈荣 董事 工作变动 报告期内，由于工作变动，经公司 2004 年 5 月 22 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，同意简万兴先生和陈荣先生辞去公司董事职务；选举李国璋先生和明兵先生担任公司董事职务。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,514 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产部门 3,037 行政部门 56 采购部门 66 销售部门 65 财务部门 22 技术人员 268 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上学历 185 大专学历 404 其他 2,925 湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 15六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规定的要求，建立现代企业制度，完善法人治理结构。公司根据有关法律、法规的要求制定了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、股东大会议事规则、独立董事工作细则、信息披露管理制度、内幕信息管理制度等公司一系列治理文件，保障了公司法人治理结构的高效运作。公司董事会下设立了审计委员会、发展战略委员会、提名薪酬及考核委员会，并制定了相应的实施细则，保证了董事会决策的科学性，提高了工作效率，这些规则符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。（一）股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平行地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的规定召集、召开股东大会，尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。（二）控股股东与上市公司：公司控股股东充分尊重公司的独立性，没有利用其控股股东地位直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作。（三）董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，专业结构合理；公司董事会制定了董事会议事规则，确保了董事会的高效运作和科学决策；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务；现任董事有足够的时间和精力履行其职责。（四）监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 16（五）信息披露与透明度：公司重视信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王霄鹏 7 7 0 0 李桂荣 7 6 1 0 赵光辉 7 6 1 0 公司三位独立董事自任职以来，严格按照有关法律法规的规定，勤勉尽职，切实维护了股东和公司利益。积极参加董事会和出席股东大会，并就董事选举、高管任免以及关联交易等重大事项发表独立意见，对提高公司管理水平、规范公司运作等方面提出许多建设性意见，促进了公司的发展。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主经营能力。2)、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，均未在控股股东公司领取薪酬。公司董事人选和经理的任命均严格按照公司法、证券法、公司章程的规定，通过合法程序进行，不存在控股股东或政府部门干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3)、资产方面：公司与控股公司及其它股东的产权关系明确；公司设立时各发起人注入公司的资产和业务独立完整，其出资全部足额到位，并完成了相关的产权变更手湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 17续；公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；公司不存在大股东违规占用股份公司的资金、资产及其他资源的情况。4)、机构方面：公司拥有完整的生产经营和行政管理体系：设有办公室、财务部、生产部等部门，完全独立于控股公司；公司所属子公司也均完全独立于控股公司；办公机构和生产经营场所亦与控股公司分开。5)、财务方面：公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据公司每年的经营计划，对经营者实行基本年薪与效益年薪相结合根据计划目标完成情况挂钩考核。在经营年度末，由董事会、监事会会同相关职能部门，根据年度经营业绩情况，进行述职考评。考核指标主要有以下几个方面：1、经营收入，2、净利润，3、安全、质量及各项技术指标。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 18七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 10 日召开了四届四次董事会会议，决定召开 2003 年度股东大会，并于 2004 年 4 月 13 日在中国证券报、上海证券报上公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。本次股东大会于 2004 年 5 月 22 日在湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄会议室举行。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过了 2003 年度监事会工作报告；3、审议通过了 2003 年度财务决算报告及 2004 年财务预算报告；4、审议通过了 2003 年度利润分配预案；5、审议通过了部分修改公司章程的议案；6、审议通过了公司董事调整的议案；7、审议通过了公司董事 2004 年度薪酬方案的议案；8、审议通过了公司监事 2004 年度薪酬方案的议案；9、审议通过了公司续聘 2004 年度审计机构的议案。选举更换公司董事监事情况：陈荣先生和简万兴先生辞去董事职务；选举李国璋先生和明兵先生为公司董事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 10 月 29 日召开了四届七次董事会会议，决定召开 2004 年度第一次临时股东大会，并于 2004 年 10 月 30 日在中国证券报、上海证券报上公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。本次股东大会于 2004 年 12 月 4 日在湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄会议室举行。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了关于收购兴山县峡口港有限责任公司 95.24%股权的议案。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 19公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 7 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司克服全国性电力短缺，油、运、煤全面紧张和原材料大幅度涨价等重重困难，抢抓机遇，精心组织调度，继续保持了良好的发展态势。2004 年度公司实现主营业务收入 100588.37 万元，利润总额 4516.90 万元，分别比上一年度上升了46.71%、40.20%，公司 2004 年度实现净利润 2983.44 万元，比上年增长了 47.64%。据全国洗涤助剂技术经济月报汇编（2004 年第 12 期）统计数据表明，报告年度内公司主导产品三聚磷酸钠产量居全国同行业第一位，出口量居全国同行业第二位。报告期内，由于全国性的煤、电供应紧张，给公司正常的生产经营带来不少困难：一是公司自有电站小水电站发电严重不足，致使外购电量大幅度增加；二是全国电力供应紧张局势，使公司外购大网电力困难重重，外购电价高且限电限负荷；三由于电力供应紧张，公司黄磷生产装置开工不足，生产所需大量黄磷依赖外购；四是由于黄磷生产企业开工普遍不足，黄磷价格居高不下，货源紧缺，增加了产品生产成本。在面对困难的考验的同时，公司很好的把握了发展的机遇。一是抓住中小黄磷企业生产困难时机，公司先后收购了宜昌中磷化工有限责任公司的部分黄磷生产装置、保康楚烽化工有限责任公司的黄磷生产装置，黄磷生产能力进一步增强，同时加强了对周边磷矿资源的利用。二是为缓解电力供应紧张局面，收购县域内的小水电站，保障了生产正常运行，同时也降低了生产成本。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 磷化工系列产品及精细化工产品生产销售；免烧砖的制造、销售；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；建筑装璜；水力发电、供电；磷矿石的开采、销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务。房屋租赁；物业管理服务。湖北兴发化工集团股份有限公司 2004 年年度报告 20(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)化工 1,005,883,706.33 100 197,014,699.68 100 其中:关联交易 0 0 0 0 合计 1,005,883,706.33 100 197,014,699.68 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)黄磷 70,282,817.25 6.99 21,384,921.33 10.85 三聚磷酸钠 684,958,409.24 68.10 133,616,383.64 67.82 六偏磷酸钠 143,309,703.15 14.25 22,609,689.06 11.48 其中:关联交易 000 0合计 898,550,929.64 89.34 177,610,994.03 90.15 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)国内 41,204.37 40.96 国外 59,384.00 59.04 其中:关联交易 00合计 100,588.37100(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)黄磷 70,282,817.25 48,897,895.92 30.43 三聚磷酸钠 684,958,409.24 551,342,025.60 19.51 六偏磷酸钠 143,309,703.15 120,700,014.09 15.78 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本（万元）资产规模 净利润 宜昌兴杰化工有限公司 生产、销售磷化工产品 1,05312,521.08-38,958.26 宜昌兴河化工有限公司 生产、销售磷化工产品 1,200381,298.57-23,937.80 兴山兴利华化工有限公司 碳酸二甲酯化工产品 5,50059,