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武汉东湖高新集团股份有限公司 600133 2005 年年度报告 武汉东湖高新集团股份有限公司 600133 2005 年年度报告 武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.55 武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事柴强因公务无法参会。3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人何世虎，主管会计工作负责人何文君，会计机构负责人（会计主管人员）汪军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：武汉东湖高新集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东湖高新 公司英文名称：WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：ELHT 2、公司法定代表人：何世虎 3、公司董事会秘书：舒春萍 联系地址：武汉市洪山区华光大道 1 号东湖高新大楼五楼 电话：027-87172003 传真：027-87172021 E-mail： 公司证券事务代表：李雪梅 联系地址：武汉市洪山区华光大道 1 号东湖高新大楼五楼 电话：027-87172021 传真：027-87172021 E-mail： 4、公司注册地址：武汉市洪山区华光大道 1 号东湖高新大楼 公司办公地址：武汉市洪山区华光大道 1 号东湖高新大楼 邮政编码：430074 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：东湖高新大楼五楼公司董秘处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东湖高新 公司 A 股代码：600133 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 19 日 公司首次注册登记地点：武汉市武昌区珞瑜路 95 号 公司变更注册登记日期：2005 年 5 月 27 日 公司变更注册登记地点：武汉市武昌区珞瑜路 95 号 公司法人营业执照注册号：4201001170282 公司税务登记号码：420101300010462 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 座 16 楼 武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 1,450,454.24 净利润 3,916,384.57 扣除非经常性损益后的净利润 4,901,010.46 主营业务利润 77,025,286.71 其他业务利润 53,706.25 营业利润 -27,637,253.88 投资收益 29,702,241.01 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -614,532.89 经营活动产生的现金流量净额 194,010,315.44 现金及现金等价物净增加额 -33,167,016.59 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 33,961,121.60 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,046,250.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -96,315.04 处理流动资产损失 -35,664,629.33 所得税影响数 -231,053.12 合计 -984,625.89 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 327,898,617.17528,964,421.54-38.01 346,624,339.77利润总额 1,450,454.2455,815,610.15-97.40 52,231,752.00净利润 3,916,384.5747,522,204.12-91.76 43,465,624.48扣除非经常性损益的净利润 4,901,010.4647,650,812.69-89.71 43,539,809.42每股收益 0.0142 0.1724 -91.76 0.1577 最新每股收益 0.0142 净资产收益率（%）0.5101 6.1107 减少 5.6006 个百分点 6.0359 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.6383 6.1273 减少 5.4890 个百分点 6.0462 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.6361 6.3611 减少 5.7250 个百分点 6.2343 经营活动产生的现金流量净额 194,010,315.4479,446,172.48144.20 33,324,738.31每股经营活动产生的现金流量净额 0.7040 0.2883 144.18 0.1209 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,485,536,948.971,463,089,459.291.53 1,537,561,673.19股东权益（不含少数股东权益）767,818,836.87777,682,062.30-1.27 720,122,746.90每股净资产 2.7861 2.8219 -1.27 2.6130 调整后的每股净资产 2.2026 2.5374 -13.19 2.4638 武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 3（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.03 10.00 0.2795 0.2795 营业利润 -3.60-3.59-0.1003-0.1003 净利润 0.51 0.51 0.0142 0.0142 扣除非经常性损益后的净利润 0.64 0.64 0.0178 0.0178 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 275,592,200.00 285,686,451.1977,825,720.4121,452,688.41138,577,690.70 777,682,062.30本期增加 587,457.68195,819.233,328,926.89 3,916,384.57本期减少 13,779,610.00 13,779,610.00期末数 275,592,200.00 285,686,451.1978,413,178.0921,648,507.64128,127,007.59 767,818,836.871）、盈余公积变动原因：本年盈利计提法定盈余公积及法定公益金所致。2）、法定公益金变动原因：本年盈利计提法定公益金所致。3）、未分配利润变动原因：本年盈利及利润分配所致。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 41,779,200 15.16 41,779,200 15.16 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 41,779,200 15.16 41,779,20015.16 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 150,613,000 54.65 150,613,00054.653、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计192,392,200 69.81 192,392,20069.81二、已上市流通股份 1、人民币普通股 83,200,000 30.19 83,200,00030.192、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 83,200,000 30.19 83,200,00030.19三、股份总数 275,592,200 100 275,592,200100 武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 42、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 44,265 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 武汉凯迪电力股份有限公司 其他 29.5881,520,000 未流通 81,520,000 武汉长江通信产业集团股份有限公司 其他 18.2950,414,600 未流通 50,414,600 武汉城市综合开发集团有限公司 国有股东8.6923,961,600 未流通 23,961,600 武汉金丹科技有限责任公司 其他 6.7818,678,400 未流通 18,678,400 质押 808 万股 武汉庙山实业发展总公司 国有股东6.4717,817,600 未流通 17,817,600 云南云电财金管理有限公司 其他 0.15425,600 已流通 李箴 其他 0.09266,300 已流通 上海嘉华投资有限公司 其他 0.07203,460 已流通 刘胜 其他 0.06176,865 已流通 刘前明 其他 0.05163,470 已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 云南云电财金管理有限公司 425,600 人民币普通股 李箴 266,300 人民币普通股 上海嘉华投资有限公司 203,460 人民币普通股 刘胜 176,865 人民币普通股 刘前明 163,470 人民币普通股 张建浩 140,000 人民币普通股 朱艺华 134,000 人民币普通股 谢宏斌 130,800 人民币普通股 林秋 130,000 人民币普通股 李霞 123,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 各法人股股东之间无关联关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系。2001 年 11 月 6 日武汉庙山实业发展总公司与武汉金丹科技有限责任公司签署了股权转让协议和股权托管协议协议，将其所持有的本公司 1781.76 万股国有法人股转让给武汉金丹科技有限责任公司，转让手续正在办理过程中。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：武汉凯迪电力股份有限公司 法人代表：江海 武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 5 注册资本：28,119 万元人民币 成立日期：1993 年 2 月 26 日 主要经营业务或管理活动：电力、新能源、化工环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（2）法人实际控制人情况 公司名称：武汉凯迪控股投资有限公司 法人代表：陈义龙 注册资本：26,000 万元人民币 成立日期：2002 年 12 月 31 日 主要经营业务或管理活动：对环保、水处理、自动化等领域的项目投资为主。武汉凯迪控股投资有限公司股东为武汉环科投资有限公司，成立于 2001 年 5 月 29 日，股东为李劲风等 37 位自然人，公司注册资本为 15,800 万元人民币，法定代表人为李劲风，经营范围为对高新技术产业的投资。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%60%13.398%29.5799%李劲风等 37 位自然人 武汉环科投资有限公司 武汉凯迪控股投资有限公司 武汉凯迪电力股份有限公司 武汉东湖高新集团股份有限公司武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 63、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 武汉长江通信产业集团股份有限公司 熊瑞忠 19,8001995-12-11 通信、电子、计算机技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；通信工程的设计及施工；通信信息咨询服务。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）何世虎 董事长 男 432005-02-22 2008-02-21 38.50 白起鹤 董事 男 582005-02-22 2008-02-21 0 刘亚丽 董事、CEO 女 432005-08-30 2008-02-21 12.53 刘国鹏 董事、总工程师、总监 男 412005-02-22 2008-02-21 22.55 罗廷元 董事 男 462005-02-22 2008-02-21 0 黄笑声 董事 男 512005-08-30 2008-02-21 0 马贤明 独立董事 男 382005-02-22 2008-02-21 3.6 张龙平 独立董事 男 392005-02-22 2008-02-21 3.6 柴强 独立董事 男 442005-02-22 2008-02-21 3.85 李张应 监事长、工会主席 男 432005-02-22 2008-02-21 19.25 邓涛 监事 男 382005-02-22 2008-02-21 0 曾林 监事 男 412005-02-22 2008-02-21 0 陈惠芬 职工监事 女 432005-02-22 2008-02-21 4.65 蒋宁 职工监事 男 432005-02-22 2008-02-213,6003,600 6.60 舒春萍 董事会秘书、总经济师 女 432005-02-22 2008-02-2110,40010,400 23.79 何文君 财务总监 女 372005-02-22 2008-02-21 23.24 合计/162.16 2005 年 8-12 月刘亚丽在本公司领取报酬、2005 年 1-8 月陈惠芬在本公司领取报酬；按薪酬管理办法规定以上专职董事、董事会秘书、高管人员 2005 年度薪酬支付方式为按月预支年薪总额的 70%，年终根据考核结果支付余额。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)何世虎，2001 年 1 月至 2004 年 11 月任武汉凯迪电力股份有限公司董事。2005 年 1 月起至 7 月任本公司首席执行官，2005 年 2 月起至今任本公司董事长。2005 年 1 月起任武汉凯迪控股投资有限公司董事。(2)白起鹤，1990 年至 2003 年先后担任武汉市住宅统建办公室副主任、主任，武汉经济技术开发区建设开发总公司副经理、经理。2002 年至 2003 年任武汉统建城市建设（集团）有限责任公司总经理、董事长等职。2003 年 5 月起至今任武汉地产开发投资集团有限公司董事长兼党委书记。2004 年 5 月起至今任本公司董事。武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 7 (3)刘亚丽，2001 年 7 月起至今在武汉凯迪电力股份有限公司工作，历任总经理助理、副总经理，现任武汉凯迪电力股份有限公司董事。2005 年 7 月起至今在本公司任首席执行官，2005年 8 月起任本公司董事兼首席执行官。(4)刘国鹏，1983 年 9 月至 2002 年 6 月在武汉青山热电厂工作，曾任专责工程师、主任工程师、副总工程师、总工程师等职。2002 年 6 月至 2003 年 7 月任湖北长源第一发电有限公司总工程师等职。2003 年 7 月至 2003 年 12 月任武汉凯迪水务有限公司副总经理。2003 年 12 月至2004 年 11 月任武汉凯迪电力股份有限公司副总经理。2005 年 2 月起任本公司董事、总监兼总工程师。(5)罗廷元，2001 年 7 月至 2004 年 11 月任武汉凯迪电力股份有限公司副总工程师兼洁净燃烧事业部部长。2004 年 11 月至今任武汉凯迪电力股份有限公司副总经理兼总工程师。2005 年 2月起任本公司董事。(6)黄笑声，1996 年 2 月至今在武汉长江通信产业集团股份有限公司工作，历任财务部经理、财务总监，现任副总裁。2005 年 8 月起任本公司董事。(7)马贤明，2000 年 6 月至 2001 年 7 月任上海凌云幕墙科技股份公司总裁，2001 年 7 月起至今任上海国家会计学院 CPA 研发中心主任；2002 年起至今任上海阳晨投资股份有限公司独立董事、2004 年 12 月起至今任上海百联集团股份有限公司独立董事、2005 年 2 月起任本公司独立董事。(8)张龙平，1987 年 7 月起至今在中南财经大学（现中南财经政法大学）任教，历任中南财经大学会计系教研室主任、系副主任，中南财经大学会计院副院长等职。现任中南财经政法大学会计学会计硕士专业学位教育中心主任兼院副院长、中国注册会计师协会非执业会员；2001 年 3月起任湖北幸福实业股份有限公司独立董事、2002 年起任国电长源电力股份有限公司独立董事、2005 年 2 月起任本公司独立董事。(9)柴强，1999 年 3 月起至今任中国房地产估价师与房地产经纪人学会常务副会长兼秘书长、法定代表人。2001 年 12 月 10 日起至今任浙江广厦股份有限公司独立董事、2002 年 3 月起任北京城建投资发展股份有限公司独立董事、2002 年 5 月起任本公司独立董事。(10)李张应，1994 年 3 月至 2004 年 12 月在武汉凯迪电力股份有限公司工作，曾先后担任计划财务部副部长、部长、副总会计师等职。2005 年 2 月起任本公司监事长。(11)邓涛，1984 年 7 月起在武汉市住宅建设总公司工作，历任武汉市住宅统建办公室财务处主任科员、副处长、处长等职。2003 年 5 月至今在武汉地产开发投资集团有限公司工作，任财务资产部经理。2005 年 2 月起任本公司监事。(12)曾林，1998 年至 2002 年 2 月在本公司工作，曾任计划财务部总经理；武汉东湖高新农业生物工程公司执行总经理。2002 年 3 月至今在武汉长江通信产业集团股份有限公司工作，曾任总会计师，现任财务总监。2005 年 2 月起任本公司监事。(13)陈惠芬，1995 年 5 月至 2005 年 8 月在本公司工作，历任工程预算部总经理、所属子公司武汉学府房地产有限公司副总经理、成本管理部总经理。2005 年 8 月起任武汉华中曙光软件园有限公司副总经理。2005 年 2 月起任本公司职工监事。(14)蒋宁，1993 年起至今在本公司房地产分公司工作，历任副总经理、执行总经理、住宅事业部助理总监。2005 年 2 月起任本公司职工监事。(15)舒春萍，1993 年 3 月起至今在本公司工作，曾任公司证券部经理、董事会秘书、投资管理中心总监。2005 年 2 月起任董事会秘书兼任总经济师。(16)何文君，1993 年 3 月起至今在本公司工作，曾任计划财务部总经理，2004 年 4 月至2005 年 2 月兼任项目管理中心总监，2005 年 2 月起任财务总监。武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 8（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 刘亚丽 武汉凯迪电力股份有限公司 董事 2004-11 2007-12 2005 年 1-7 月在股东单位领取罗廷元 武汉凯迪电力股份有限公司 副总经理兼总工程师 2004-11 2007-12 是 黄笑声 武汉长江通信产业集团股份有限公司 副总裁 2005-12-10 2008-12-09 是 曾林 武汉长江通信产业集团股份有限公司 财务总监 2005-12-10 2008-12-09 是 白起鹤 武汉地产开发投资集团有限公司 董事长兼党委书记 2003-05 是 邓涛 武汉地产开发投资集团有限公司 财务资产部经理 2003-05 是 武汉地产开发投资集团有限公司为武汉城市综合开发集团有限公司控股股东。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程规定，董事、监事人员报酬由董事会审议后提交股东大会审议批准；高级管理人员报酬由董事会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据效益、激励、公平原则按股东大会批准的关于第五届董事会成员薪酬的议案和董事会批准的关于高级管理人员薪酬及奖励办法确定。根据其在公司的职务，按公司薪酬制度领取报酬，此外公司不再支付其他的报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 白起鹤 是 罗廷元 是 黄笑声 是 邓涛 是 曾林 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 曾担任的职务 离任原因 黄立平 董事长、CEO 任期届满 谢圣明 董事 任期届满 刘朝胜 副董事长 任期届满 朱德静 副董事长 股东大会更换 杨崇琪 董事 任期届满 谢天健 董事 任期届满 陈汉华 独立董事 任期届满 宋发强 监事长 任期届满 熊小平 监事 任期届满 魏治平 监事 任期届满 芦俊 监事 任期届满 许建光 监事 任期届满 刘致安 财务中心总监 任期届满 陈跃刚 人力资源中心总监 任期届满 万克俊 总监 工作变动辞职 何新平 董事 工作变动辞职 武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 9一、由于公司第四届董事会、监事会任期届满，公司 2005 年 2 月 22 日召开的 2005 年第一次临时股东大会对董事会和监事会进行了换届选举，当选第五届董事会的董事分别为：白起鹤先生、朱德静先生、刘国鹏先生、何世虎先生、何新平先生、罗廷元先生，独立董事为：马贤明先生、张龙平先生、柴强先生；当选第五届监事会的监事分别为：邓涛先生、李张应先生和曾林先生，职工监事为蒋宁先生、陈惠芬女士。二、2005 年 2 月 22 日公司召开了第五届董事会第 1 次会议，会议选举何世虎先生担任公司董事长，同时会议决定：（1）聘任舒春萍女士为公司第五届董事会秘书，任期三年；（2）聘任何世虎先生为公司首席执行官（CEO），任期三年；（3）聘任下列人员为公司高级管理人员，任期三年：聘刘国鹏先生为总监兼总工程师，分管公司能源和环保产业；聘舒春萍女士公司总经济师，分管公司对外投资；聘万克俊先生为总监，分管公司地产及代建业务；2005 年 7 月 21 日第五届董事会第 5 次会议批准因其工作变动辞去总监职务。聘何文君女士为财务总监，分管公司计划财务和成本控制管理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司及所属控股子公司在职员工为 97 人，需承担费用的离退休职工为 2人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 29工程技术人员 16 销售人员 10 财务人员 10 行政管理人员 32 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 81 硕士以上学历 7 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则的要求规范运作，完成了公司章程及相关附则的修订，并制订了独立董事工作细则,突出了对社会公众股股东利益的保护，进一步完善公司法人治理结构，同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作。目前公司治理结构情况如下：1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；公司修订了股东大会议事规则，能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。2005 年内公司召开了 2004 年度股东大会和三次临时会议，会议的各项程序均符合公司法、公司章程的规定，并聘请了武汉大晟律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证。武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 102、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。控股股东不行使行政职能，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的披露。3、董事与董事会：报告期内公司第四届董事会任期届满，2005 年 2 月 22 日公司召开股东大会进行换届选举，第五届董事会人数及构成已达到有关法律、法规的要求，在 9 名董事中有 3 名独立董事，与关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的人员构成的要求不存在差异。公司董事会修定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席或授权委托参加董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司修订了监事会议事规则，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、社区等相关利益的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露及透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，并设立证券事务代表处理与证券相关的信息披露、接待来访、回答咨询等，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照信息内部管理与对外披露制度等有关规定，及时披露应披露的有关信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 马贤明 8 6 2 0 通讯表决 3 次张龙平 8 7 1 0 通讯表决 4 次柴强 9 7 2 0 通讯表决 7 次 报告期内公司董事会共召开 9 次会议，其中 3 次采用以通讯方式召开、3 次采用现场与通讯相结合方式召开，3 次现场会议。本公司独立董事专业涵盖审计、财务管理、房地产行业专家，人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议情况马贤明 公司为武汉高新热电股份有限公司展期贷款提供担保的提案 保留意见 张龙平 公司为武汉高新热电股份有限公司贷款展期提供担保的提案 保留意见 柴强 公司为武汉高新热电股份有限公司贷款展期提供担保的提案 保留意见 独立董事提出异议的具体内容：武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 112005 年 6 月 9 日公司召开第五届第 4 次董事会，会议审议了公司提交的关于为武汉高新热电股份有限公司到期贷款展期提供担保的提案。公司经营层认为如不为高新热电到期贷款展期继续提供担保，光大银行短期内必将通过法律程序向本公司行使追索权，给本公司造成重大的经济损失和不利的影响。公司在提交董事会审议的提案中表明在为高新热电展期贷款继续提供担保的同时，将设立有效的反担保，希望通过贷款展期减少本公司的直接经济损失和更有效地控制风险。根据证监发(2003)56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知有关规定“上市公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。尽管公司曾持有高新热电 56.67%的股权，但目前只持其 16.67%的股份。公司为了解决历史遗留问题，拟为高新热电展期贷款继续提供担保是为了维护公司及全体股东利益，但根据独立董事理解该展期有可能被视为新的一项贷款担保，造成不符合证监发(2003)56 号的有关规定。因此作为本公司独立董事对该事项发表“保留意见”。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面独立于凯迪电力，具有独立完整的业务体系，并具有自主经营能力。公司和控股股东之间不存在同业竞争情况。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。2)、人员方面：公司与凯迪电力之间在劳动、人事及工资管理等方面均是独立的，公司的高级管理人员均由董事会聘任，公司的员工由公司独立聘用。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有相应的土地使用权、商标等无形资产；本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。4)、机构方面：公司根据经营管理和发展的需要，经董事会批准，设置了相关业务部门和职能部门，同时配备了相应管理人员，各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构设置是独立的。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立帐户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，确定了对高级管理人员绩效评价标准和程序。在每个经营年度末，分别结合经营收入、利润指标、管理要求等各项指标对经营目标责任人进行评议，在绩效评估的基础上实行年薪加业绩奖励的激励制度。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 26 日召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4月 27 日 的上海证券报、中国证券报、证券时报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 2 月 22 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 2 月 24 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 7 月 12 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 7 月 13 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。3)、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 8 月 30 日召开 2005 年第三次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 8 月 31 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 12 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期总体经营情况 2005 年是东湖高新实施战略重组、实现产业战略转型的极为重要的一年，报告期内公司在董事会的领导下，公司认真落实股东大会决议精神，增加了电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售经营范围。公司一方面推进资产重组进程，为主营业务转型做好基础工作；另一方面加大对政府应收帐款的催收力度；同时加强公司内部管理，保持房地产业务的稳健经营。2005 年实现主营业务收入 32789.86 万元，比上年同期下降 38.01%；净利润 391.64 万元，比上年同期下降 91.76%；每股收益 0.0142 元；净资产收益率 0.5101%。公司净利润较上年同期大幅下滑，主要是公司正处于产业战略调整初期，科技园开发主营业务逐步下降，环保电力等业务正处于建设期，使公司主营业务利润同比大幅下降；公司转让所属的控股子公司武汉科诺生物农药有限公司股权造成本公司损失 4210 万元。扣除非经常性损益后 2005 年公司净利润 490.10万元。2、公司主营业务分行业或分产品构成情况 主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入较上年增减(%)主营业务成本较上年增减(%)主营业务利润率较上年增减(%)科技园开发 260,690,398.39 180,231,733.5430.86 -38.65 -42.14 增加 4.17 个百分点生物农药 42,438,681.86 33,861,071.92 20.21 -31.08 -26.76 减少 4.71 个百分点商品销售 24,769,536.92 23,905,600.15 3.49 -41.71 -40.93 减少 1.27 个百分点合计 327,898,617.17 237,998,405.61 27.42 -38.01 -40.23 增加 2.70 个百分点本期主营业务收入同比大幅下降，主要由于公司正处于战略重组阶段，公司主业将由科技园和房地产开发逐步向清洁能源和城市垃圾发电等环保产业过渡。本期公司国际企业中心一期项目及学府四期项目已进入尾盘销售，公司在科技园开发业务方面正逐步退出，公司投资的义马环保等项目正处于建设期，无主营业务收入。公司主营业务利润率较上年同期基本持平。3、主营业务分地区情况、主营业务构成情况的说明 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入较上年增减(%)湖北省内 266,345,129.69-38.25 湖北省外 20,715,493.33-47.38 出口 40,837,994.15-29.88 合计 327,898,617.17-38.01 4、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)科技园开发 260,690,398.39 180,231,733.54 30.86 生物农药 42,438,681.86 33,861,071.92 20.21 武汉东湖高新集团股份有限公司 2005 年年度报告 135、主要业务的市场变化情况、主营业务成本构成的变化情况的原因说明 由于 2005 年公司正处于战略重组调整期，公司本期主营业务仍以科技园开发和生物农药产业为主，主要业务的市场情况与上年相比无实质性变化，主