600122_2005_＊ST宏图_宏图高科2005年年度报告_2006-04-19.pdf

江苏宏图高科技股份有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.600122 二五年年度报告 600122 二五年年度报告 二六年四月十八日二六年四月十八日 江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 1 第一章第一章 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司应出席会议的董事十名，实际出席九名，独立董事沈晗耀先生因公出差，委托独立董事李心丹先生代为表决。3、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长张琉先生、总裁朱雷先生、副总裁兼财务总监黄维江先生、会计机构负责人檀加敏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏宏图高科技股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Hiteker 2、公司法定代表人：张琉 3、公司董事会秘书：陈刚 联系地址：南京市中山北路 219号宏图大厦 20楼 电话：（025）83274691 传真：（025）83274701 E-mail： 公司证券事务代表：王浩 联系地址：南京市中山北路 219号宏图大厦 20楼 电话：（025）83274692 传真：（025）83274701 E-mail： 4、公司注册地址：南京浦口高新区 03栋 2楼 公司办公地址：南京市中山北路 219号 邮政编码：210009 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 26、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：宏图高科 公司 A股代码：600122 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998年 4月 17日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001103972 公司税务登记号码：320106134798505 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26号新晨国际大厦 8-10 楼 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 36,915,234.29 净利润 14,885,777.40 扣除非经常性损益后的净利润 8,664,400.37 主营业务利润 382,782,826.30 其他业务利润 77,135,892.05 营业利润 39,223,114.30 投资收益 -577,844.17 补贴收入 805,989.00 营业外收支净额 -2,536,024.84 经营活动产生的现金流量净额 147,140,901.10 现金及现金等价物净增加额 47,184,939.41 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,894,922.37 各种形式的政府补贴 805,989.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6,788,108.65以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,656,016.04 其他非经常性损益项目 -989,747.05所得税影响数 144,067.24 合计 6,221,377.03 江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 3 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年年 2004 年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2003 年年 主营业务收入 3,467,156,806.60 3,009,290,178.32 15.22 2,933,206,393.78 利润总额 36,915,234.29 45,212,729.59-18.35 45,854,796.42 净利润 14,885,777.40 9,879,927.06 50.67 18,051,709.13 扣除非经常性损益的净利润 8,664,400.37 5,235,263.37 65.50 17,514,960.02 每股收益 0.047 0.031 51.61 0.057 最新每股收益 0.047 净资产收益率（%）1.444 0.973 增长 0.471个百分点 1.809 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.841 0.515 增长 0.3 2 6个百分点 1.756 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.847 0.520增长 0.3 2 7个百分点 1.772经营活动产生的现金流量净额 147,140,901.10 50,859,628.67 189.31 -29,198,814.63 每股经营活动产生的现金流量净额 0.461 0.159 189.94 -0.091 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减(%)2003年末 总资产 3,634,377,852.76 3,481,125,388.05 4.40 3,231,043,615.77 股东权益（不含少数股东权益）1,030,766,386.73 1,015,613,139.56 1.49 997,663,004.82 每股净资产 3.229 3.182 1.48 3.126 调整后的每股净资产 2.8782.841 1.30 2.975 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 法定盈余公积法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 319,200,000.00 439,221,401.25 41,532,776.04 36,894,557.10 178,764,405.17 1,015,613,139.56本期 增加 267,469.77 4,917,296.55 4,408,417.41 5,560,063.44 15,153,247.17 本期 减少 期末数 319,200,000.00 439,488,871.02 46,450,072.59 41,302,974.51 184,324,468.61 1,030,766,386.73江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 4变化 原因-股权投资准备增加 提取盈余公积金 提取法定公益金本 期 实 现 净 利润，提取法定盈余公积金、法定公益金 以上变动所致 五、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.14 37.42 1.199 1.199 营业利润 3.81 3.83 0.123 0.123 净利润 1.44 1.46 0.047 0.047 扣除非经常性损益后的净利润 0.84 0.85 0.027 0.027 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 175,200,000 175,200,000 其中：国家持有股份 174,686,948 -75,870,701-75,870,70198,816,247 境内法人持有股份 513,052 75,870,70175,870,70176,383,753 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 175,200,000 175,200,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 144,000,000 144,000,000 2、境内上市的外资股 江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 53、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 144,000,000 144,000,000 三、股份总数 319,200,000 319,200,000 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数和结构未发生变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况（一）报告期末股东总数为 66,849户，其中非流通股股东 5户，流通 A股股东 66,844户。（二）前十名股东持股情况 单位:股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股情况 比例（%）股份 类别 质押或冻结 情况 股东性质 三胞集团有限公司 63,840,000 63,840,00020 未流通质押 58,540,000 其他 江苏紫金电子信息产业（集团）公司 0 59,654,33318.689未流通冻结 20,000,000 质押 29,820,000 国有股东 镇江江奎集团公司 0 38,648,86112.108未流通无 国有股东 南京中森泰富科技发展有限公司 12,030,701 12,543,7533.930未流通无 其他 江苏省电子工业技术经济开发公司 0 513,053 0.161未流通无 国有股东 徐建平 未知 467,500 0.146已流通未知 其他 朱秀兰 未知 338,300 0.106已流通未知 其他 胡静 未知 301,500 0.094已流通未知 其他 郑海诚 未知 270,400 0.085已流通未知 其他 黄根元 未知 257,638 0.081已流通未知 其他 前十名股东关联关系或一致行动的说明：三胞集团有限公司和南京中森泰富科技发展有限公司为一致行动人。其余非流通股股东间无关联关系；除此之外，未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股信息变动披露管理办法规定的一致行动人。江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 6三、控股股东及实际控制人简介（一）控股股东情况 公司名称：三胞集团有限公司 法人代表：袁亚非先生 注册资本：50,000万元人民币 成立日期：1995年 4月 28日 经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（二）实际控制人情况 公司实际控制人为：袁亚非先生 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：三胞集团董事长、总裁，江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员、江苏省计算机行业协会常务副会长、江苏省计算机用户协会常务副理事长。公司第一大股东为三胞集团有限公司，持有本公司 6384万股，占公司总股本的 20%。袁亚非先生持有三胞集团有限公司 63.18%的股权。（三）控股股东及实际控制人变更情况 2005 年 5 月 25日，三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）、南京中森泰富科技发展有限公司（以下简称“中森泰富”）和江苏宏图电子信息集团有限公司（以下简称“宏图集团”）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本公司国有法人股转让的过户手续。宏图集团持有的本公司 63,840,000股股份过户到三胞集团，持有的本公司 12,030,701 股股份过户到中森泰富。股份过户完成后，三胞集团共持有本公司 63,840,000股股份，占总股本的20%，为本公司第一大股东；中森泰富共持有本公司 12,543,753股股份，占总股本的 3.93%，以上股份属非国有股。宏图集团不再持有本公司股份。本公司实际控制人由江苏省信息产业厅变更为袁亚非先生。（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 63.18%20%袁亚非 三胞集团有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 7四、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 江苏紫金电子信息产业（集团）公司 张琉 17,272 1993.12.06 电子计算机及外部设备、电子产品及通信设备、仪器仪表、家用电器制造及技术服务等。镇江江奎集团公司 王伟 1,131.4 1994.11.22 DVD 影音光碟机及其成套散件、音响、唱盘、唱机和其他电子产品的制造、销售和出口业务等。1、江苏紫金电子信息产业（集团）公司（又名“南京有线电厂”），持有公司 5965.4333万股，占总股本的 18.689%，注册地址为南京市中央门外东井亭。2、镇江江奎集团公司，持有公司 3864.8861万股，占总股本的 12.108%，注册地址为镇江市经济技术开发区经九路 1号。五、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类 徐建平 467,500 人民币普通股 朱秀兰 338,300 人民币普通股 胡 静 301,500 人民币普通股 郑海诚 270,400 人民币普通股 黄根元 257,638 人民币普通股 葛晓虹 249,800 人民币普通股 阳昌红 243,700 人民币普通股 崔振兰 241,000 人民币普通股 孙林珍 237,800 人民币普通股 徐玉平 224,200 人民币普通股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股信息变动披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股信息变动披露管理办法规定的一致行动人。江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 8第五章第五章 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始任期起始 日期日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 股份增减数股份增减数 变动变动 原因原因 报告期内从公司领取的税后报酬报告期内从公司领取的税后报酬(万元万元)张 琉 董事长 男 51 2004.06.01 2007.05.31 24,000 24,000 0 未变动2.59 朱 雷 副董事长、总裁 男 41 2005.06.302007.05.31000 10 刘小峰 副董事长 男 60 2004.06.01 2007.05.31 28,800 28,800 0 未变动18.84 陈 斌 董事、副总裁 男 40 2005.06.30 2007.05.31 0 0 0 15.4 黄维江 董事、副总裁兼财务总监 男 39 2005.09.05 2007.05.31 0 00 7.04 李元洪 董事、副总裁 男 59 2004.06.01 2007.05.31 24,000 24,000 0 未变动16.32 黄君励 董事 女 54 2004.06.01 2007.05.31 24,000 24,000 0 未变动1.79 陈传明 独立董事 男 48 2004.06.01 2007.05.31 0 0 0 5 何次琴 独立董事 女 58 2004.06.01 2007.05.31 0 0 0 5 沈晗耀 独立董事 男 51 2004.06.01 2007.05.31 0 0 0 5 李心丹 独立董事 男 39 2004.06.01 2007.05.31 0 0 0 5 杨怀珍 监事会主席 女 42 2005.06.30 2007.05.31 0 0 0 2.59 詹国华 监事 男 55 2004.06.01 2007.05.31 0 0 0 4.12 徐文学 监事 男 40 2004.06.01 2007.05.31 0 0 0 1.79 花贵侃 副总裁 男 36 2005.09.282007.05.31 0 0 0 2.4 刘建中 副总裁 女 51 2005.06.302007.05.31 0 0 0 21.6 袁国强 副总裁 男 53 2005.06.302007.05.31 0 0 0 19 吴 珊 副总裁 男 35 2005.09.282007.05.31 0 0 0 2.47 陈 刚 董事会秘书 男 45 2004.06.01 2007.05.31 0 0 0 9.6 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：1.张琉先生，历任南京有线电厂技术部主任、第一技术处处长、副总工程师，江苏富士通通信技术有限公司副总经理，南京有线电厂厂长。现任江苏紫金信息产业（集团）公司董事长、党委书记，本公司董事长。2.朱雷先生，历任三胞集团有限公司总裁、南京中森泰富科技发展有限公司董事长、本公司监事会主席。现任南京中森泰富科技发展有限公司董事长、三胞集团副董事长、本公司副董事长、总裁。3.刘小峰先生，历任江苏省电子工业厅处长、江苏省电子器材公司经理、江苏省电子工业厅副厅长、本公司董事长、总经理。现任本公司副董事长。4.陈斌先生，历任江苏宏图嘉腾软件系统有限公司常务副总经理、总经理，嘉腾系统有限公司中国区总经理、本公司总裁助理兼 IT产业本部总经理，现任本公司董事、副总裁。江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 95.黄维江先生，历任审计署驻南京特派员办事处副主任科员、主任科员、外资运用审计处副处长、审计署信息化建设办公室应用组组长、审计署驻南京特派员办事处外资运用审计处处长，现任本公司董事、副总裁兼财务总监。6.李元洪先生，历任南京有线电厂通信分厂生产科长、印制板事业部主任、通信总公司总经理、南京有线电厂副厂长。现任本公司董事、副总裁。7.黄君励女士，历任镇江无线电元件二厂生产计划科科长、劳资科科长，镇江江奎电子实业公司党支部书记。现任江奎集团公司党委书记、本公司董事。8.陈传明先生，现任南京大学商学院副院长、教授、博士生导师、中国企业管理研究会常务理事、苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。9.何次琴女士，历任邯郸地区（市）商业局副局长兼党组副书记、南京钢铁厂财务处副处长、江苏省冶金厅财务处处长兼审计处处长。现任江苏华信资产评估公司总经理助理、南京钢铁股份有限公司独立董事、本公司独立董事。10.沈晗耀先生，现任上海经济发展研究所所长、经济时刊主编、本公司独立董事。11.李心丹先生，现任南京大学工程管理学院副院长、金融工程研究中心主任、教授、博士生导师、国务院特殊津贴专家、江苏省省委决策咨询专家、复旦大学金融发展研究院兼职教授、江苏省证券研究会副会长兼秘书长、本公司独立董事。12.杨怀珍女士，历任南京制药厂有限公司财务处处长、副总会计师，现任三胞集团有限公司副总裁、本公司监事会主席。13.詹国华先生，历任南京有线电厂通信技术研究所副所长、党支部副书记、通信总公司总支书记、通信产业群光纤通信分公司经理。现任本公司监事、通信设备分公司副总经理。14.徐文学先生，历任江苏理工大学讲师、副教授、本公司江奎激光声像分公司总会计师。现任镇江江奎集团公司总会计师、本公司监事。15.花贵侃先生，历任南京大量律师事务所执业律师、宏图三胞高科技术股份有限公司营销副总裁、行政总裁。现任本公司副总裁。16.刘建中女士，历任江苏省电子器材公司外经部经理、江苏宏图高科房地产开发有限公司总经理，现任本公司副总裁。17.袁国强先生，历任宏图高科光电线缆分公司计划员、供销经理、军品分厂厂长，宏图高科光电线缆分公司副总经理兼海南电缆厂厂长。现任本公司副总裁。18.吴珊先生，历任南京同创集团北京贸易大区副总经理兼北京代表处首席代表、PC事业部总经理、宏图三胞高科技术股份有限公司执行副总裁、品牌、服务总部总裁。现任本公司副总裁。19.陈刚先生，历任南京中北旅汽公司办公室主任、南京中北友好国旅副总经理、南京中北（集团）股份有限公司证券部副部长兼证券事务代表。现任本公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 张 琉 江苏紫金电子信息产业（集团）公司 董事长 1996.8-是 黄君励 镇江江奎集团 党委书记 1998.1-是 朱 雷 南京中森泰富科技发展有限公司 董事长 2001-否 江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 10三胞集团有限公司 副董事长 2003-否 杨怀珍 三胞集团有限公司 副总裁 2005.1-是 徐文学 镇江江奎集团 总会计师 1997.10-是 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴南京大学商学院 副院长 1998.10-是 苏州新区高新技术产业股份有限公司 独立董事 2002.6 2006.8 是 陈传明 南京港股份有限公司 独立董事 2004.8 2007.8 是 江苏华信资产评估公司 总经理助理2001.1-是 何次琴 南京钢铁股份有限公司 独立董事 2005.4 2008.4 是 南京大学工程管理学院 副院长 2002.6-是 李心丹 长发集团长江投资股份有限公司 独立董事 2004.6 2007.6 是 沈晗耀 上海经济发展研究所 所长 1992.10-是 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬由股东大会决定。2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事的报酬根据公司 2002 年股东大会、2004 年第一次临时股东大会决议确定；高级管理人员的报酬按照岗位等级按月发放月薪，年终根据经济效益情况发放年终奖金。（五）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王伟 副董事长 因工作需要辞职 徐锦荣 董事 因工作需要辞职 张伟 董事、总裁 因工作调动辞职 应文禄 董事、常务副总裁兼总会计师因工作调动辞职 焦桐 副总裁 因工作变动免职 1.公司于 2005年 6月 30日召开了 2004年度股东大会，选举朱雷先生、应文禄先生为第三届董事会董事，选举杨怀珍女士为第三届监事会监事。2.公司于 2005年 6月 30日召开了第三届董事会第六次会议，选举朱雷先生为副董事长；聘任应文禄先生为公司常务副总裁；聘任陈斌先生、焦桐先生、袁国强先生、刘建中女士为副总裁。3.公司于 2005年 6月 30日召开了第三届监事会第五次会议，选举杨怀珍女士为监事会主席。4.报告期内，应文禄先生因工作需要辞去总会计师职务，公司于 2005年 8月 31日召开第三届董事会临时会议，聘任黄维江先生任公司财务总监。江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 115、报告期内，张伟先生因工作调动，辞去公司董事、总裁职务；应文禄先生因工作调动，辞去公司董事、常务副总裁职务。公司于 2005年 9月 28日召开第三届董事会第八次会议，聘任朱雷先生为公司总裁；聘任黄维江先生、花贵侃先生、吴珊先生为公司副总裁。6.公司于 2005年 10月 27日召开了第三届董事会临时会议，因焦桐先生工作变动，免去其担任的公司副总裁职务。7.公司于 2005年 11月 1日召开了 2005年第一次临时股东大会，选举陈斌先生、黄维江先生为公司第三届董事会董事。8.报告期内，王伟先生因工作需要辞去担任的董事、副董事长职务；徐锦荣先生因工作需要辞去担任的董事职务。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6576人，需承担费用的离退休职工为 168人。员工的结构如下：（一）专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 505 销售人员 2627 财务人员 313 生产人员 1351 行政人员 1600 其他 180 （二）教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 901 大专 2381 中专 2293 其他 1001 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求并结合公司实际和经营发展需求，不断修改完善公司章程。公司严格执行各项法律、法规、规章、以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 12（一）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。（三）关于董事会和董事：公司严格按照公司章程的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有 4名独立董事，人数超过董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照董事会议事规则的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，确保董事会高效运作和科学决策。（四）关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（五）关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。（六）关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合规，交易价格按市场价格制定，并予以充分披露。（七）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈传明 11 11 0 0 何次琴 11 11 0 0 沈晗耀 11 11 0 0 李心丹 11 7 3 1 因公出差并请假 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽职，认真履行独立董事的职责，在公司的重大决策上积极提出建议，审慎发表意见，使公司的决策更加科学、合理。本年度中公司独立董事对公司董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（一）业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营自主决策。（二）人员方面：公司除总裁朱雷先生在控股股东担任副董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东兼职，其余人员独立于控股股东。江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 13（三）资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占有公司的资产或干涉公司对资产的经营管理。（四）机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和生产经营企业，控股股东与公司各自的机构独立运作。（五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，拥有独立的银行账户。四、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据利润指标和其他目标对公司总裁的业绩进行考评，对其他高级管理人员依据其岗位职责和年度计划由公司评审委员会对他们进行考评，并进行奖惩。第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会情况（一）股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2005年 6月 30日召开了公司 2004年年度股东大会。决议公告刊登在 2005年 7 月 1日的中国证券报、上海证券报上。二、临时股东大会情况（一）第一次临时股东大会情况：公司于 2005年 11月 1日召开了公司 2005年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2005年 11 月 2 日的中国证券报、上海证券报上。第八章第八章 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营状况的回顾（一）报告期内公司总体经营状况 2005 年是公司重组改制与改革发展的关键一年。公司经营班子在董事会的领导下，借力重组契机，通过全体员工的共同努力，牢牢抓住经营发展这一中心，明确产业定位，实施“多元化产业，专业化管理”战略，积极开展科技创新，提高企业竞争能力，努力加强经营管理，积极应对日趋激烈的市场竞争，克服原材料价格持续上涨、产品结构调整等诸多不利因素的影响，较好地完成了全年的各项生产经营任务，实现了公司“强抓管理、调整提高”的战略目标。2005 年，公司实现主营业务收入 34.67亿元，同比增长 15.22%，实现净利润 1488.58万元，同比增长 50.67。公司消费电子产业方面，强调走技术升级的路子，两个市场一起抓。通过强化技术创新，缩小了普通 DVD机型所占的份额，转向以附加值较高的便携式 DVD、车载 DVD、TV+DVD江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 14二合一等机型为主，完成了可录 DVD、PMP、TV+DVD、PORTABLE DVD 等设计投产任务，在产品外观设计等方面也针对市场需求采用了大量的新颖设计，深受客户好评。公司在原有欧美市场的基础上，通过与国际知名厂商的代工合作，产品已经覆盖到欧洲、东南亚包括俄罗斯，拥有了一批优质客户群。光电线缆产业方面，通过有效地利用其在能源、交通、城建、电信、电力等行业的良好基础，积极组织销售和生产，进一步拓展市场份额，2005年全年产量达 45796公里，同比增长16.7%，海南电缆厂产品已占海南市场的 95%以上份额，创造出良好的品牌效应，并积极向周边市场扩张。光电线缆分公司今年新开发了室内光缆、环保型电缆、交联电缆、阻燃被复线等新产品项目。公司海南电缆厂在原有的设备基础上，增加钢丝铠装功能，并在原有计划的基础上提前安装调试成功。YJV32 交联聚乙烯绝缘细钢丝铠装聚氯乙烯护套电力电缆完成开发并投产，市场反映良好。宏图三胞已连续三年在全国 IT连锁销售行业中排名第一，销售网络覆盖苏、沪、皖等地区。宏图三胞在不断占领市场的同时，还积极以技术创新、管理创新打造核心竞争力，公司以“WDM 电子商务项目”为核心的交易模式创新项目，在国家发改委组织的专家组严格评审中脱颖而出，获得国家专项资金扶持。软件与系统集成产业方面，继续在原有的社保行业和医疗卫生行业进行市场资源、客户资源的深入挖掘和拓展的同时，加大了对电子政务领域的进入速度。实施和加强项目管理机制，努力进行人才梯队建设，提高项目实施质量和技术附加值，增强企业核心竞争力。2005 年公司开发了“地铁会员俱乐部”项目、彩信、WAP的内容授权的战略合作项目、“读者短信俱乐部”项目、上海铁路局“列车信息查询”项目、南京民政局“地名查询”等项目，顺利承接了国家“校校通”软件专项采购、江苏省公路局数据交换中心、江苏省高考网上阅卷平台、江苏省电子政务网等一批省内及国家大型信息化项目，并成为国家电子政务办公室成员，宏图高科软件及系统网络集成的水平已获得社会各界的广泛认可。房地产业务方面，公司严把工程质量，维护品牌形象，树立起“宏图地产造传给子孙的房子”的高品质形象。2005年香榭里小区二期、三期实现交付，并积极推进宏图上福园项目开工建设。同时积极进行开发地块储备，增强持续发展能力。通信设备分公司研制成功了数字配电线载波机、低压载波抄表系统、异步光数据传输模块等九个新品项目，GK3690 型阻波器、DLC5000 型数字配电线载波机等一批新产品通过了江苏省科技厅科技成果鉴定。公司投资的南京富士通计算机设备公司，三个新品票据打印机顺利通过新品鉴定会，实现了量产,取得了良好的经济效益。2005 年，公司硕果累累，先后获得“中国制造业企业 500强”、“中国电子信息百强企业”、“中国科技 100强”、“中国 IT零售商第一强”、“江苏省高新技术企业”、“华东政府行业十佳系统集成商”等荣誉，公司的“宏图牌 DVD激光视盘机”、“宏图牌微型计算机”获得江苏名牌产品称号。（二）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目 本报告期 上一报告期 增减（%）主营业务利润 382,782,826.30 325,180,856.91 17.71 其他业务利润 77,135,892.05 35,903,445.29 114.84 江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 15管理费用 156,942,024.16 118,933,130.02 31.96 营业费用 191,485,584.88 136,784,172.43 39.99 变化原因：1.主营业务利润增长的原因是公司电子设备销和视听产品等销售收入增长所致。2.其他业务利润增长的原因是公司本期收取的市场推广费、服务费以及移动业务收入增加所致。3.管理费用增长的原因是 IT连锁销售营业网点增加，相关费用增加所致。4.营业费用增长的原因是 IT连锁销售营业网点增加，相关费用增加所致。（三）公司主营业务及其经营状况 1.公司主营业务经营情况的说明 经登记机关核准，公司经营范围是：计算机、打印机、网络设备等信息类产品，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备和光纤光缆等各类电缆，激光音、视类产品，集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产和销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；铜材生产、销售。技术咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。2.主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 工业 87,477.18 74,218.82 15.16 2.30 0.07 增加 1.9 个百分点电子产品 231,332.32 209,617.82 9.39 25.05 23.65 增加 1.04 个百分点系统集成 4,983.62 4,072.84 18.28-37.13-40.94 增加 5.28 个百分点房地产 22,922.55 18,565.24 19.01 1.83 14.57 减少 9 个百分点产品 计算机 231,332.32 209,617.829.3927.4126.07 增长 0.97 个百分点视听产品 48,381.09 41,475.2514.270.79-1.27 增长 1.78 个百分点电缆 33,309.62 28,277.3315.1118.6813.43 增长 3.93 个百分点房地产 22,922.55 18,565.2419.011.8314.57 减少 9.00 个百分点通信产品 6,467.29 3,558.3544.986.23-11.28 增长 10.86 个百分点江苏宏图高科技股份有限公司 2005 年年度报告 16 3.主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入