600108_2004_亚盛集团_亚盛集团2004年年度报告_2005-04-21.pdf

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 600108 2004 年年度报告 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 600108 2004 年年度报告 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.88 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事张常青，因出差未出席。3、五联联合会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人周长生先生，主管会计工作负责人任都成先生，会计机构负责人（会计主管人员）何智先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 公司英文名称：GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.,LTD 2、公司法定代表人：周长生 3、公司董事会秘书：周文萍 联系地址：甘肃省兰州市秦安路 81 号 电话：0931-8856389 传真：0931-8483195 E-mail： 公司证券事务代表：孙小琴 联系地址：甘肃省兰州市秦安路 81 号 电话：0931-8856389 传真：0931-8483195 E-mail：0931-8483195 4、公司注册地址：甘肃省兰州市张掖路 219 号基隆大厦 20 楼 公司办公地址：甘肃省兰州市秦安路 81 号 邮政编码：730030 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：甘肃省兰州市秦安路 81 号公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：亚盛集团 公司 A 股代码：600108 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 12 月 6 日 公司首次注册登记地点：甘肃省金塔县解放路 128 号 公司报告期内变更注册登记日期：2004 年 9 月 16 日 公司报告期内变更注册登记地点：报告期内未变更 公司法人营业执照注册号：6200001050726 公司地税税务登记号码：620101591450415 公司聘请的境内会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：兰州市民主东路 249 号移动通信大厦 5 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 2利润总额 59,566,742.79 净利润 49,666,641.90 扣除非经常性损益后的净利润 50,482,326.57 主营业务利润 134,736,563.12 其他业务利润 1,494,969.13 营业利润 72,653,918.49 投资收益 -12,117,334.77 补贴收入 84,213.00 营业外收支净额 -1,054,053.93 经营活动产生的现金流量净额 116,079,164.49 现金及现金等价物净增加额 -133,054,184.02 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 84,213.00 短期投资收益 10,211.90 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,054,053.93 所得税影响数 -143,944.35 合计 -815,684.68 本年度内对甘肃证券有限责任公司计提 40%的长期投资减值准备，即 800 万元；对西南证券有限责任公司计提 10%的长期投资减值准备，即 660 万元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 669,269,014.26 1,033,563,465.66-35.25830,893,514.21 832,229,542.08利润总额 59,566,742.79 102,787,007.21-42.0588,675,591.47 88,653,857.56净利润 49,666,641.90 93,054,594.90-46.6380,061,624.78 80,061,624.78扣除非经常性损益的净利润 50,482,326.57 91,899,842.01-45.0780,243,110.75 80,243,110.752003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 2,391,085,832.93 2,568,040,704.43-6.892,494,844,382.69 2,496,908,846.90股东权益 1,576,057,868.30 1,524,746,737.51-3.371,461,541,725.22 1,430,289,465.22经营活动产生的现金流量净额 116,079,164.49 194,646,913.02-40.3643,100,855.33 43,100,855.332003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.053 0.150.15-64.670.13 0.13最新每股收益 0.05 净资产收益率3.15 6.106.10-48.365.60 5.60甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 3（全面摊薄）（%）扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.20 6.036.03-46.935.49 5.60每股经营活动产生的现金流量净额 0.124 0.310.31-600.07 0.07每股收益（加权平均）0.053 0.150.15-64.670.13 0.13扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.054 0.1470.147-63.27 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.054 0.1470.147-63.27 净资产收益率（加权平均）（%）3.21 6.176.17-47.975.63 5.63扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）3.26 6.096.09-46.475.65 5.632003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.68 2.442.44-31.152.30 2.30调整后的每股净资产 1.67 2.412.41-30.712.28 2.29 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.55 8.70 0.144 0.144 营业利润 4.61 4.69 0.077 0.077 净利润 3.15 3.21 0.053 0.053 扣除非经常性损益后的净利润 3.20 3.26 0.054 0.054 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 625,045,200 482,413,259.95 118,989,622.0531,634,073.52298,298,655.51 1,524,746,737.51本期增加 391,037,400 1,644,488.89 7,449,996.282,483,332.0942,216,645.62 442,348,530.79本期78,514,800 312,522,600 000 391,037,400甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 4减少 期末数 937,567,800 171,535,148.84 126,439,618.3334,117,405.61340,515,301.13 1,576,057,868.30 1)、股本变动原因：增加是由于 2004 年度内实施了 2003 年度资本公积金转增股本方案，即每10 股转增 5 股所致。2)、资本公积变动原因：减少是由于资本公积金转增股本所致。3)、盈余公积变动原因：增加是由于净利润提取所致。4)、法定公益金变动原因：增加是由于净利润提取所致。5)、未分配利润变动原因：增加是由于净利润增加所致。6)、股东权益变动原因：增加是由于实现净利润所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 243,360,000 121,680,000 121,680,000 365,040,000 其中：国家持有股份 140,722,920 70,361,460 70,361,460 211,084,380 境内法人持有股份 102,637,080 51,318,540 51,318,540 153,955,620 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 52,520,000 26,260,000 26,260,000 78,780,0003、内部职工股 52,343,200 26,171,600-78,514,800-52,343,200 04、优先股或其他 未上市流通股份合计 348,223,200 174,111,600-78,514,800 95,596,800 443,820,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 276,822,000 138,411,000 78,514,800 216,925,800 493,747,8002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 276,822,000 138,411,000 78,514,800 216,925,800 493,747,800三、股份总数 625,045,200 312,522,600 0 312,522,600 937,567,800 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 5 本年度股份总数由 62504.52 万股增加到 93756.78 万股，是由于 2004 年 6 月实施了 2003 年度资本公积金转增股本方案,即以 2003 年末总股本 62504.52 万股为基数,每 10 股转增 5 股所致。股本结构变动情况：公司因吸收合并山东龙喜股份有限公司增加的个人股 5234.32 万股，经实施2003 年度资本公积金转增股本后变成为 7851.48 万股,于 2004 年 6 月 14 日期满 3 年,经中国证监会批准于 6 月 21 日上市,故截止报告期末，公司无因吸收合并增加的个人股份，已上市流通股份增加7851.48 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 138,817 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 138,811 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司 70,361,460国有股 211,084,380 22.51未流通 质押 70,000,000 国有股东 山东龙喜集团 26,260,000法人股 78,780,000 8.4未流通 质押 52,520,000 甘肃金塔县恒盛农业发展有限责任公司 25,948,260法人股 77,844,780 8.3未流通 质押 76,500,000 甘肃金盛实业有限公司 13,415,220法人股 40,245,660 4.29未流通 质押 40,245,000 甘肃宏泰农业科技有限责任公司 6,874,920法人股 20,624,760 2.2未流通 甘肃省国营生地湾双丰化工厂 5,080,140法人股 15,240,420 1.63未流通 质押 15,240,000 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券 流通股 1,145,528 0.12已流通 未知 张勇 300,000流通股 900,000 0.09已流通 未知 赫荣祥 流通股 862,361 0.09已流通 未知 吕松 280,250流通股 840,750 0.08已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 报告期内公司前六大法人股东之间无关联关系，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理方法规定的一致行动人。其他股东之间，公司未知其是否存在关联关系，是否是一致行动人。以上列出的股东情况中代表国家持有股份的单位是甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司 法人代表：王登福 注册资本：120,000,000 元人民币 成立日期：1992 年成立，1998 年更名 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 6 主要经营业务或管理活动：农业技术开发，新技术、新产品的开发、加工；农副产品、化工产品及原料、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。（2）实际控制人情况 公司名称：甘肃省农垦集团有限责任公司(原为甘肃省农垦总公司)法人代表：王银定 注册资本：565,760,000 元人民币 成立日期：2004 年 5 月 10 日 主要经营业务或管理活动：经济信息咨询（以上限分支机构经营）；国有资产的经营管理；特种药材的种植、加工及销售；农作物种植；农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造与销售。甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司属国有独资公司，投资主体是甘肃省农垦集团有限责任公司，其投资主体为甘肃省人民政府。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）长城久泰 1,145,528 A 股 张勇 900,000 A 股 赫荣祥 862,361 A 股 吕松 840,750 A 股 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 7曲凤强 783,900 A 股 弭芊芊 748,800 A 股 王莹 748,800 A 股 于宝忠 748,800 A 股 王涌 748,800 A 股 殷新红 748,800 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 周长生 董事长 男 63 2003-05-26 2006-05-26 39,54659,31919,773 资本公积金转增股份 王景胜 副董事长 男 55 2003-05-26 2006-05-26 488,800733,200244,400 资本公积金转增股份 王 利 副董事长 男 37 2004-05-21 2006-05-26 000 朱新华 董事 男 51 2003-05-26 2006-05-26 6761,014338 资本公积金转增股份 焦永强 董事 男 40 2003-05-26 2006-05-26 3,9545,9311,977 资本公积金转增股份 周长福 董事 男 50 2003-05-26 2006-05-26 000 何永成 董事 男 34 2003-05-26 2006-05-26 000 段德仁 董事 男 35 2003-05-26 2006-05-26 000 王承济 董事 男 51 2003-05-26 2006-05-26 301,600452,400150,800 资本公积金转增股份 易礼金 独立董事 男 75 2003-05-26 2006-05-26 1,6902,535845 资本公积金转增股份 张常青 独立董事 男 41 2004-05-21 2006-05-26 000 宁永光 独立董事 男 64 2003-05-26 2006-05-26 000 孙剑谷 独立董事 男 68 2003-05-26 2006-05-26 000 马维琪 监事会召集人 男 72 2003-05-26 2006-05-26 000 曹香芝 监事 女 42 2003-05-26 2006-05-26 000 王红英 监事 女 36 2003-05-26 2006-05-26 507761254 资本公积金转增股份 王恒智 监事 男 44 2003-05-26 2006-05-26 74,880112,32037,440 资本公积金转增股份 刘文学 监事 男 40 2003-05-26 2006-05-26 12,25918,3896,130 资本公积金转增股份 赵祖英 总经理 男 64 2003-05-26 2006-05-26 000 任都成 财务总男 47 2003-05-26 2006-05-26 000 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 8监 晏国生 副总经理 男 56 2003-05-26 2006-05-26 000 张天虎 副总经理 男 44 2003-05-26 2006-05-26 000 岳霞 副总经理 女 37 2003-05-26 2006-05-26 2,0003,0001,000 资本公积金转增股份 周文萍 董事会秘书 女 35 2003-05-26 2006-05-26 01,0001,000 二级市场购入 孙小琴 证券事务代表 女 36 2003-05-26 2006-05-26 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)周长生，历任甘肃省农垦总公司国营生地湾农场副场长、场长、党委副书记，甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司党委书记、总经理。曾荣获甘肃省农垦系统劳动模范，甘肃省职工教育先进工作者，先后在农垦系统工作多年。现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事长。(2)王景胜，现任山东龙喜集团公司董事长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司副董事长。1996 年 5 月至今，当选为全国乡镇企业家协会副会长，是山东省第八、九届人大代表、全国百名优秀乡镇企业家之一、全国劳动模范。(3)王 利，历任甘肃省广播电视大学亚盛分校教师、教务科长，甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司党委组织部部长。现任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司党委副书记、董事，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司副董事长。(4)朱新华，曾任新疆天山化工厂黄片碱分厂副厂长，鄯善柒克台化工厂化学助剂分厂副厂长，现任甘肃金盛实业有限公司董事长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事。(5)焦永强，曾任甘肃省生地湾双丰化工厂生产科科长、现任甘肃省国营生地湾双丰化工厂厂长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事。(6)周长福，曾在中国兵器工业 204 研究所任汽站站长、总务科长。现任甘肃宏泰农业科技有限责任公司董事长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事。(7)何永成，曾在甘肃亚盛电大分校担任讲师、甘肃亚盛农工商有限责任公司任办公室主任，现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事。(8)段德仁，曾任甘肃省第二会计师事务所注册会计师，现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事。(9)王承济，现任山东龙喜集团公司副总经理、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事。(10)易礼金，曾在西北水电设计院工作，在甘肃农垦黄花农场担任主办会计，兰州军区生产建设兵团担任会计、股长，甘肃农垦局、农垦总公司担任科长、副处长、处长，于 1993 年退休，2002 年5 月当选公司独立董事。(11)张常青，历任甘肃省农业干部学校教师，甘肃五环律师事务所、甘肃协合律师事务所、北京市建元律师事务所律师，现任甘肃致中律师事务所主任、亚盛集团独立董事。(12)宁永光，曾在化工部第五设计院任工程师，甘肃省化工设计院任副院长，甘肃省石油化学工业厅任副处长、处长，甘肃省禁止化学武器办公室任主任，于 2002 年 3 月退休，2002 年 5 月当选公司独立董事。(13)孙剑谷，曾在甘肃省计划委员会技术改造处任副处长，甘肃省经贸委技术改造处任处长，1994 年起负责技术进出口工作、任巡视员，于 1998 年 5 月退休，2002 年 5 月当选公司独立董事。(14)马维琪，曾任甘肃省农垦总公司计划处副处长、农工商总公司总经理，现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会召集人。(15)曹香芝，曾在甘肃农垦总公司审计处工作，后任亚盛集团财务副总监及审计中心主任，现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事。(16)王红英，曾在甘肃广播电视大学亚盛电大分校从事教师工作，现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 9 (17)王恒智，曾在烟台新华印染厂任会计，现任山东龙喜集团公司财务部部长，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事。(18)刘文学，曾任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司计算机室主任。现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事。(19)赵祖英，曾在中科院高原大气所、中科院兰州分院基建处、经济清理领导小组、技术条件处工作，历任副处长、常务副组长、副主任、处长等职。现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司总经理。(20)任都成，曾任甘肃省医药总公司财务物价处副处长、甘肃省工业交通投资公司计划财务部副主任、投资服务公司副总经理，现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司财务总监。(21)晏国生，曾任河北省廊坊市农林局副局长、廊坊市农林科学院党委书记、院长。是河北省中青年专家，国务院特殊津贴专家。是廊坊市市委委员、河北省省政协委员兼市科协副主席。是国家系统工程学会理事、全国农机化微机应用协会副理事长，中国农业人工智能协会理事，全国农业高新技术委员会委员，现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司副总经理。(22)张天虎，曾任甘肃省农科院小麦育种室主任、粮作所副所长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司生物工程研究所所长、高科技农业开发中心总裁，现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司副总经理。(23)岳霞，曾任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司项目部部长，现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司副总经理。(24)周文萍，曾任甘肃省广播电视大学亚盛电大分校办公室秘书，甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司人事处副处长，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司证券部副部长。现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会秘书。(25)孙小琴，曾任甘肃条山农工商集团有限责任公司酒厂会计、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司会计。现任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司证券事务代表。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王景胜 山东龙喜集团公司 董事长 2000 年 2004 年 是 朱新华 甘肃金盛实业有限公司 董事长 2003 年 2006 年 是 王承济 山东龙喜集团公司 副总经理 2000 年 2004 年 是 周长福 甘肃宏泰农业科技有限责任公司 董事长 2003 年 2006 年 是 焦永强 甘肃省国营生地湾双丰化工厂 厂长 2001 年 2004 年 是 王恒智 山东龙喜集团公司 财务部长 2004 年 至今 是 王利 甘肃亚盛盐化工业有限责任公司 党委副书记、董事 2004 年 至今 否 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宁永光 兰州长城电工股份有限公司 独立董事 2003-04 2005-01 是 张常青 甘肃致中律师事务所 主任 周长生 甘肃瑞盛亚美特高科技农业有限公司 董事长 2004-07 至今 王景胜 山东盛龙有限责任公司 董事长 2002-04 至今 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 10（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司所有员工（含董事、监事、高管人员）工资均按照公司工资管理暂行办法及相关规定执行，工资管理暂行办法及相关规定由董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司所有员工（含董事、监事、高管人员）本年度报酬均依据甘肃省劳动厅和甘肃省农垦总公司及公司有关工资管理的规定按月发放。主要依据工作岗位、工作业绩等确定。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 437,400 金额最高的前三名董事的报酬总额 69,600 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 114,000 独立董事的津贴 独立董,事津贴,合计 6,840,0 元其,中易礼,金 18,00 元,/月宁,永光 1,500,元/月,张常青,、孙剑,谷 12,00 元,/月。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王景胜 是 王承济 是 焦永强 是 朱新华 是 周长福 是 王恒智 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 2 万元及以上 12 2 万元以下 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙兴文先生 董事 工作变动 胡秀华先生 独立董事 工作变动 因工作变动，孙兴文先生不再担任公司董事一职。补选王利先生为董事。独立董事胡秀华先生由于工作变动，不再担任独立董事一职，补选律师张常青先生为独立董事。详见 2004 年 5 月 22 日刊登在中国证券报A15 版、上海证券报23 版上的公司 2003 年度股东大会决议公告。高级管理人员无聘任或解聘情况。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,862 人，公司退休职工由社会保险机构支付其退休金。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 11生产人员 2,998 销售人员 176 技术人员 398 财务人员 129 行政人员 161 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上 221 大专 394 中专 1,171 中专以下 2,076 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市规则等各项法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、股东与股东大会：公司按照股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会工作条例召集、召开股东大会，确保所有股东充分行使股东权利。2、董事与董事会：董事会的运作按照相关规则进行，董事均能诚信勤勉地履行职责。3、监事与监事会：监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况，财务状况和高级管理人员履职的合法合规情况进行监督，并发表意见。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注易礼金 10 10 0 0 宁永光 10 9 1 0 张常青 10 10 0 0 孙剑谷 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。2)、人员方面：公司人员独立于控股股东。3)、资产方面：公司的资产独立完整，产权清晰。4)、机构方面：公司拥有独立的决策机构，与控股股东不存在上下级关系。5)、财务方面：公司拥有独立的财务机构和人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度。（四）高级管理人员的考评及激励情况 2005 年初公司董事会责成人事部门对高级管理人员进行考核。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 12七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 15 日在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知，于 2004 年 5 月 21 日如期召开，出席会议的股东（和股东代理人）共 6 人，所持（和代理）股份总数为 295,880,000 股，占公司有表决权总股份的 47.34%，符合公司法、证券法和公司章程的有关规定，本次会议合法有效。会议由董事长周长生先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：本次会议以记名投票表决方式审议并通过以下提案：1.2003 年度董事会报告；2.2003 年度监事会报告；3.2003 年度财务决算报告；4.2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；5.2003 年年度报告及摘要；6.关于续聘会计师事务所的提案；7.关于更换部分董事和独立董事的提案；8.关于修改公司章程的提案；9.关于修改董事会工作条例的提案；10.关于修改独立董事工作制度的提案；11.关于撤销购买 15000 亩土地的议案。选举更换公司董事监事情况：因工作变动，孙兴文先生不再担任公司董事一职。补选王利先生为董事。独立董事胡秀华先生由于工作变动，不再担任独立董事一职，补选律师张常青先生为独立董事。张常青作为独立董事的任职资格选举前已经中国证监会甘肃证监局审核无异议。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 22 日刊登在中国证券报（A15 版）上海证券报（23 版）上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 6 月 8 日在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，于 2004 年 7 月 9 日如期召开，出席会议的股东（和股东代理人）共 6 人，所持（和代理）股份总数为 443,820,000 股，占公司有表决权总股份的 47.34%，符合公司法、证券法和公司章程的有关规定，本次会议合法有效。会议由董事长周长生先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：本次会议以记名投票表决方式对关于收购甘肃宏泰农业科技有限责任公司土地使用权及地上附着物报告的议案进行表决，情况如下：关联股东甘肃宏泰农业发展有限责任公司回避表决，其持有股份 20,624,760 股，有效表决股份数 423,195,240 股，经投票表决同意票数 211,084,380 股，占有效表决权股份总数的 49.88%，反对票数 212,110,860 股，占有效表决权股份总数的 50.12%，否决此项议案的到会股东认为此项议案可行性价格研究不充分，要求董事会进一步对交易价格进行调查研究后，再提交股东大会审议。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 10 日刊登在中国证券报（b21 版）上海证券报（26 版）上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主要经营农业种植业及加工业、印染、饮料、化工（聚乙烯醇、维纶高模等）、进出口贸易等。报告期内公司在董事会的领导下，采取有力措施，加强企业内部管理，完善营销网络。但由于：1、对甘肃证券有限责任公司计提长期投资减值准备 800 万元，对西南证券有限责任公司计提长期投甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 13资减值准备 660 万元；2、报告期内由于利率上调，致使财务费用增加 1100 万元；3、工业单位利润下滑；4、兰州新西部维尼纶有限责任公司进行重组，其收入、资产未合并计算等原因，致使经营效益下滑。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务及经营范围为：高科技农业新技术、新产品开发、加工；农副产品的种植，无机盐及其副产品的生产；自营和代理国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易；饮料的生产、茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售；白酒（仅限分支机构经营）。公司 2004 年度实现主营业务收入 66,927 万元，利润总额 5,957 万元。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)印染 183,344,241.16 27.39 21,436,001.55 15.91 农业 246,072,485.81 36.77 91,301,886.00 67.76 贸易 176,808,616.61 26.42 12,885,047.92 9.56 其中:关联交易 14,447,699.03 2.16 2,643,928.92 0 合计 606,225,343.58/125,622,935.47/内部抵消 0/0/合计 606,225,343.58 90.58125,622,935.47 93.23 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)印染花布 183,344,241.16 27.39 21,436,001.55 15.91 农副产品 246,072,485.81 36.77 91,301,886 67.76 啤酒大麦 176,808,616.61 26.42 12,885,047.86 9.56 其中:关联交易 14,447,699.03 2.16 2,643,928.92 0 合计 606,225,343.58/125,622,935.47/内部抵消 /合计 606,225,343.58 90.58 125,622,935.47 93.23 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)甘肃省 441,230,611.28 65.93 110,077,293.25 80.90 山东省 228,038,402.98 34.07 25,994,816.22 19.10 其中:关联交易 14,447,699.03 2.16 11,803,770.11 10.72 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2004 年年度报告 14合计 669,269,014.26/136,072,109.47/内部抵消 0/0/合计 669,269,014.26