600332_2005_白云山_广州药业2005年年度报告_2006-04-02.pdf

广州药业股份有限公司 GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 二零零五年年度报告 广州药业股份有限公司 GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 二零零五年年度报告 2006 年 3 月 2006 年 3 月 目 录 目 录 一、重要提示.二、公司基本情况简介.三、会计数据和业务数据摘要.四、股本变动及股东情况.五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.六、公司治理结构.七、股东大会情况简介.八、董事会报告.一、重要提示.二、公司基本情况简介.三、会计数据和业务数据摘要.四、股本变动及股东情况.五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.六、公司治理结构.七、股东大会情况简介.八、董事会报告.管理层讨论与分析 董事会日常工作 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 其他事项 九、监事会报告.十、重要事项.十一、财务报告 九、监事会报告.十、重要事项.十一、财务报告 根据中国会计准则及制度编制之财务会计报告 根据香港普遍采纳之会计原则编制之财务会计报告 根据中国会计准则及制度编制之财务会计报告 根据香港普遍采纳之会计原则编制之财务会计报告 十二、备查文件目录.十二、备查文件目录.一、重要提示 一、重要提示 （一）广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）本集团与本公司截至 2005 年 12 月 31 日止年度(“本报告期”或“本年度”)财务报告分别经国内广东羊城会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告书。（三）本公司董事长杨荣明先生、总经理谢彬先生、财务总监兼财务部高级经理陈炳华先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。（四）本报告分别以中、英文两种语言编订，除按香港普遍采纳之会计原则编制的财务报告及国际核数师报告外，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介（一）法定中文名称：广州药业股份有限公司 中文名称缩写：广州药业 英文名称：Guangzhou Pharmaceutical Company Limited 英文名称缩写：GPC （二）法定代表人：杨荣明（三）董事会秘书：何舒华 证券事务代表：黄雪贞 联系地址：中国广东省广州市沙面北街 45 号 电话：（8620）8121 8119/8121 8086 传真：（8620）8121 6408 电子邮箱： 45 号 邮政编码：510130 国际互联网网址：http:/ 电子邮箱： 香港主要营业地点：香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室（五）公司选定的信息披露报纸：中国内地:上海证券报 中国香港:经济日报、The Standard（英文报）中国证监会指定登载公司年度报告的网址：http:/ 香港登载公司年度报告的网址:http:/.hk 年度报告备置地点：广州药业股份有限公司董事会秘书处（六）股票上市交易所名称及代码：A 股：上海证券交易所 代码：600332 公司简称：广州药业 H 股：香港联合交易所有限公司 代码：0874 公司简称：广州药业（七）其他资料 首次登记日期：1997 年 9 月 1 日 首次登记地点：中国广东省广州市沙面北街 45 号 变更登记日期：2004 年 11 月 15 日 变更登记地点：中国广东省广州市沙面北街 45 号 企业法人营业执照注册号：4401011101830 税务登记号码：44010063320680 x 聘请会计师事务所名称及地址：香港核数师：罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 国内核数师：广东羊城会计师事务所有限公司 中国广东省广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则及制度编制的账项 项 目 2005 年（一）按中国会计准则及制度编制的账项 项 目 2005 年 人民币千元人民币千元1 利润总额 306,741 2 净利润 184,482 3 扣除非经常性损益后的净利润（注）185,561 4 主营业务利润 1,528,7525 其他业务利润 43,302 6 营业利润 308,314 7 投资收益(8,063)8 补贴收入 720 9 营业外收支净额 5,770 10 经营活动产生的现金流量净额 146,323 11 现金及现金等价物净增加额(263,842)注：非经常性损益涉及项目及金额包括 注：非经常性损益涉及项目及金额包括（单位：人民币千元）项 目 金额项 目 金额处置长期股权投资及固定资产产生的损益(806)各种形式的政府补贴 720 短期投资损益(7,659)扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,052 委托投资损益(517)以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,642 所得税影响数 553 少数股东损益影响数(41)合计 合计(1,080)（二）按中国会计准则及制度与按香港普遍采纳之会计原则编制的会计报表之间的差异（二）按中国会计准则及制度与按香港普遍采纳之会计原则编制的会计报表之间的差异 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制之净资产 说明2,621,437 2,440,230 资本化之无形资产 1 37,367 48,125 固定资产重估价值差异 2 128,522 130,833 递延政府补贴收入 3(4,259)(3,243)过渡性医疗保险计提差异 4(53,586)(61,306)递延税款之净影响 5 10,822 5,981 商誉评估减值 6(1,791)-少数股东权益差异 11(15,389)(15,028)按香港普遍采纳之会计原则编制之公司权益持有人应占资本及储备 2,723,123 2,545,592 2005 20042005 2004 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制之净利润 184,482 55,292 无形资产之摊销 1(10,382)(10,446)固定资产重估增值部分所计提之折旧 2(1,975)(1,975)需通过利润表确认之政府补贴收入 3 452 361 过渡性医疗保险计提差异 4 6,017 5,476 递延税款之净影响 5 4,841(6,727)商誉评估减值 6(1,791)-子公司由于吸收外部投资而引起的负商誉 7 19,819-需通过利润表支销之职工奖励及福利基金计提 8(6,074)(2,693)确认由于子公司少数股东股权摊薄而产生之损失 -(1,908)确认核销长期未支付之应付款项 9 2,397 5,113 需通过损益表确认之接受非现金的捐赠收入 10 440-少数股东权益的变动差异 11(422)336 按香港普遍采纳之会计原则编制之公司权益持有人应占盈利 197,804 42,829差异说明：差异说明：1、此项目乃职工住房改造款，为 2000 年广州药业及其附属企业（合称“本集团”）职工向本集团购买职工住房发生之房改损失。按香港普遍采纳之会计原则，此项损失视为无形资产，按职工的平均剩余服务年限，即十年，按直线法平均摊销。按中国会计准则及制度，相关损失调整当年年初未分配利润。2、本集团在 1997 年 H 股上市时,本集团资产由一国际评估师进行重估，该重估增值已反映于按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，而不被反映在按中国会计准则及制度编制之账目中。按香港普遍采纳之会计原则计提的折旧数是按经重估后的价值为基准，所以计提数大于按中国会计准则及制度计提的折旧。3、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中形成固定资产的政府拨款确认为资本公积，而按香港普遍采纳之会计原则编制的账目中，该等补助收入递延，并于有关资产之预计可用年限以直线法计入损益表。4、于 2001 年 12 月 1 日，根据广州市人民政府颁布的广州市城镇职工基本医疗保险试行办法，本集团参加了由广州市人民政府统筹的医疗保险计划。按香港普遍采纳之会计原则要求，就退休及将退休职工过往的服务之医疗保险均应作为以前年度之费用，而在按中国会计准则及制度编制的账目中，此项医疗保险将在其实际支付时确认为费用。香港普遍采纳之会计原则不采纳现金收付实现制。5、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中未计提递延税款，而在按香港普遍采纳之会计原则编制的账目中，采用负债法就所有之短暂时差作全数拨备递延税款负债，就有可能将未来应课税盈利与可动用之短暂时差抵消确认递延税款资产。6、按中国会计准则及制度编制的账目中，商誉按直线法进行摊销。而按香港普遍采纳之会计原则，商誉应于每年或在有迹象显示出现耗蚀时进行测试，任何减值直接确认于损益表中。7、本集团一子公司由于向第三方增发股份而摊薄了本公司在该子公司的股权。由于该资本交易而使本集团产生的盈余，按中国会计准则及制度编制的账目是计入资本公积，而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目是通过损益表进行确认。8、此项差异为在按中国会计准则及制度编制的账面中于税后利润计提之职工福利基金而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，该等职工福利及奖励基金于当期损益表中支销。9、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中将应付账项的核销确认为资本公积。而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，该等应付账项的核销于损益表中确认，并由税后利润转拨至资本公积 10、本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中将接收非现金的捐赠确认为资本公积。而按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，该等非现金的捐赠于损益表中确认，并由税后利润转拨至资本公积。11、由于上述调整使按香港普遍采纳之会计原则与中国会计准则及制度计算之净利润/股东应占盈利存在差异，因而引致少数股东权益发生差异。（三）主要财务数据与财务指标（三）主要财务数据与财务指标 1、按中国会计准则及制度编制的账项 （单位：人民币）指标项目 2005 年指标项目 2005 年2004 年 2003 年主营业务收入(千元)9,026,340 7,708,314 6,971,963 净利润(千元)184,48255,292 139,795 总资产(千元)5,098,0955,182,878 4,707,039 股东权益(不含少数股东权益)(千元)2,621,4372,440,230 2,429,476 每股收益(元)0.230.07 0.17每股净资产(元)3.233.01 3.00调整后每股净资产(元)3.172.96 2.92每股经常活动产生的现金流量净额(元)0.180.25(0.01)净资产收益率(摊薄)%7.042.27 5.75净资产收益率(加权)%7.312.27 5.87扣除非经营性损益后净利润的加权平均净资产收益率%7.642.63 6.06股东权益(不含少数股东权益)比率%51.4247.08 51.61资产负债率%（注）44.9449.13 44.84注：资产负债率乃根据此公式计算：负债总值资产总值100%2、按香港普遍采纳之会计原则编制的账项 （单位：人民币）指标项目指标项目 2005 年2005 年2004 年2003 年2002 年 2001 年营业额（千元）9,026,3407,709,5656,973,1135,943,823 5,334,029除税前盈利（千元）315,493161,675307,829196,360 205,987公司权益持有人应占盈利（千元）197,80442,829146,667101,155 95,868总资产（千元）5,316,4205,413,4384,954,0914,410,210 3,877,969总负债（千元）2,391,5902,655,5592,220,0471,807,058 1,345,841公司权益持有人应占资本及储备（千元）2,723,1232,545,5922,551,4172,454,080 2,408,430每股盈利（元）0.240.050.180.13 0.12每股应占资本及储备（元）3.363.143.153.03 2.97公司权益持有人应占资本及储备收益率（%）7.261.685.754.12 3.98公司权益持有人应占资本及储备（%）51.2247.0251.5055.65 62.11资产负债率%（注）44.9849.0544.8140.97 34.70注：资产负债率乃根据此公式计算：负债总值资产总值100%（四）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的财务指标（按中国会计准则及制度编制）净资产收益率（%）每股收益（元）（四）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的财务指标（按中国会计准则及制度编制）净资产收益率（%）每股收益（元）本报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均本报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 58.32 60.61 1.89 1.89 营业利润 11.76 12.22 0.38 0.38 净利润 7.04 7.31 0.23 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 7.08 7.64 0.23 0.23 （五）2005 年度股东权益变动情况（合并）（五）2005 年度股东权益变动情况（合并）1、按中国会计准则及制度编制的账项：（单位：人民币千元）其中：其中：项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金未分配利润法定公益金未分配利润 股东权益合计股东权益合计年初数 810,900 1,126,381480,442153,57222,506 2,440,229本年增加-23,07396,71728,897194,398 314,188本年减少-9,9163,007123,064 132,980年末数 810,900 1,149,454 567,243179,46293,840 2,621,437变动原因：变动原因：本年度资本公积增加主要包括：（1）广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）于 2005 年完成增资扩股，新股东溢价入股产生资本公积，本集团根据所持股比而享有 18,893 千元；（2）本集团研究开发项目完成后，将政府部门专项拨款 1,335 千元由专项应付款转入；（3）本集团将无需支付应付款 2,396 千元转入。2、按香港普遍采纳之会计原则编制的账项：（单位：人民币千元）项目 股本 股份溢价 资本公 积金 法定盈余公积金 法定 公益金 任意盈余 公积金 保留盈利总额 项目 股本 股份溢价 资本公 积金 法定盈余公积金 法定 公益金 任意盈余 公积金 保留盈利总额 于 2005 年 1 月 1日 810,900 781,134 399,832218,022153,573109,000 73,1312,545,592 本年度盈利-197,804197,804 已派发 2004 年末期股息-（20,273）（20,273）转拨-1,96638,56334,11924,036（98,684）-由于对附属公司股权摊薄而生成的影响(股权摊薄后公司成为共同控制实体-19,819(3,455)(3,006)(3,455)(9,903)-于 2005 年 12 月 31日 810,900 781,134 421,617 253,130184,686129,581 142,0752,723,123 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表及股本结构 数量单位：股 本次变动增减（+/-）本次变动增减（+/-）本次变动前配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后 本次变动前配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 513,000,000-513,000,000其中：国家持有股份 513,000,000-513,000,000 境内法人持有股份-境外法人持有股份-其他-2、募集法人股份-3、内部职工股-4、优先股或其他-未上市流通股份合计 513,000,000-513,000,000二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,000,000-78,000,0002、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股(H 股)219,900,000-219,900,0004、其他-已上市流通股份合计 297,900,000-297,900,000三、股份总数 三、股份总数 810,900,000-810,900,000 2、股票发行及上市情况 1997 年 10 月，广州药业在香港发行了 2.199 亿股 H 股；2001 年 1 月，广州药业又在国内发行了 7,800 万股 A 股。目前，本公司总股本为 81,090万股，其中，国家股约占 63.26%，A 股约占 9.62%，H 股约占 27.12%。3、内部职工股情况 本公司无任何内部职工股。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1、本报告期末股东总数 截至 2005 年 12 月 31 日止，持有本公司股票的股东户数为 38,724 户。其中，国家股股东 2 户，境内上市人民币普通股（A 股）股东 38,688 户，境外上市外资股（H 股）股东 34 户。2、股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓 于 2005 年 12 月 31 日，任何人士（并非本公司董事、监事或高级管理人员）于本公司的股份及相关股份中，拥有根据香港法例第 571 章证券及期货条例（“证券条例”）第十五部的第 2 及第 3 分部须知会本公司及香港联合交易所有限公司（“港交所”）,以及须记入本公司根据证券条例第 336条而存置的登记册的权益及淡仓如下:股东名称 持股种类持有股份数目（股）占已发行国家股百分比 约占已发行 H股百分比 股东名称 持股种类持有股份数目（股）占已发行国家股百分比 约占已发行 H股百分比 广州医药集团有限公司(“广药集团”)国家股 491,000,00095.71%香港上海汇丰银行有限公司 H 股 45,505,000 20.69%渣打银行(香港)有限公司 H 股 23,435,000 10.66%Morgan Stanley Dean Witter Hong Kong Securities Ltd H 股 21,816,870 9.92%湧金资产管理有限公司 H 股 17,916,000 8.15%申银万国证券(香港)有限公司 H 股 17,856,000 8.12%国泰君安证券(香港)有限公司 H 股 13,206,000 6.01%汇丰金融证券(香港)有限公司 H 股 12,366,000 5.62%注：根据香港中央结算（代理人）有限公司的通知，于 2005 年 12 月 31 日，各公 司在中央结算系统股票户口内持有超过本公司已发行 H 股股份总数的 5%。除上述所披露外，就董事所知，并无任何其他人士或公司于 2005 年12 月 31 日于本公司之股份及相关股份中拥有占本公司之已发行任何类别股份 5%或以上之权益或淡仓。3、前十名股东情况 于 2005 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东情况如下：股东名称 股份性质持股数（股）持有非流通股数量占总股本比例（%）质押或冻结的股份数量股东名称 股份性质持股数（股）持有非流通股数量占总股本比例（%）质押或冻结的股份数量广药集团 国家股 491,000,000 491,000,000约 60.55 见注 香港中央结算（代理人）有限公司 H 股 218,274,799 约 26.92 未知 中国长城资产管理公司 国家股 22,000,000 22,000,000约 2.71 未知 裕隆证券投资基金 A 股 2,000,000 约 0.25 未知 申银万国花旗UBS Limited A 股 1,836,200 约 0.22 未知 全国社保基金一零九组合 A 股 1,692,353 约 0.21 未知 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资 A 股 1,685,703 约 0.21 未知 招商证券渣打ING Bank N.V.A 股 1,662,332 约 0.20 未知 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司 A 股 1,395,037约 0.17 未知 申银万国汇丰Merrill Lynch International A 股 1,369,339 约 0.17 未知 注：本报告期内，本公司控股股东广药集团以其持有的部分本公司股份用于广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）债务重组，涉及股份 11,544 万股。其中 1,248 万股拟转让予白云山股份，有关手续正在办理中；仍有 10,296万股被质押（包括 6,511 万股已于 2005 年 11 月 11 日被裁定拍卖）。根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股份乃代表多个客户持有。本公司前 10 名股东中，广药集团与其他 9 名股东均无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。本公司并不知悉其余9名股东之间是否存在关联关系，也并不知悉其他9名股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。4、持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期注册资本 经营范围 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期注册资本 经营范围 广 州 医 药 集团有限公司 60.55%杨荣明 1996 年 8月 7 日 人民币10.077 亿元 国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。本报告期内，本公司的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会（“广州市国资委”）。广州市国资委 100%广药集团 60.55%5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 本报告期内，本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。6、于 2005 年 12 月 31 日，本公司前 10 名流通股股东情况如下：股东名称 持有流通股数量（股）股票种类 股东名称 持有流通股数量（股）股票种类 香港中央结算（代理人）有限公司 218,274,799 H 股 裕隆证券投资基金 2,000,000 A 股 申银万国花旗UBS Limited 1,836,200 A 股 全国社保基金一零九组合 1,692,353 A 股 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资 1,685,703 A 股 本公司 招商证券渣打ING Bank N.V.1,662,332 A 股 国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司1,395,037 A 股 申银万国汇丰Merrill Lynch International 1,369,339 A 股 HSBC Nominees(Hong Kong)Limited 866,000 H 股 中国建设银行宝康消费品证券投资基金 600,198 A 股 注：根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股份乃代表多个客户持有。本公司并不知悉以上 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，亦并不知悉这10 名流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。7、本年度内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。8、本报告期内，本公司控股股东未发生变更。（三）公众持股量（三）公众持股量 就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发此报告前的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。（四）优先认股权（四）优先认股权 本公司章程及中国法律并无要求本公司按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及高级管理人员简介 董 事 杨荣明（一）董事、监事及高级管理人员简介 董 事 杨荣明先生，52 岁，本公司董事长，研究生学历，现任广药集团董事长兼总经理。杨先生于 1970 年 10 月份参加工作，曾先后担任广州味精食品厂副厂长、广州澳桑味精食品有限公司副总经理、广州鹰金钱企业集团公司董事兼总经理、广州珠江啤酒集团有限公司董事长兼总经理、广州珠江啤酒股份有限公司董事长。杨先生同时亦为广州星群（药业）股份有限公司（“星群药业”）、广州中一药业股份有限公司（“中一药业”）、广州医药有限公司（“医药公司”）董事及广州足球俱乐部有限公司董事长。杨先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。周跃进周跃进先生，48 岁，本公司副董事长兼资本运营部高级经理，工学学士、经济学硕士、高级经济师，执业药师。周先生于 1975 年加入广药集团，曾先后任广州何济公制药厂经营部部长、广州何济公制药厂厂长助理、副厂长、厂长、香港保联拓展有限公司董事、副总经理、本公司总经理。周先生同时亦为王老吉药业及金鹰基金管理有限公司董事。周先生在企业管理及投资工作方面具有丰富经验。谢 彬谢 彬先生，48 岁，本公司董事总经理，理学硕士，经济师。谢先生于 1974 年 8 月参加工作，曾先后担任广州白云山中药厂厂长、广州白云山制药总厂厂长、白云山股份副总经理、总经理、董事等职务。谢先生同时亦为王老吉药业副董事长、广州市药材公司（“药材公司”）经理、中一药业董事长兼总经理、及星群药业、医药公司和广州足球俱乐部有限公司董事。谢先生自 2004 年 11 月起任本公司总经理，2005 年 6 月起任本公司董事。谢先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富经验。冯赞胜 冯赞胜先生，55 岁，本公司董事，于 1970 年加入广药集团。冯先生于 1977 年在广州医学院毕业，持有医疗系大学本科文凭，主管药师。现任医药公司董事长兼总经理，亦任中国医药商业协会副会长、广东省药学会常务理事及贸易专业副主任委员。独立非执行董事 吴 张 独立非执行董事 吴 张先生，48 岁，自 2000 年起至今任本公司独立非执行董事，现任广州证券有限责任公司董事长、广州珠江实业有限公司独立董事。于澳洲梅铎大学取得工商管理硕士学位，具有坚实的经济金融理论基础和丰富的证券管理经验。吴先生曾先后担任广州越银财务发展公司总经理、香港越秀财务有限公司董事副总经理、香港越秀证券有限公司董事副总经理、金鹰基金管理有限公司董事长。黄显荣黄显荣先生，43 岁，于 2004 年 3 月 26 日获委任为本公司独立非执行董事。黄先生于香港中文大学取得行政人员工商管理硕士学位，为香港会计师公会、香港董事学会、英国特许公认会计师公会资深会员及美国会计师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会资深会员与英国证券专业协会会员。黄先生现为安里俊投资有限公司董事总经理与持牌人，乃根据证券及期货条例的持牌法团。黄先生在会计、财务、投资管理和咨询方面拥有 超过 22 年的丰富经验。他曾于一家国际会计师事务所任职 4 年，并担任一家公众上市公司首席财务主管 7 年。黄先生同时亦为 AEON 信贷财务（亚洲）有限公司董事。张鹤镛张鹤镛先生，66 岁，自 2004 年 3 月起至今任本公司独立非执行董事。张先生于上海医科大学药学专业本科毕业，现任国家食品药品监督管理局顾问、国务院参事，亦任中国非处方药物协会会长、中国医药质量管理协会会长、中国医药包装协会会长及中国医药装备行业协会会长。张先生具有丰富的医药行业经验。监 事 陈灿英 监 事 陈灿英先生，56 岁，本公司监事会主席。陈先生于 1973 年加入广药集团，于 1985 年在广州市行政学院毕业。现兼任广药集团工会主席、本公司工会主席、广州环叶制药有限公司董事（“环叶制药”）。陈先生亦为广州市企业家协会常务理事、中药事业报编辑委员会委员及全国中药经济研究会常务理事。欧阳强 欧阳强先生，44 岁，2004 年 3 月份至今任本公司监事，现任本公司人力资源部高级经理，中级经济师，于 2000 年在广州市行政学院毕业并获得经济管理大学本科文凭。欧阳先生于 1999 年加入广药集团，曾任广药集团办公室副主任、主任。钟育赣钟育赣先生，49 岁，自 2004 年 3 月起至今任本公司监事，于 1982 年北京商学院获经济学学士学位，1985 至 1987 年留学前南斯拉夫契里尔 麦托蒂大学。钟先生现为广东商学院管理学院院长、管理学教授和硕士研究生导师，兼任中国高等院校市场学研究会副会长、中国市场学会副秘书长、中国国际公共关系协会学术工作委员会委员、广东省商业经济学会副会长、广东省公共关系协会常务理事。钟先生在市场营销、战略决策和企业管理方面具有丰富经验。高级管理人员 何舒华高级管理人员 何舒华先生，49 岁，本公司副总经理兼董事会秘书，于 1982 年加入广药集团。何先生于 1982 年毕业于中山大学生物系，于 1995 年取得中山大学理学硕士学位。何先生同时亦为广西盈康药业有限责任公司（“广西 盈康”）董事长、广州汉方现代中药研究开发有限公司（“广州汉方”）和国药集团工业股份有限公司董事、广东省现场统计学会常务理事，广州市十二届人大代表。何先生自 1997 年起任本公司董事会秘书，自 2001 年 9 月起任本公司副总经理，于 2004 年 11 月 1 日至 2005 年 4 月 27 日期间任本公司董事。何先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。苏广丰苏广丰先生，42 岁，本公司副总经理，工学学士。苏先生于 1987 年起加入白云山股份工作，曾先后任白云山股份经营部副科长、广州白云山中药厂经营副厂长等职务，苏先生自 2005 年 1 月起任星群药业董事长、总经理，自 2005 年 6 月起任本公司副总经理。苏先生在企业管理和市场营销方面具有丰富的经验。陈炳华陈炳华先生，40 岁，本公司财务总监兼财务部高级经理，管理学硕士，会计师。陈先生曾先后担任上海浦东希迪有限公司总经理、中国对外贸易开发总公司财务部总经理及昂纳光通信有限公司的财务负责人。陈先生同时亦为广州拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）董事、广西盈康董事、财务总监和国药集团工业股份有限公司监事。陈先生自 2002 年起任本公司财务部高级经理，自 2005 年 12 月起任本公司财务总监。陈先生在会计及财务管理方面有着较为丰富的经验。（二）本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员持股（A 股）情况 姓名（二）本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员持股（A 股）情况 姓名 职务职务 期初持股数期初持股数 期末持股数期末持股数 杨荣明 董事长 周跃进 副董事长 28,900 28,900谢 彬 董事（于 2005 年 6 月 30 日获委任）、总经理1,000 1,000冯赞胜 执行董事 吴 张 独立非执行董事 黄显荣 独立非执行董事 张鹤镛 独立非执行董事 陈灿英 监事会主席 9,800 9,800欧阳强 监事 10,100 10,100钟育赣 监事 何舒华 副总经理、董事会秘书 27,700 27,700 高 昉 财务总监（于 2005 年 11 月 30 日离任）陈炳华 财务总监（于 2005 年 12 月 13 日获委任）4,800 4,800（三）董事、监事及高级管理人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓（三）董事、监事及高级管理人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓 1、于 2005 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员根据证券条例第十五部第 7 及第 8 分部已知会本公司及港交所其于本公司或其任何相联法团（定义见证券条例第十五部）之股份及相关股份及债券中拥有之权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据港交所证券上市规则（“上市规则”）上市公司董事进行证券交易的标准守则（“标准守则”）必须知会本公司及港交所之权益或淡仓载列如下：董事 姓名 权益类别 公司 股份数目 董事 姓名 权益类别 公司 股份数目 周跃进 个人 本公司（A 股）28,900 谢 彬 个人 本公司（A 股）1,000 监事监事 姓名 权益类别 公司 股份数目 姓名 权益类别 公司 股份数目 陈灿英 个人 本公司（A 股）9,800 欧阳强 个人 本公司（A 股）10,100 高级管理人员 姓名 权益类别 公司 股份数目 高级管理人员 姓名 权益类别 公司 股份数目 何舒华 个人 本公司（A 股）27,700 陈炳华 个人 本公司（A 股）4,800 2、除上述披露外，于 2005 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员或彼等之联系人概无拥有根据证券条例第十五部第 7 及第 8 分部须知会本公司及港交所有关于本公司或其任何相联法团（定义见证券条例第十五部）之股份、相关股份或债券中任何个人、家族、公司或其他权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被认为或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据标准守则必须知会本公司及港交所之任何个人、家族、公司或其他权益或淡仓。（四）本年度报酬情况 1、报酬决策程序:（四）本年度报酬情况 1、报酬决策程序:本公司董事及监事的年度薪酬总额均由董事会提出建议，经年度股东 大会决议通过并授权董事会决定本公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。高级管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合本公司年度业绩及个人绩效考评确定。2、本年度报酬情况 2、本年度报酬情况 于本年度，在本公司领取报酬的本公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 1,498 千元，具体情况如下：在本公司领取报酬情况 在本公司领取报酬情况 姓名 姓名 是否在本公司领取报酬年度报酬总额（人民币千元）是否在股东单位或关联单位领取薪酬 是否在股东单位或关联单位领取薪酬 董事董事 杨荣明 否-在股东单位领取薪酬周跃进 是 325 否 谢 彬 是 197 否 冯赞胜 否-在控股子公司领取 吴 张 是 80 否 黄显荣 是 80 否 张鹤镛 是 80 否 监事监事 陈灿英 是-在股东单位领取薪酬欧阳强 是 158 否 钟育赣 是 30 否 高级管理人员 高级管理人员 何舒华 是 278 否 苏广丰 否-在控股子公司领取 高 昉注 是 125 否 陈炳华注 是 145 否 注：（1）高昉先生于 2005 年 11 月 30 日离任；（2）陈炳华先生于 2005 年月 12 月 13 日获委任，本年度年薪均为其担任原职务所领取的薪酬；（3）本公司各位董事、监事、高级管理人员于本年度内薪酬情况同时亦于载于帐目附注第 129 页。（五）本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员获委任或离任情况（五）本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员获委任或离任情况 1、经本公司第三届第十一次董事会会议审议通过，何舒华先生因工作原因于 2005 年 4 月 27 日辞去本公司董事职务。2、本公司于 2005 年 6 月 30 日召开的 2004 年年度股东大会选举谢彬先生为本公司第三届董事会执行董事，任期自获委任之日起至新一届董事会成员产生之日止。3、本公司于 2005 年 6 月 30 日召开的第三届第十二次董事会会议上聘任苏广丰先生为本公司副总经理，任期自获委任之日起至新一届董事会成员产生之日止。4、经本公司第三届第十七次董事会会议审议通过，本公司原财务总监高昉先生因工作调动原因于 2005 年 11 月 30 日离任。5、经本公司第三届第十八次董事会会议审议通过，陈炳华先生为本公司财务总监，任期自获委任之日起至新一届董事会成员产生之日止。（六）董事及监事的服务合约（六）董事及监事的服务合约 本公司现任的每一位董事、监事均与本公司订