600112_2005_ST天成_G长征2005年年度报告_2006-03-24.pdf

贵贵贵贵贵贵州州州州州州长长长长长长征征征征征征电电电电电电器器器器器器股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 2 2 20 0 00 0 05 5 5 年年年年年年年年年年年年度度度度度度报报报报报报告告告告告告 二二二六六六年年年三三三月月月二二二十十十三三三日日日 目 录 目 录 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事、高级管理人员 8 六、公司治理结构 13 七、股东大会情况简介 15 八、董事会报告 15 九、监事会报告 24 十、重要事项 25 十一、财务会计报告 30 十二、备查文件目录 74 2005 年年度报告年年度报告-1-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本次董事会应出席董事 9 名，实到 8 名，董事李勇因工作原因未能出席现场会议，授权董事龙晓荣代为行使表决权并签署相关文件。3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长姚国平先生、主管会计工作负责人和会计机构负责人谢志军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本次董事会应出席董事 9 名，实到 8 名，董事李勇因工作原因未能出席现场会议，授权董事龙晓荣代为行使表决权并签署相关文件。3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长姚国平先生、主管会计工作负责人和会计机构负责人谢志军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：贵州长征电器股份有限公司 公司法定中文名称缩写：长征电器 公司法定英文名称：GUIZHOU CHANGZHENG ELECTRICAL APPARATUS CO.,LTD 公司英文缩写：C Z E 2、公司法定代表人：姚国平 3、公司董事会秘书：唐 捷 联系地址：贵州省遵义市上海路 100 号 电 话：08528634986 传 真：08528680022 电子信箱： 公司证券事务代表：江 毅 联系地址：贵州省遵义市上海路 100 号 电 话：08528622952 传 真：08528680022 电子信箱： 4、公司注册地址：贵州省遵义市上海路 100 号 公司办公地址：贵州省遵义市上海路 100 号 邮政编码：563002 2005 年年度报告年年度报告-2-国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：本公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：长征电器 公司 A 股代码：600112 7、其他有关资料 公司于 1997 年 11 月 13 日首次在贵州省工商行政管理局注册登记，2000年 5 月 22 日在该工商局作注册登记变更，2004 年 6 月 11 日作法人登记变更，2005 年 6 月 20 日作法人登记变更。公司法人营业执照注册号：52200001201823 公司税务登记号码：国税黔字 520300214796622 地税黔字 522101214796622 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 E06 室 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 27,170,619.38净利润 21,974,423.22扣除非经常性损益后的净利润 21,048,332.74主营业务利润 82,261,934.23其他业务利润 2,135,546.96营业利润 27,686,733.46投资收益-1,672,140.28补贴收入 871,531.40营业外收支净额 284,494.80经营活动产生的现金流量净额 28,043,788.76现金及现金等价物净增加额-37,618,990.182005 年年度报告年年度报告-3-（二）扣除的非经常性损益项目和金额 （二）扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业外收入 565,248.90营业外支出 280,754.10补贴收入 871,531.40非经常性损益的所得税影响数 229,935.72合计 926,090.48 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要财务数据 2005 年 2004 年 本期比上期增减（%）2003 年 主营业务收入 252,118,671.33201,301,499.1925.24 150,206,871.91利润总额 27,170,619.3825,475,400.966.65 3,706,698.16净利润 21,974,423.2222,461,952.62-2.17 3,706,698.16扣除非经常性损益的净利润 21,048,332.7422,266,493.40-5.47-5,488,553.89每股收益 0.12780.1306-2.17 0.0216最新每股收益 0.1106净资产收益率（%）6.69187.3309减少 0.64 个百分点 1.3070扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(%)6.40987.2671减少 0.86 个百分点-1.9353扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）6.63177.5492减少 0.92 个百分点-1.9480经营活动产生的现金流量净额 28,043,788.76-22,123,368.00226.76 13,545,145.32每股经营活动产生的现金流量净额 0.1630-0.1286226.76 0.0788 2005 年末 2004 年末 本期比上期增减（%）2003 年末总资产 553,739,210.01545,548,008.241.50 469,166,085.72股东权益（不含少数股东权益）328,376,410.20306,400,967.097.17 283,608,895.64每股净资产 1.90921.78147.17 1.6489调整后的每股净资产 1.83421.69937.94 1.4760 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.051125.91840.4783 0.47832005 年年度报告年年度报告-4-营业利润 8.43148.72330.1610 0.1610净利润 6.69186.92350.1278 0.1278扣除非经常性损益后的净利润 6.40986.63170.1224 0.1224 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 172,000,000.00 00 172,000,000.00 资本公积 249,489,862.73 1,019.89120,051,911.30 129,438,971.32盈余公积 14,889,046.93 6,900,728.289,926,031.27 11,863,743.94法定公益金 4,963,015.662,300,242.760 7,263,258.42未分配利润-129,977,942.57150,614,705.245,563,067.73 15,073,694.94股东权益合计 306,400,967.09157,516,453.41 135,541,010.30 328,376,410.201、资本公积变动主要原因：弥补以前年度亏损。2、盈余公积变动主要原因：弥补以前年度亏损和本年度利润提取所致。3、法定公益金变动主要原因：本年度利润提取所致。4、未分配利润变动主要原因：以前年度亏损弥补和本年度利润结转。5、股东权益变动主要原因：本年度利润增加。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（、）项目 本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份一、未上市流通股份 120,000,000 120,000,0001、发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 120,000,000 120,000,000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份二、已上市流通股份 52,000,000 52,000,0001、人民币普通股 52,000,000 52,000,0002005 年年度报告年年度报告-5-2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 172,000,000 172,000,000 2、股票发行与上市情况 1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 （二）股东情况介绍 1、截止2005年12月31日止，公司股东总数为16,639户。其中非流通股股东3 户，流通A股股东16,636户。2、截止 2005 年 12 月 31 日止，公司前 10 名股东持股情况如下：单位：股 股东名称 年度内增减 年末持 股数量 比例()股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东 性质 广西银河集团有限公司 0 46,440,00027.00非流通股 质押 其他 北海银河科技电气有限责任公司 0 38,162,96022.19非流通股 质押 其他 成都财盛投资有限公司 0 35,397,04020.58非流通股 质押 其他 季秀红 1,856,720 1,856,720 1.08 流通股 未知 A 股 郭雪梅 556,850 556,850 0.32 流通股 未知 A 股 周兆金 536,510 536,510 0.31 流通股 未知 A 股 陈海民 480,417 480,417 0.28 流通股 未知 A 股 王承昶 451,840 451,840 0.26 流通股 未知 A 股 赵算女 426,872 426,872 0.25 流通股 未知 A 股 邓志溢 426,800 426,800 0.25 流通股 未知 A 股 注：前十名股东关联关系或一致行动的说明 1）公司前十名股东中第一大股东广西银河集团有限公司为本公司的控股股东。2005 年年度报告年年度报告-6-2）广西银河集团有限公司持有北海银河高科技产业股份有限公司 21.40%的权益，同时北海银河高科技产业股份有限公司持有北海银河科技电气有限责任公司 96.15%的权益，公司第一大股东广西银河集团有限公司和第二大股东北海银河科技电气有限责任公司存在关联关系。3）未发现公司第三大股东成都财盛投资有限公司与前两位非流通股股东间存在关联关系；流通股股东之间未知其有无关联关系和质押、冻结情况，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、主要股东持股变动情况 报告期内，公司主要股东持股未发生变动。4、控股股东及实际控制人简介 1）控股股东情况 法定名称：广西银河集团有限公司 法定代表人：潘琦 注册资本：贰亿贰仟万元 成立日期：2000 年 9 月 29 日 经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。2）实际控制人情况 姓名：潘琦 潘琦持有公司第一大股东广西银河集团有限公司 54.55的股权，为广西银河集团有限公司的第一大股东。3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内控股股东及实际控制人没有发生变化。4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2005 年年度报告年年度报告-7-5、其他持股在 10%以上的法人股东 1）股东名称：北海银河科技电气有限责任公司 法定代表人：林庆农 注册资本：壹亿叁仟万元 成立日期：2003 年 2 月 28 日 经营范围：电力设备的设计、研制、生产、销售、施工；电力系统自动化产品、继电保护产品和各种装置的开发、生产、销售、安装、调试和维护；电力自动化工程、变电站工程、环保设备和工程的设计、开发、施工、安装、调试和维护；电子计算机软、硬件产品及配件的开发、生产、维护、销售；计算机网络工程、通信工程的设计、施工、安装、调试和维护。科技信息技术咨询服务、系统集成；电子元器件、电子设备及产品、电器机械及器材、通信产品的开发、研制和销售（以上项目凡涉及许可证或资质的凭证经营）。2）股东名称：成都财盛投资有限公司 法定代表人：曹健 注册资本：捌仟万元 成立日期：2002 年 7 月 18 日 经营范围：项目投资、资产兼并、企业重组的信息咨询。2005 年 6 月 6 日，成都财盛投资有限公司法人变更，法人代表由高菁变更为曹健。6、报告期末，公司前10 名流通股股东的持股情况：名次 股东名称 年末持有流通股数量（股）流通股种类 1 季秀红 1,856,720 A 股 2 郭雪梅 556,850 A 股 54.55%96.15%潘潘 琦琦 广西银河集团有限公司广西银河集团有限公司 贵州长征电器股份有限公司贵州长征电器股份有限公司21.40%北海银河高科技产业股份有限公司北海银河高科技产业股份有限公司 北海银河科技电气有限责任公司北海银河科技电气有限责任公司 27%22.19%2005 年年度报告年年度报告-8-3 周兆金 536,510 A 股 4 陈海民 480,417 A 股 5 王承昶 451,840 A 股 6 赵算女 426,872 A 股 7 邓志溢 426,800 A 股 8 冯琼珠 414,400 A 股 9 姚学玲 401,700 A 股 10 陈莲珠 367,200 A 股 未知前十名流通股股东之间的关联关系。未知前十名流通股东和前十名股东之间的关联关系。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职 务 性别 年龄任期起止日期年初持股数年末持股数 变动原因姚国平 董事长 男 41 2005-05-09 2007-04-01 0 0/谢志军 董事,副总经理,财务负责人 男 34 2004-04-02 2007-04-01 0 0/徐宏军 董事 男 35 2004-04-02 2007-04-01 0 0/贺径炜 董事 男 35 2005-05-09 2007-04-01 0 0/龙晓荣 董事 男 39 2004-04-02 2007-04-01 0 0/李 勇 董事 男 41 2004-04-02 2007-04-01 0 0/王小卒 独立董事 男 41 2004-04-02 2007-04-01 0 0/李铁军 独立董事 男 36 2004-04-02 2007-04-01 0 0/黄钧儒 独立董事 男 61 2004-04-02 2007-04-01 0 0/唐 勇 监事会召集人 男 59 2004-04-02 2007-04-01 0 0/冯道谦 职工监事 男 59 2004-04-02 2007-04-01 4,300 4,300 /李杰斌 监事 男 33 2004-04-02 2007-04-01 0 0/何可仁 总经理 男 44 2005-05-09 2007-04-01 0 0/李全社 常务副总经理 男 45 2005-05-09 0 0/2005 年年度报告年年度报告-9-2007-04-01 周联俊 副总经理 男 43 2004-04-02 2007-04-01 0 0/周作安 副总经理 男 51 2005-05-09 2007-04-01 0 0/李正林 总工程师 男 58 2004-04-02 2007-04-01 0 0/唐 捷 董事会秘书 男 31 2005-05-09 2007-04-01 0 0/2、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 （1）姚国平：2000 年任北海银河高科技产业股份公司副总裁、总裁，2005年至今任广西银河集团有限公司总裁，2005 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司董事长。（2）何可仁：2000 年 4 月任贵州长征电器集团副总经理、常务副总经理，2002 年任贵州长征电器股份有限公司副总经理，2005 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司总经理。（3）李勇：1998 年 12 月任北海银河高科技产业股份公司总裁助理，2003年 4 月任贵州长征电器股份有限公司副总经理，2004 年 4 月任贵州长征电器股份有限公司董事、总经理，2005 年 4 月至今任广西银河集团有限公司副总裁、贵州长征电器股份有限公司董事。（4）谢志军：2000 年 4 月任西安吉尾斯制药有限责任公司财务总监，2002年 5 月任江西变压器科技股份有限公司财务总监。2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司副总经理、财务总监，2005 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司董事。（5）徐宏军：2000 年 9 月任职北海银河高科技产业股份有限公司，历任人力资源部总经理、董事会秘书、副总裁，2005 年 2 月至今任北海银河高科技产业股份有限公司常务副总裁、董事会秘书。2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司董事。（6）贺径炜：2001 年 3 月任四川都江机械有限公司董事长，2005 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司董事。（7）龙晓荣：1998 年 6 月任职北海银河高科技产业股份有限公司，历任财务会计、财务负责人、副总裁，2005 年至今任广西银河集团有限公司副总裁，2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司董事。2005 年年度报告年年度报告-10-（8）王小卒：1998 年 10 月任香港城市大学助理教授，2003 年 7 月至今任复旦大学管理学院教授，并曾兼任世界银行顾问、韩国汉城国立大学客座教授。2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司独立董事。（9）李铁军：1992 年 7 月至今任西安交通大学教授，1998 年 6 月至今任陕西省注册会计师协会教师。2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司独立董事。（10）黄钧儒：1991 年 8 月任贵州省委宣传部秘书长，1993 年 8 月任贵州省委宣传部副部长，2000 年 6 月至今任贵州省社科院院长。2002 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司独立董事。（11）唐勇：1989 年 12 月任水城钢铁公司炼铁厂厂长，1995 年 6 月任水城钢铁公司副总经理，2000 年 1 月任贵州长征电器股份有限公司董事长。2004年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司监事会主席。（12）冯道谦：1997 年 7 月任贵州长征电器集团有限责任公司工会主席,1997 年 11 月任贵州长征电器股份有限公司工会主席、董事，2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司监事。（13）李杰斌：2001 年 6 月任南宁银科电力自动化设备有限公司工程师、总工程师，2003 年 5 月任贵州长征电器股份有限公司成套事业部总经理，2004年 4 月任贵州长征电器股份有限公司市场营销部副经理，2005 年 5 月离职。2004年 4 月至今任长征电器股份有限公司监事。（14）周联俊：2000 年 12 月任长征电器一厂副厂长，2003 年 4 月任贵州长征电器股份有限公司高压事业部总经理，2004 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司副总经理。（15）周作安：2000 年至今任江苏银河机械有限公司董事长、总经理，2005年 4 月至今任长征电器股份有限公司副总经理。（16）李全社：1999 年任煤炭工业西安设计研究院副处长，2000 年 1 月任西安开元电力自动化有限公司总工程师、总经理。2005 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司常务副总经理。（17）李正林：1998 年 12 月任长征电器一厂党委书记，1999 年 4 月任长征电器一厂厂长，1999 年 4 月任贵州长征电器股份有限公司监事，2003 年 4 月2005 年年度报告年年度报告-11-至今任贵州长征电器股份有限公司总工程师。（18）唐捷：2000 年 12 月任江西变压器科技股份有限公司董事会秘书，2003 年任北海银河高科技产业股份有限公司证券事务代表，2005 年 4 月至今任贵州长征电器股份有限公司董事会秘书。3、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务任期起 止日期 是否领取 报酬津贴 姚国平 广西银河集团有限公司 总裁 2005 年至今 是 李 勇 广西银河集团有限公司 副总裁 2002 年至今 是 龙晓荣 广西银河集团有限公司 副总裁 2005 年至今 是 在其他单位任职情况是 姓名 其他单位名称 担任的职务 贺径炜 四川都江机械有限责任公司 董事长 徐宏军 北海银河高科技产业股份有限公司 常务副总裁 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟订年薪计划，由公司董事会讨论审议通过，报股东大会批准执行。公司其余高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬委员会根据公司年度经济指标并结合各自分管工作制定考核办法，年终进行绩效评估，确定年薪。2、报酬情况 1）报酬总额 单位：人民币元 董事、监事和高级管理人员 年度报酬总额 姚国平 0 谢志军 100,000 徐宏军 0 贺径炜 0 龙晓荣 0 李 勇 33,300(2005 年 1-4 月的报酬)王小卒 50,000 李铁军 50,000 2005 年年度报告年年度报告-12-黄钧儒 50,000 唐 勇 0 冯道谦 34,560 李杰斌 24,320(2005 年 1-4 月的报酬)何可仁 120,000 周联俊 100,000 周作安 100,000 李全社 100,000 李正林 100,000 唐 捷 100,000 全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计：962,180 2）不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 姚国平 是 李 勇 是（2005 年 5-12 月）徐宏军 是 贺径炜 是 龙晓荣 是 唐 勇 否 （三）公司董事、监事和高级管理人员变动情况（三）公司董事、监事和高级管理人员变动情况 1）报告期内离任、解聘 姓名 原职务 离职原因 潘 琦 董事长、因工作变动 王进军 副总经理 因工作变动 钱 坤 副总经理 因工作变动 李 勇 总经理 因工作变动 魏学军 董事会秘书 因工作变动 2）报告期内选举、聘任 姓名 职务 原因 姚国平 董事长 选举 贺径炜 董事 选举 2005 年年度报告年年度报告-13-谢志军 董事 选举 何可仁 总经理 聘任 李全社 常务副总经理 聘任 周作安 副总经理 聘任 唐 捷 董事会秘书 聘任 （四）公司员工情况 （四）公司员工情况 至本报告期末，公司在职职工1685人。公司员工中有各种专业职称的人数为299人，占员工总数的17.74%，其中高级职称23人、中级职称92人、初级职称184人。专业构成 生产人员 808 人销售人员 107 人技术人员 127 人财务人员 28 人管理人员 168 人其他人员 447 人教育程度 本科以上 99 人大、中专 267 人其他 1319 人 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照证券法、股票上市规则、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断建立和完善法人治理结构、现代企业制度，规范公司运作，确保和加强公司信息披露的水平，加强投资者关系管理。公司聘请了3名独立董事，占董事总人数的三分之一。公司信息披露规范，未发生因披露不规范而受到监管部门批评的情况。目前公司治理结构完善，与中国证监会的有关文件要求不存在差异。报告期内，中国证监会和证券交易所继续加大对上市公司的监管力度，相应出台了一系列的制度、规则。根据监管机构发布的监管措施，公司修改了公司2005 年年度报告年年度报告-14-章程，完善了公司重大决策中加强对社会公众股股东权益保护和提高公司决策效率的条款。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应出席董事会 亲自出席 委托出席缺席 备注 黄钧儒 6 次 6 次 0 次 0 次 王小卒 6 次 6 次 0 次 0 次 李铁军 6 次 6 次 0 次 0 次 独立董事认真参加了公司报告期内的每一次董事会，审议了公司2004 年度报告，2005 年度第一季度报告，2005 年度半年度报告，2005 年度第三季度报告等多项报告，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；2、在人员方面：本公司经理人员、财务人员和董事会秘书没有在控股股东单位担任任何职务；3、在资产方面：公司资产独立完整，权属清晰；4、在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；5、在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。（四）高级管理人员的考评及激励机制 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员进行考核与奖惩。同时，公司继续探求有效的激励机制，充分调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性。2005 年年度报告年年度报告-15-七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 报告期内召开了两次股东大会，有关情况如下：（一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 公司于2005年5月9日召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年5月10日的上海证券报。（二）临时股东大会情况（二）临时股东大会情况 公司于2005年12月29日召开2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在2005年12月31日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营状况 2005 年，是长征电器调整结构、夯实基础的一年。由于受宏观经济调控及主要原材料价格上涨的影响，同时高、低压电器生产企业价格竞争加剧，给企业经营造成压力。对此，公司管理层认真分析行业及产品发展形势，准确把握长征电器的实际情况，调整公司管理模式，加大市场推广工作力度，完善科技创新体系，在主业基础上积极拓展经营业务，为公司今后加快发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司共实现主营业务收入 25,211.86 万元，较上年同期增长 25.24%；主营业务利润 8,226.19 万元，较上年同期增长 14.01%；净利润 2,197.44 万元，与上年同期基本持平。主要工作包括：1）调整管理模式。公司针对公司管理层次较多,市场竞争能力有待培育等问题，对管理模式进行了调整。以市场为核心，充分发挥事业部的职能和团队优势，把生产组织与市场营销、售后服务有机结合起来，真正使事业部成为成本中心、利润中心；通过精简机构，使各职能部门更加快捷、高效地为各事业部提供管理和服务。新的管理模式在去年实现了公司生产经营在调整中稳步发展和各事业部由生产型组织向生产经营型组织转变的预定目标。2）以市场开拓作为工作重点。公司针对高压、低压、成套产品不同的市场2005 年年度报告年年度报告-16-特点，高压元器件销售以全面进入电力系统为主要目标兼顾行业重点客户；低压元器件销售以大力支持重点经销商为主，并与跟踪重大工程项目相结合；成套设备主攻全国较有影响的大型企业技改工程，主动放弃信誉度较低的用户。营销策略的转变，改变了过去接订单难、收货款难的现象，在稳定老客户的基础上扩大了公司的客户群，公司的市场形象得到较大的提升。3）加大新产品研发力度。2005 年公司加大技术创新工作力度，完成了 MAE智能电动机构、ZDT 自动电压调整器等产品研发工作并通过了省级新产品技术鉴定及科学技术成果鉴定；确定了 KCB 真空有载分接开关、MD 型有载分接开关、VA 型油浸式真空开关、MB40 塑壳式断路器及 MA60 万能式断路器等五个新产品研发项目，部分新产品完成前期设计工作。这些产品的开发，完善了公司主导产品系列，增强了公司产品的市场竞争力。4）进一步完善公司产业结构重组。报告期内，公司收购了江苏银河机械有限公司 82%的股权，使公司的业务范围扩展到汽车零部件生产与销售。银河机械是北京现代汽车国内唯一的汽车连杆指定配套商、国内最大的汽车连杆专业生产厂家，2005 年该公司又先后与东风悦达起亚、玉柴机器达成合作协议，拓宽了市场领域，经营业绩实现了大幅增长。目前汽车零部件成为了公司第二大产业，有效推动了公司的发展。5）完成了股权分置改革。公司积极参与上市公司股权分置改革工作，被列为上交所第十一批股改企业。在公司股改期间，由于受到媒体高度关注，就有关媒体质疑的问题公司进行了认真的自查，先后两次发布了澄清公告；监管部门对公司进行了为期一周的专项核查，作出了未发现存在有关人士举报的问题的认定。公司通过设置股权分置改革专网、召开网上交流会、现场走访等多种方式与流通股股东进行了全面、深入的沟通，2005 年 12 月 29 日，公司股改方案获得股东大会通过。截至目前，公司股权分置改革工作已实施完毕。2、经营活动中遇到的困难及解决措施 1）公司主业属传统电器制造行业，行业内产品层次、类别雷同，面对无序、残酷的市场竞争，包括公司在内的电器设备制造企业经受着严峻的考验。公司的解决措施一方面是加快新产品的研发和技术创新，特别是前瞻性的、高附加值的产品，争取市场的主导地位；另一方面全面提升产品质量、服务质量，以打造行2005 年年度报告年年度报告-17-业精品来获得用户对公司产品的高度信赖。2）公司产品部分原材料钢材、铜材、铝材价格上涨幅度较大，直接造成了成本的上升。公司通过严格比价采购制度，控制设计、采购、加工、存货等环节的措施，努力压缩生产成本；同时，加大费用控制力度，进一步规范销售费用、招待费用、差旅费用的管理，取得较好的成效。3）M 型、V 型有载分接开关是公司的拳头产品，并形成了自有技术，毛利率一直保持在 50%左右。上海某公司及其创始人窃取公司技术，长期以来非法从事M 型、V 型有载分接开关的生产和销售，给公司经营造成重大影响。对此，公司坚决维护企业合法权益，向有关部门反映了情况，目前公安机关正在进行深入调查取证和进一步打击侵犯商业秘密行为的相关工作。3、公司主营业务及其经营状况(1)公司主营业务 本公司所处行业未发生变化,主营业务为高、低压电器元件和成套装置两大类产品。报告期内公司收购了江苏银河机械有限公司，汽车配件、拖拉机配件制造与销售并入公司业务范围。(2)主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业业务收入比上年增减（）主营业业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）分行业 电器 169,355,454.45 106,633,685.48 37.04-15.87-16.24 增加 0.28个百分点 汽车配件 82,763,216.88 60,849,345.74 26.48 分产品 高压产品 55,518,444.47 29,530,650.39 46.81-1.15 11.12 减少 5.87个百分点低压产品 75,659,436.48 49,409,047.24 34.70-28.25-27.04 减少 1.08个百分点成套产品 38,177,573.50 27,693,987.85 27.46-3.78-16.11 增加 10.66个百粉点汽车连杆 82,763,216.88 60,849,345.74 26.48 2005 年年度报告年年度报告-18-（3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()东部 77,239,767.11 南部 64,246,250.24 西部 58,495,176.25 北部 52,137,477.73 由于公司在报告期内收购江苏银河机械有限公司,并且对主营业务地区的划分进行了调整，故 2004 年与 2005年缺乏可比性。4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额为4,083.25万元，占年度采购总额的21.43%；公司向前五名客户销售产品的合计金额为8,611.78万元，占年度销售总额的29.19%。5、报告期末公司资产构成同比发生重大变化的分析(1)应收帐款2005年末较2004年末增长51.50%，主要原因系报告期内收购江苏银河机械有限公司股权使得合并报表范围增加以及主营业务收入增加所致。(2)存货2005年末较2004年末增长32.34%，主要原因系合并报表范围增加以及主营业务规模扩大所致。(3)长期股权投资2005年末较2004年末增长47.69%，主要原因系报告期内收购江苏银河机械有限公司股权所致。(4)固定资产净额2005年末较2004年末增长37.74%，主要原因系合并报表范围增加所致。(5)短期借款2005年末较2004年末减少24.81%，主要原因系报告期内偿还银行借款所致。6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的分析(1)主营业务收入2005年较2004年增长25.24%，主要原因系增加汽车零配件业务收入所致。(2)主营业务利润2005年较2004年增长14.01%，增长幅度小于主营业务收入主要原因系原材料价格上涨使得成本上升所致。(3)净利润2005年较2004年降低2.17%，主要原因系生产成本上升以及投资收益减少所致。(4)管理费用2005年较2004年增长17.61%，主要原因系合并报表范围增加所致。2005 年年度报告年年度报告-19-(5)财务费用2005年较2004年增加239.57万元，主要原因系上年12月新增贷款，本年11月偿还所致。(6)投资收益2005年较2004年减少256.54万元，主要原因系计提参股公司上海双威科技投资管理有限公司减值准备所致。7、报告期公司现金流量构成发生重大变化的分析(1)