600995_2005_文山电力_文山电力2005年年度报告_2006-02-28.pdf

云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 云南文山电力股份有限公司云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 股票代码：600995 二二 00 六年三月六年三月 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 10 六、公司治理结构 15 七、股东大会情况简介 17 八、董事会报告 18 九、监事会报告 28 十、重要事项 30 十一、财务报告 36 十二、备查文件目录 73 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 2 一、重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事宋小川先生书面委托公司董事杨朝文先生行使表决权，其余董事出席了公司三届十二次董事会会议。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人冯崇武先生、总经理杨朝文先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人熊平武先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南文山电力股份有限公司 公司法定中文名称缩写：文山电力 公司英文名称：Yunnan Wenshan Electric Power Co.,Ltd 公司英文名称缩写：wsdl 2、公司法定代表人：冯崇武 3、公司董事会秘书：唐华俊 联系地址：云南文山县开化镇建禾东路 71号 电话：0876-2123422 传真：0876-2130029 E-mail： 公司证券事务代表：吴云林 联系地址：云南文山县开化镇建禾东路 71号 电话：0876-2123422 传真：0876-2130029 E-mail： 4、公司注册地址：云南文山县开化镇建禾东路 71号 公司办公地址：云南文山县开化镇建禾东路 71号 邮政编码：663000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：文山电力 公司 A股代码：600995 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997年 12月 29日 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 3 公司首次注册登记地点：云南文山县开化镇南桥路 160号 公司变更注册登记日期：2005年 4月 14日 公司变更注册登记地点：云南文山县开化镇建禾东路 71号 公司法人营业执照注册号：5300001002342 公司税务登记号码：532621709829203 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：云南省昆明市人民中路 36号如意大厦 9-10 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 92,345,246.25 净利润 77,131,737.79 扣除非经常性损益后的净利润 76,152,618.87 主营业务利润 160,490,651.76 其他业务利润 1,872,672.19 营业利润 91,428,607.67 投资收益 3,273,357.26 补贴收入 营业外收支净额 -2,356,718.68 经营活动产生的现金流量净额 159,775,777.67 现金及现金等价物净增加额 -25,508,274.45 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 所得税影响数-323,949.80 营业外收入 73,630.95 营业外支出-2,064,174.66 补贴收入 冲回减值准备 802,434.10 处置长期投资形成的投资收益 2,491,178.33 短期投资收益 合计 979,118.92 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 4 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 本年比上年增减(%)2003年 主营业务收入 468,022,782.41 311,417,260.75 50.29 231,382,042.86 利润总额 92,345,246.25 44,896,946.82 105.68 32,020,231.43 净利润 77,131,737.79 39,333,796.28 96.10 26,457,080.89 扣除非经常性损益的净利润 76,152,618.87 39,558,104.77 92.51 22,931,704.21 每股收益 0.44 0.45-2.22 0.51 最新每股收益 净资产收益率（%）13.71 7.43 增加 6.28个百分点 13.22 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）13.53 7.47 增加 6.06个百分点 11.46 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）14.09 11.47 增加 2.62个百分点 12.27 经营活动产生的现金流量净额 159,775,777.67 101,324,473.02 57.69 50,450,240.66 每股经营活动产生的现金流量净额 0.91 1.16-21.55 0.98 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减(%)2003年末 总资产 1,063,421,257.49 872,975,699.93 21.82 503,730,380.08 股东权益（不含少数股东权益）562,688,379.09 529,341,641.30 6.3 200,120,889.59 每股净资产 3.21 6.04-46.85 3.88 调整后的每股净资产 3.21 6.04-46.85 3.86 （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 87,570,000.00 335,585,798.16 13,088,094.58 5,327,788.08 87,769,960.48 529,341,641.3 本期增加 87,570,000.00 11,715,659.88 3,856,586.89 77,131,737.79 180,273,984.56 本期减少 87,570,000.00 4,002,486.10 55,354,760.67 146,927,246.77 期末数 175,140,000.00 248,015,798.16 24,803,754.46 5,181,888.87 109,546,937.60 562,688,379.09 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 5 1、股本变动原因：报告期内，公司按照 2004 年度股东大会决议，以 2004 年总股本87,570,000股为基数，用资本公积金每 10股转增 10股所致。2、资本公积变动原因：报告期内，公司按照 2004年度股东大会决议，以 2004年总股本 87,570,000股为基数，用资本公积金每 10股转增 10股所致。3、盈余公积变动原因：公司本年度盈利，利润分配中提取了 10%的法定盈余金所致。4、法定公益金变动原因：增加数为公司本年度盈利，利润分配中提取了 5%的法定公益金所致；减少数为按照公司 2004 年度股东大会决议，公司用法定公益金 400.25 万元用于解决员工福利设施。5、未分配利润变动原因：公司本年盈利，增加未分配利润；减少数为公司在利润分配中提取法定盈余公积金、公益金以及根据 2004年度股东大会决议分派现金股利所致。6、股东权益变动原因：主要为公司报告内以 2004 年总股本 87,570,000 股为基数，用资本公积金每 10股转增 10股，以及本年度盈利，公司提取了公积金、公益金所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 51,570,000 58.89 51,570,000 51,570,000 103,140,000 58.89 其中：国家持有股份 37,260,000 42.54 37,260,000 37,260,000 74,520,000 42.54 境内法人持有股份 14,310,000 16.34 14,310,000 14,310,000 28,620,000 16.34 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 51,570,000 58.89 51,570,000 51,570,000 103,140,000 58.89 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 36,000,000 41.11 36,000,000 36,000,000 72,000,000 41.11 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 36,000,000 41.11 36,000,000 36,000,000 72,000,000 41.11 三、股份总数 87,570,000 100 87,570,000 87,570,000 175,140,000 100 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 6 （1）股份变动的批准情况 2005 年 3 月 9 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本的议案，决定以 2004 年末总股本 87,570,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。经批准，公司以 2005 年 4 月 7 日为股权登记日，进行资本公积金转增股本，除权除息日为 2005年 4月 8日，新增可流通股份上市流通日为 2005年 4月 11日，详细内容见证券时报、上海证券交易所网站2004 年度利润分配及转增股本实施公告。截至本报告期末，公司总股本增至 17,514万股，各股东所持比例不变。（2）股份变动的过户情况 无 （3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无 （4）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A股股票 2004-05-31 8.20 36,000,000 2004-06-15 36,000,000 公司于 2004年 5月 31日向社会公众首次发行 3600万股 A股，截至本报告期末，没有再次发行股票的情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 3 月 9 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本的议案，决定以 2004 年末总股本 87,570,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。经批准，公司以 2005 年 4 月 7 日为股权登记日，进行资本公积金转增股本，除权除息日为 2005年 4月 8日，新增可流通股份上市流通日为 2005年 4月 11日，详细内容见证券时报、上海证券交易所网站2004 年度利润分配及转增股本实施公告。截至本报告期末，公司总股本增至 17,514万股，股份结构及比例不变。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 无 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 7 单位:股 报告期末股东总数 19,526 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 文山州电力公司 国有股东 37.41 65,520,000 32,760,000 未流通 65,520,000 无 云南广聚明源投资有限公司 其他 16.34 28,620,000 14,310,000 未流通 28,620,000 无 中国东方电气集团公司 国有股东 1.71 3,000,000 1,500,000 未流通 3,000,000 无 云南省地方电力实业开发公司 国有股东 1.71 3,000,000 1,500,000 未流通 3,000,000 无 江河农村电气化发展有限公司 国有股东 1.71 3,000,000 1,500,000 未流通 3,000,000 无 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 其他 0.86 1,500,000 1,500,000 已流通 0 未知 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 其他 0.69 1,210,427 1,210,427 已流通 0 未知 韩国栋 其他 0.45 791,600 791,600 已流通 0 未知 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 其他 0.43 761,159 761,159 已流通 0 未知 陈云 其他 0.42 741,100 741,100 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 1,500,000 人民币普通股 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 1,210,427 人民币普通股 韩国栋 791,600 人民币普通股 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 761,159 人民币普通股 陈云 741,100 人民币普通股 何朝阳 696,300 人民币普通股 交通银行华安宝利配置证券投资基金 600,675 人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 434,150 人民币普通股 山西省国信投资（集团）公司 294,700 人民币普通股 陈彦伟 220,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 8 公司名称：文山州电力公司 法人代表：黄伟 注册资本：6,800万元人民币 成立日期：1977年 8月 主要经营业务或管理活动：在本公司设立之前，该公司主要从事发电、供电业务的经营。本公司设立之后其不再经营与发电、供电相关的业务，目前主要管理分立式改制留存下来的非经营性资产、销售建材工作。文山州电力公司经济性质为国有经济，为国有企业，受文山州人民政府的监督和管理。公司名称：云南电网公司 法人代表：王良友 注册资本：485,025万元 成立日期：2005年 1月 18日 经营范围：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。（2）控股股东及实际控制人变更情况 控股股东发生变更的日期:2005 年 12月 23日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期:2005年 12月 24日 2005 年 12 月 23 日，文山州电力公司与中国南方电网云南电网公司（以下简称“云南电网公司”）签订股份转让协议，文山州电力公司将所持有的本公司 6552 万股（占公司总股本的 37.41）国有法人股转让给云南电网公司，转让完成后，本公司控股股东将变更为云南电网公司。根据现行法律法规的规定，本次收购涉及文山电力控股权的转让，须经中国证券监督管理委员会行政许可后方可进行；本次收购由于涉及文山电力的国有发起人股权的转让，须获得国务院国资委的批准；本次收购涉及要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义务的批准。目前，相关手续正在办理中。根据文山壮族苗族自治州人民政府与云南电网公司签订的关于云南文山电力股份有限公司股份转让过渡期共同管理协议，在 2005 年 12月 23 日至股份转让完成的过渡期间，由文山壮族苗族自治州人民政府与云南电网公司共同管理文山壮族苗族自治州电力公司所持有的本公司的股权。云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 9 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%37.41%(共同管理)3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 云南广聚明源投资有限公司 陈础平 8,000 2003-05-13 对外投资；企业形象策划；营销策划；电站成套设备、电器机械及器材、普通机械及配件、五金交电、建筑材料、金属材料、装饰材料的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）2005 年 11 月 4 日，云南广聚明源投资有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司签订了股权转让协议书，协议书约定文山盘龙河流域水电开发有限责任公司转让持有本公司社会法人股 2862 万股，占公司总股本的 16.34%，转让完成后文山盘龙河流域水电开发有限责任公司不再持有本公司任何股份，云南广聚明源投资有限公司持有本公司社会法人股 2862 万股（占公司总股本的 16.34），为本公司第二大股东。2005 年 11 月 13 日，双方共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户手续。祥见 2005 年 11 月 7 日股东股份转让公告（临 2005-025）、股东持股变动报告书、2005年 11月 14日股东股权过户公告（临 2005-026）。文山州人民政府 文山州电力公司 云南文山电力股份有限公司 中国南方电网有限责任公司 云南电网公司 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元、税前)冯崇武 董事长 男 50 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 32.12 杨朝文 副董事长、总经理 男 40 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 30.56 蔡锦荣 董事 男 39 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 0 谷宝玉 董事 男 46 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 0 王成密 董事 男 34 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 0 朱仲威 董事 男 42 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 0 陈自祥 董事 男 43 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 0 宋小川 董事 男 42 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 0 张国强 独立董事 男 41 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 3.96 陈岱松 独立董事 男 30 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 3.96 杨斯迈 独立董事 男 61 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 3.96 段万春 独立董事 男 49 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 3.96 廖俊祥 独立董事 男 65 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 3.96 宋云山 监事会主席 男 51 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 22.18 李林周 职工监事 男 44 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 9.97 樊荣香 职工监事 女 49 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 6.82 马东来 监事 男 43 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 0 杨云惠 监事 女 39 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 0 尹书良 监事 男 39 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 0 王丽华 监事 女 46 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 0 李建刚 副总经理 男 43 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 22.00 卢新胜 副总经理 男 40 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 22.10 彭光强 副总经理 男 35 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 22.18 谭焕珠 副总经理 男 36 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 21.09 田正文 副总经理 男 43 2005 年 12月2007年 2月0 0 0 无 0 熊平武 财务总监 男 40 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 17.95 唐华俊 董事会秘书 男 35 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 18.12 李全德 总工程师 男 49 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 17.97 李新华 总经理助理 男 34 2004年 2月2007年 2月0 0 0 无 0 合计 /0 0 0 /262.86 1、董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)冯崇武，1997年 12月至今，任云南文山电力股份有限公司董事长、党委书记。(2)杨朝文，1999 年 7 月至今，任云南文山电力股份有限公司总经理、副董事长、党委副书记、。(3)蔡锦荣，2001 年 5 月至 2006 年 1 月，任文山盘龙河流域水电开发有限责任公司董事长。(4)谷宝玉，1996年至今，在江河农村电气化发展有限公司工作，任董事、副总经理。云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 11 (5)王成密，1997 年 3 月至 2004 年 5 月，先后任中国东方电气集团公司资产财务部资金室副主任、主任、部长助理，2004 年 6 月至今，任中国东方电气集团财务有限公司副总经理。(6)朱仲威，2001 年 5 月至 2003 年 11 月，在云南省地方电力实业开发公司资产管理部工作，任主任、高级工程师；2003 年 12 月至今，任云南省地方电力实业开发公司，任经理、高级工程师。(7)陈自祥，1999 年 6 月至 2003 年 4 月，在丘北县计委工作，任计委主任；2003 年 12月至今，任丘北县国有资产（持股）经营有限责任公司副董事长。(8)宋小川，1999 年 1 月至 2003 年 12 月，历任砚山县财政局预算科科长、副局长、局长；2003 年 7月至今，任砚山县国有资产经营公司董事长。(9)张国强，2000 年至今，任云南供销进出口有限公司主管财务副总经理、云南格瑞福副食有限公司董事。(10)陈岱松，2001 年，南方证券股份有限公司内核部主审律师；2003 年 7 月至今，华东政法学院经济法学院教师、律师；2003 年 11 月至今，任浙江宏达经编股份有限公司独立董事。(11)杨斯迈，2001年 1至今，在昆明理工大学管理经济学院，任教授。(12)段万春，1987 年 8 月至今，在昆明理工大学管理与经济学院担任教师、讲师、副教授、教授，现任学校博士生导师、常务副院长。(13)廖俊祥，已退休。退休前在云南省文山州水利电力勘察设计院工作，任高级工程师、院长。1992年获国务院特殊津贴。(14)宋云山，1997 年 12 月至今任云南文山电力股份有限公司监事会主席、党委委员、纪委书记；2003 年 12 月至今，任云南文山电力股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。(15)李林周，2000 年 10 月至 2004 年 10 月，在云南文山电力股份有限公司工作，任办公室主任。2004 年 11 月至今任云南文山电力股份有限公司南汀河发电公司党支部书记。(16)樊荣香，2000 年 5 月至 2006 年 1 月任云南文山电力股份有限公司监事会办公室副主任，2006 年 1月至今，任云南文山电力股份有限公司监事会办公室主任。(17)马东来，1998 年 8 月至今，任富宁县红星国有资产经营有限责任公司财务部主任。(18)杨云惠，2001 年 4 月至 2006 年 1 月任文山盘龙河流域水电开发有限责任公司董事会董事、副总经理、财务负责人。(19)尹书良，1986年 7月至 2003年 3月在西畴县财政局工作；2003年 3月至今，在西畴县国有资产经营公司工作，任总经理。(20)王丽华，1999年 8月至今，任文山水利水电工程有限公司监事会主席。(21)李建刚，1999年 8月至今，任云南文山电力股份有限公司副总经理。(22)卢新胜，1999 年至今，在云南文山电力股份有限公司任副总经理，从事电力工程建设管理工作。(23)彭光强，2001 年至今，任云南文山电力股份有限公司水电公司经理；2003 年任云南文山电力股份有限公司总经理助理；2004 年至今任云南文山电力股份有限公司副总经理，兼任南汀河发电分公司经理。云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 12 (24)谭焕珠，1999 年 9 月至 2001 年 12 月，在山东（天同）证券公司工作；2002 年 1月6 月，在国方律师事务所工作；2002 年 7 月2003 年 6 月，任东吴证券公司投资银行部总经理；2003年 8月至今，任云南文山电力股份有限公司副总经理。(25)田正文，1997 年 12 月至 2001 年 9 月，任云南文山电力股份有限公司副总经理，2001 年 5 月至 2005年 11月任文山盘龙河流域水电开发有限责任公司总经理，2005年 12月任云南文山电力股份有限公司副总经理。(26)熊平武，2001 年 2 月至今，任云南文山电力股份有限公司财务总监，并兼任资产财务部经理，2006年 1月至今，兼任证券投资部经理。(27)唐华俊，2000 年 5 月至今，任云南文山电力股份有限公司董事会秘书，2006 年 1月兼任董事会办公室主任。(28)李全德，2000 年 10 月至今任云南文山电力股份有限公司总工程师，兼任公司安全生产技术部经理。(29)李新华，2001 年 1 月至 2001 年 12 月，在文山马鹿塘电站指挥部工作，任工程技术部经理；2002 年 1 月至 2003 年 12 月，在落水洞电站指挥部工作，任副指挥长；2002年 10 月至今，在南汀河电站指挥部工作，任副指挥长。2004 年 2 月至今，任云南文山电力股份有限公司总经理助理，2006年 1月至今兼任规划建设部经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴谷宝玉 江河农村电气化发展有限公司 副总经理 2004年 7月 2007 年 7月 是 王成密 中国东方电气集团财务有限公司 副总经理 2004年 6月 2007 年 6月 是 朱仲威 云南省地方电力实业开发公司 经理 2003年 12月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴蔡锦荣 文山盘龙河流域水电开发有限责任公司 董事长 2001 年 5 月 2006 年 1 月 是 杨云惠 文山盘龙河流域水电开发有限责任公司 副总经理 2001 年 5 月 2006 年 1 月 是 文山马鹿塘发电有限责任公司 董事长 2005 年 3 月 2008 年 3 月 否 冯崇武 云南水利电力有限公司 副董事长 1999 年 7 月 否 杨朝文 文山新兴水泥有限公司 董事长 2002-8 否 陈自祥 丘北县国有资产（持股）经营有限责任公司 副董事长 2003 年 12 月 否 宋小川 砚山县国有资产持股经营有限责任公司 董事长 2003 年 3 月 否 云南供销进出口有限公司 副总经理 2000 年 是 张国强 云南格瑞福副食有限公司 董事 2001 年 否 华东政法学院经济法学院 教师、律师 2003 年 是 陈岱松 浙江宏达经编股份有限公司 独立董事 2003 年 11 月 2006 年 11 月是 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 13 昆明理工大学管理经济学院 教授 2000 年 12 月 是 云南马龙产业集团股份有限公司 独立董事 2002 年 2005 年 是 昆明钢铁集团有限公司责任公司 独立董事 2004 年 2007 年 是 杨斯迈 昆明世博股份有限公司 独立董事 2002 年 2005 年 是 段万春 昆明理工大学管理与经济学院 常务副院长 2003 年 是 马东来 富宁县红星国有资产经营有限责任公司 财务部主任 1998 年 8 月 否 王丽华 文山水利水电工程有限公司 监事会主席 2000 年 否 尹书良 西畴县国有资产经营公司 总经理 2003 年 3 月 否 中科英华高技术股份有限公司 董事 2004 年 12 月 是 天津港股份有限公司 独立董事 2004 年 7 月 2007 年 4 月 是 湖北百科药业股份有限公司 独立董事 是 谭焕珠 四川广安爱众股份有限公司 独立董事 2005 年 10 月 2008 年 10 月是 田正文 文山盘龙河流域水电开发有限责任公司 总经理 2005 年 1 月 2005 年 11 月是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员报酬按照三届四次董事会通过的公司高层管理人员绩效考核实施办法规定，根据公司年度生产经营目标完成情况和最终个人年度考核分值，制定得出高级管理人员的绩效工资，并在董事会上通报。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员按照公司高层管理人员绩效考核实施办法规定，根据由薪酬与考核委员会、职工代表对其进行的量化考核分，以及高管人员互评分，并结合年度生产经营目标完成情况，得出高管人员年度的最终分值，并按实施办法决定其报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 蔡锦荣 是 谷宝玉 是 王成密 是 朱仲威 是 陈自祥 是 宋小川 是 马东来 是 杨云惠 是 尹书良 是 王丽华 是 田正文 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李荧 董事 个人身体原因 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 14 2005 年 12月，公司董事会聘任田正文同志为公司副总经理，本报告期内，公司没有解聘高级管理人员的情况。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,374人，需承担费用的离退休职工为 84人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 310 财务人员 60 技术人员 471 生产人员 1,120 其他人员 413 合计 2,374 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学以上 156 大专 411 中专 545 技校 427 高中及其他 835 合计 2,374 云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 15 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、按照上市公司治理准则及关于上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，目前公司共有 13名董事，其中独立董事 5名，公司独立董事已达到董事会成员的三分之一，符合证监会对上市公司独立董事数量和结构的要求，从而保证了董事会决策的独立性与规范性。2、报告期内，公司根据证监会发布的关于督促上市公司修改公司章程的通知、上海证券交易所关于修改公司章程的通知精神，并参照上海证券交易所上市规则（2004 年修订）有关条款，结合公司实际，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、公司信息披露管理制度进行了修订。3、公司设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。4、报告期内，公司注重加强投资者关系管理，不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度。努力提高信息披露工作质量，做到及时、合规、准确披露信息。公司还利用各种先进的科学手段和方法，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能够及时、准确地了解公司信息。5、公司将不断加强和完善法人治理结构建设、制度建设，促进规范运作。报告期内，公司治理实际状况与证监会有关文件的要求未存在差异。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注张国强 8 8 0 0 陈岱松 8 7 1 0 杨斯迈 8 8 0 0 段万春 8 8 0 0 廖俊祥 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，独立董事对公司有关事项没有提出异议的情况。本报告期内，公司独立董事严格按照公司已经建立的独立董事制度规定，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，勤勉尽责，深入了解公司生产经营情况，积极出席公司的董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，积极发表意见。对公司的关联交易事项、重大资产重组、聘任高级管理人员等重大事项均发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 16 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主营业务为水力发电、供电和配电，公司的控股股东文山州电力公司在发起设立本公司时已经将与发电、输电和配电相关的全部生产经营性资产和负债投入本公司，不再进行与本公司相同或相近的业务。目前控股股东仅从事非经营性资产的管理工作。2)、人员方面：公司董事长、总经理和其他高级管理人员均不在控股股东文山州电力公司任职，文山州电力公司主要管理人员也不在本公司任管理职务。公司拥有独立的员工队伍，并建立了完善的劳动用工和人事管理制度，拥有完全独立自主的员工任用权。3)、资产方面：公司资产完整，权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。4)、机构方面：公司设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层及董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，建立了完善的法人治理结构，建立了各项内部控制制度和决策制度，完全独立于控股股东。办公地址及机构均与控股股东之间完全独立。5)、财务方面：公司独立核算、自负盈亏，设立了独立的财务会计部门、会计核算、会计管理体系，严格按照有关法律、法规建立健全财务会计管理制度，不存在控股股东干预公司财务工作的情况。公司与控股股东之间的资金往来、交易事项，均严格遵守国家法律、法规、证监会有关规定和公司章程、关联交易决策制度的规定，由董事会或股东大会审议通过后执行。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了较为完善的经营管理人员绩效评价和激励约束机制。公司根据第三届四次董事会审议通过的公司高层管理人员绩效考核实施办法规定，由董事会薪酬与考核委员会对公司高层管理人员年度内的个人职责履职情况、个人工作态度进行量化考核，并结合公司经营情况、生产运行情况、安全生产情况等指标的完成情况和公司职工代表大会民主评议高层管理人员分值，得出高层管理人员的年度考核分值，以此作为公司高层管理人员年终绩效工资分配的依据。公司还实行风险抵押金制度，高层管理人员绩效工资的 20留作风险抵押金，待任期届满后经董事会考核发放。云南文山电力股份有限公司 2005 年年度报告 17 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005年 3月 9日 召开 2004年度股东大会，决议公告刊登在 2005年