600320_2005_振华重工_G振华2005年年度报告_2006-03-28.pdf

上海振华港口机械（集团）股份有限公司 上海振华港口机械（集团）股份有限公司（股票代码：600320 900947）（股票代码：600320 900947）2005 年年度报告 2005 年年度报告 二 OO 六年三月二十九日二 OO 六年三月二十九日 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.19 九、监事会报告28 十、重要事项.29 十一、财务报告33 十二、备查文件目录.34 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.19 九、监事会报告28 十、重要事项.29 十一、财务报告33 十二、备查文件目录.34 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事刘文生，因公出差特委托周纪昌董事长代为出席会议并行使表决权。3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长周纪昌先生，主管会计工作负责人总裁管彤贤先生,财务总监王珏先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理朱斓先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事刘文生，因公出差特委托周纪昌董事长代为出席会议并行使表决权。3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长周纪昌先生，主管会计工作负责人总裁管彤贤先生,财务总监王珏先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理朱斓先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 4二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海振华港口机械（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：振华港机 公司英文名称：Shanghai Zhenhua Port Machinery Co.,Ltd.公司英文名称缩写：ZPMC 2、公司法定代表人：刘怀远 3、公司董事会秘书：王珏 联系地址：浦东南路 3470 号 电话：8621-58396666 传真：8621-58399555 E-mail： 公司证券事务代表：李敏 联系地址：浦东南路 3470 号 电话：8621-50390727 传真：8621-58399555 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东南路 3470 号 公司办公地址：上海市浦东南路 3470 号 邮政编码：200125 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：振华港机 公司 A 股代码：600320 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：振华 B 股 公司 B 股代码：900947 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 2 月 14 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东南路 3470 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 023817 号 公司税务登记号码：310115607206953 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司（境内）公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中国有限公司（境外)公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号 11 楼 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 5三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 1,318,916,685 净利润 1,207,529,083 扣除非经常性损益后的净利润 1,207,382,313 主营业务利润 1,604,649,599 其他业务利润 9,645,564 营业利润 1,316,818,850 投资收益 1,290,282 补贴收入 3,600,545 营业外收支净额 -2,792,992 经营活动产生的现金流量净额 -464,427,154 现金及现金等价物净增加额 -953,837,253 （二）国内外会计准则差异（二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 1,207,529465,0293,487,064 4,571,320按国际会计准则调整项目：依据国际会计准则调整股权投资差额摊销 3,109 0 3,109依据国际会计准则调整购买国产设备收取的所得税退还-28,522-29,482-29,482-58,005按国际会计准则 1,182,116435,5473,457,582 4,516,424 （三）扣除非经常性损益项目和金额（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,600,545 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,792,992 所得税影响数 -660,783 合计 146,770 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2003 年 2005 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 12,104,795,828 7,193,674,688 7,109,664,330 68.27 4,968,360,750 4,628,172,800 利润总额 1,318,916,685 475,082,034 466,058,804 177.62 323,376,864 309,976,046 净利润 1,207,529,083 465,028,796 456,907,889 159.67 289,753,483 277,692,747 扣除非经常性损益的净利润 1,207,382,313 458,660,483 450,539,576 163.24 287,140,031 275,079,295 每股收益 0.78 0.45 0.44 73.33 0.63 0.61 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 6净资产收益率（%）26.42 13.34 13.18 增加13.08 个百分点 13.53 13.05 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）26.41 13.15 13.00 增加13.26 个百分点 13.41 12.92 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）29.89 19.79 19.57 增加 10.1个百分点 14.02 13.51 经营活动产生的现金流量净额 -464,427,154 149,272,177 149,272,177-411.13-123,823,269 -123,823,269 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.30 0.15 0.15-300.00-0.27 -0.27 2004 年末 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 13,975,965,881 10,828,538,152 11,955,452,259 29.07 6,732,193,657 7,281,864,087 股东权益（不含少数股东权益）4,571,319,950 3,487,064,467 3,465,996,854 31.09 2,141,675,797 2,128,729,091 每股净资产 2.97 3.39 3.37-12.39 4.69 4.66 调整后的每股净资产 2.96 3.39 3.37-12.68 4.69 4.66 报告期内公司已经实施了 2004 年度利润分配及转增股本方案，总股本发生变化，总股数由原先 102728 万股变更为 154092 万股，故本报告期的每股收益及每股净资产均以新股本 154092 万股为基数计算，而上年同期的数据以股本 102728 万股计算。（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,027,280,000 1,699,972,835436,686,321144,307,653178,817,658 3,487,064,467本期增加 513,640,000 4,700,062121,239,688121,239,6881,207,529,083 1,968,348,521本期减少 -518,340,062 -365,752,976-884,093,038期末数 1,540,920,000 1,186,332,835557,926,009265,547,3411,020,593,765 4,571,319,950 依据本公司 2004 年度股东大会已审议通过的有关公司 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的决议，本公司按 2004 年度已发行股份 1,027,280,000 股为基数，将 2004 年末资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，增加的股本金额为 513,640,000 元，按每股面值 1 元分为513,640,000 股。上述股本增加已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审验并出具了普华永道中天验字(2005)第 128 号验资报告。依据本公司的章程，每年须按税后利润之 10%提取法定盈余公积金，直至此项公积金达到注册资本的 50%时，可不再提取。依据本公司的章程，须按税后利润之 5%至 10%提取法定公益金。法定公益金作为本公司职工集体福利及设施方面使用。本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2005 年未提取任意盈余公积金(2004 年提取 45%的任意盈余公积金等同于 206,108,744 元)。本公司 2005 年利润分配方案根据 2006 年 3 月 27 日的董事会决议，将提请 2005 年度股东大会批准。经本公司 2004 年度股东大会批准，本公司以 2004 年度已发行股份 1,027,280,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.2 元，共计 123,273,600 元。上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 7四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 517,000,000 50.33 258,500,000 775,500,00050.33 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 321,112,000 31.26 160,556,000 481,668,00031.26 境外法人持有股份 195,888,000 19.07 97,944,000 293,832,00019.07 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 517,000,000 50.33 258,500,000 775,500,00050.33二、已上市流通股份 1、人民币普通股 290,280,000 28.26 145,140,000 435,420,00028.262、境内上市的外资股 220,000,000 21.41 110,000,000 330,000,00021.413、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 510,280,000 49.67 255,140,000 765,420,00049.67三、股份总数 1,027,280,000 100 513,640,000 1,540,920,000100 股份变动的批准情况 股份变动的批准情况 本公司于 2006 年 3 月 2 日收到国务院国有资产监督管理委员会关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权2006195 号），并在 2006 年 3 月8 日召开的振华港机 A 股市场相关股东会议上通过该股改方案，2006 年 3 月 21 日公司收到中华人民共和国商务部关于同意上海振华港口机械（集团）股份有限公司股权转让的批复（商资批2006901 号）。据此，公司股权分置改革方案“10 送 2.5 股”及相关股份变动事项已获得国资委和商务部批准，截至到报告日公司股改方案已正式实施。2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2004-12-23 8.75 114,280,0002004-12-31 34,186,619 A 股 2004-12-23 8.75 114,280,0002005-01-31 13,392,300 A 股 2004-12-23 8.75 114,280,0002005-03-31 66,701,081 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 8 2004 年度公司 A 股增发总量为 11428 万 股，其中向原 A 股社会公众股股东优先配售的3418.6619 万股已于 2004 年 12 月 31 日上市，网下机构投资者配售中锁定期为一个月的 1339.23万股、锁定期为三个月 6670.1081 万股分别于 2005 年 1 月 31 日、3 月 31 日上市流通，可流通股份上市公告已分别刊登在 2005 年 1 月 26 日 3 月 25 日的上海证券报香港文汇报。(2)公司股份总数及结构的变动情况 依据 2004 年度股东大会通过的 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的决议，公司按2004 年度末 1,027,280,000 股份为基数，用资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，增加的股本金额为 513,640,000 元，按每股面值 1 元分为 513,640,000 股。报告期内，2004 年度分红派息已实施完毕，上述股本增加已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审验并出具了普华永道中天验字(2005)第 128 号验资报告。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 49,559 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量质押或冻结的股份数量中国交通建设集团有限公司 国有股东 31.26 481,668,000160,556,000未 流通 481,668,000 无 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED 外资股东 18.71 288,337,50096,112,500未 流通 288,337,500 无 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 外资股东 1.60 24,675,3646,171,651已 流通 未知HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEMBOURG S/A HSBC GLOBAL INV.FUNDS CHINESE EQUITY 外资股东 1.03 15,804,2345,268,078已 流通 未知HSBC CHINA MOMENTUM FUND 外资股东 0.90 13,830,63610,142,426已 流通 未知安顺证券投资基金 其他 0.84 12,999,9005,899,900已 流通 未知SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS-MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND 外资股东 0.77 11,844,5733,114,891已 流通 未知CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 外资股东 0.76 11,718,79811,718,798已 流通 未知上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 9中信经典配置证券投资基金 其他 0.76 11,648,440-137,354已 流通 未知上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.75 11,532,05811,532,058已 流通 未知前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 24,675,364 境内上市外资股HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEMBOURG S/A HSBC GLOBAL INV.FUNDS CHINESE EQUITY 15,804,234 境内上市外资股HSBC CHINA MOMENTUM FUND 13,830,636 境内上市外资股安顺证券投资基金 12,999,900 人民币普通股SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS-MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND 11,844,573 境内上市外资股CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 11,718,798 人民币普通股中信经典配置证券投资基金 11,648,440 人民币普通股上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 11,532,058 人民币普通股NAITO SECURITIES CO.,LTD.11,230,890 境内上市外资股JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS0CIATION 10,462,656 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名流通股股东关联关系的说明 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 上述前十大股东中，中国交通建设集团有限公司与 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED 属关联方企业，最终控股股东为中国交通建设集团有限公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：（1）根据 2005 年 8 月国资委发布的关于中国电子信息产业集团公司等 6 户企业重组的通报，公司原控股股东中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以新设合并方式组建“中国交通建设集团有限公司”。2006 年 1 月，国资委下发关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司等 6 家上市公司国有股持股单位变更及国有股转让有关问题的批复（国资产权【2006】37 号），根据该文件，原中港集团持有的我公司 48166.8 万股股票（占总股本31.26%）将变更为中交集团持有。变更后，中交集团成为我公司的控股股东。该事项已在 2006 年1 月 17 日的上海证券报香港文汇报上公告。截至报告日，中交集团已完成相关股权变更过户手续。（2）前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述前十大股东中，中国交通建设集团有限公司与 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED 属关联方企业，最终控股股东为中国交通建设集团有限公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）截至报告期末，公司 A 股股东 34450 人，B 股股东 15106 人，法人股东 3 人。上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 10战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 中信经典配置证券投资基金 2004 年度增发获配 2,352,250 股，承诺锁定期为 3 个月，2005 年 3 月 31 日起上市流通 长盛动态精选证券投资基金 2004 年度增发获配 3,178,855 股，承诺锁定期为 3 个月，2005 年 3 月 31 日起上市流通 安顺证券投资基金 2004 年度增发获配 765,374 股，承诺锁定期为 3 个月，2005 年 3 月 31 日起上市流通 2004 年 12 月公司成功实施 A 股增发 114,280,000 股。其中向原 A 股社会公众股股东优先配售 34,186,590 股于 2004 年 12 月 31 日上市流通，网下配售数量为 80,093,381 股，其中13,392,300 股锁定期为一个月，66,701,081 股锁定期为三个月，经上交所批准已分别于 2005 年1 月 31 日、3 月 31 日全部上市流通。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：中国交通建设集团有限公司 法人代表：周纪昌 注册资本：4,503,834,100 元人民币 成立日期：2005 年 12 月 8 日 主要经营业务或管理活动：承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、涉及、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。报告期内中国交通建设集团有限公司直接持有本公司股份 481,668,000 股，占总股本的31.26%，通过香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程有限公司合并持有我公司股票总计775,500,000 股，占总股本的 50.33，是我公司的控股股东。中交集团共有员工 7 万余人，注册资本 45 亿元人民币，资产总额近 800 亿元。2005 年，集团新签合同额近 1200 亿元，营业收入超过 850 亿元。目前，中交集团拥有 46 家全资、控股子公司，17 家参股公司，2 家上市公司，40余家海外机构。（2）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称:中国交通建设集团有限公司 新实际控制人名称:中国交通建设集团有限公司 控股股东发生变更的日期:2006-03-07（完成过户）披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:上海证券报香港文汇报 披露控股股东发生变更相关信息的日期:2006 年 1 月 17 日 变更的相关情况详见前述“股东数量和持股情况”。上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 11（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:港元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 香 港 振 华工 程 有 限公司 刘 怀远 3,500 1996 年 从事海事工程、修造船、土建工程、地产投资、船舶代理、贸易等多种业务，并具有 C 级牌照（即在香港有资格承包任何工程）。香港振华工程有限公司 持有我公司股份 288,337,500 股，占我公司的总股本 18.71%。该公司系在香港注册的有限责任公司，该股东所持股权在 2005 年内无质押情况。上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 12 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)刘怀远 董事长 男 63 2004-03-18 2006-02-28 000无变动 0傅俊元 董事 男 45 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 0管彤贤 执行董事、总裁 男 73 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 18.62 刘启中 执行董事、副总裁 男 42 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 19.86 严云福 执行董事、副总裁 男 47 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 19.43 王珏 财务总监、董秘 男 42 2005-11-10 2007-03-18 000无变动 1.33（2005 年12 月份）孙 厉 执行董事、副总裁 男 34 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 19.11 杜胜熙 董事 男 50 2004-03-18 2006-02-28 000无变动 0徐士英 独立董事 女 58 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 3.6李柏龄 独立董事 男 52 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 3.6黄有方 独立董事 男 47 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 3.6卢耀祖 独立董事 男 57 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 3.6李志刚 独立董事 男 46 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 3.6黄红雨 副总裁 男 52 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 18.26 田洪 副总裁 男 43 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 17.59 曹文发 副总裁 男 59 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 17.94 曹伟忠 副总裁 男 50 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 16.9 翟 梁 副总裁 男 60 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 19.97 黄庆丰 副总裁 男 31 2005-01-27 2007-03-18 000无变动 13.23 符敦鉴 监事长 男 67 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 14.01 董恒瑞 监事 男 59 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 13.25 费森林 监事 男 65 2004-03-18 2007-03-18 000无变动 7.42 合计 /000/234.92 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘怀远，博士，高级工程师，曾担任第三航务工程局副局长、局长、中国港湾建设（集团）总公司总裁等职务。2001 年起任职本公司董事长。(2)傅俊元，硕士，高级会计师，曾任交通部审计处副处长、处长，中港集团副总会计师兼财务部主任、总会计师，现任中国交通建设集团有限公司总会计师，2001 年起任职本公司董事。(3)管彤贤，本科，高级工程师，曾任交通部水运司工厂处副处长、中港集团船机处处长。自1992 年 2 月起任职本公司董事兼总裁。(4)刘启中，MBA，高级经济师，曾任本公司经营部副经理、经理。自 1992 年 12 月起任职本公司董事兼副总裁。(5)严云福，工程管理硕士，中共党员，高级工程师。曾任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师等职务。自 2003 年起任职本公司副总裁兼总工程师。(6)王珏，MBA，中共党员，注册会计师，高级会计师，历任中港第三航务工程局第三工程公司财务科长，中港第三航务工程局第五工程公司总会计师，中港第三航务工程局第七工程公司总上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 13会计师，中港第三航务工程局审计处处长、财务处处长、副总会计师，2005 年 11 月起任我公司财务总监、董事会秘书。(7)孙 厉，MBA，高级经济师，曾任本公司经营部项目主管、副经理、总经理助理。自 2001年起任职本公司董事兼副总裁。(8)杜胜熙，本科，高级会计师，曾任中港集团财务部副主任、监督部部长、资产管理部总经理，现任中国交通建设集团有限公司宣传部部长，2002 年起任职本公司董事。(9)徐士英，硕士，法学教授。曾任华东政法学院科研处处长，现任华东政法学院教授、上海市人民政府商业委员会决策咨询专家委员、中国 WTO 法研究会理事、上海仲裁委员会仲裁员、上海中信正义律师事务所兼职律师、国浩、公元、申达等律师事务所高级顾问。(10)李柏龄，本科，教授、高级会计师、注册会计师。1997 年至 2000 年任上海白猫集团有限公司副总经理，2000 年至今任万达信息股份有限公司独立董事，2001 年至今任上海国有资产经营有限公司财务部总经理。(11)黄有方，博士，教授，中共党员。1999 年至今任上海海运学院副院长。目前还任上海海运学院学术委员会和学位委员会副主任，上海海运学院学报主编，兼任中国物流学会副会长，中国港口协会港口自动化分会副理事长。(12)卢耀祖，教授，博士生导师，历任同济大学讲师、副教授、教授，同济大学机械工程学院副院长，现任同济大学机械工程学院院长，兼任中国机械工程学会高级会员，全国现代设计理论与方法委员会常务理事，上海市建设与管理委员会科技委员会委员，上海市机械工程学会建筑工程机械专业委员会秘书长等。(13)李志刚，本科，中共党员，历任世界贸易中心秘书处秘书长助理，上海贸促实业总公司常务副总裁，中国海事仲裁委员会驻上海办事处主任，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会副秘书长等，现任中国国际经济贸易促进委员会上海分会法律咨询中心主任。(14)黄红雨，本科，高级经济师，曾任本公司副总工程师、工艺部经理等职。自 1997 年起任职本公司副总裁。(15)田洪，MBA，高级工程师，曾任上海港机厂机械设计人员、上海振华港机公司技术部副经理、副总工程师、新技术开发部总经理，2004 年 3 月起任公司副总裁。(16)曹文发，MBA，高级工程师，历任公司船舶部副经理，港作轮公司总经理，本公司副总工程师，2003 年起任本公司副总裁。(17)曹伟忠，曾任本公司江阴基地安装部副经理、江阴基地常务副总经理、公司制造部副经理、质检公司总经理、总经理助理。2003 年任公司总工程师、副总裁。(18)翟 梁，本科，高级工程师，曾任本公司电气部副经理、经理。1997 年任公司总工程师、副总裁。(19)黄庆丰，MBA,中共党员，历任质量项目主管、质检部轮胎吊检验室副主任、售后服务部副总经理、质检公司常务副总经理、质检公司总经理、集团公司总经理助理，2005 年 1 月起任公司副总裁。(20)符敦鉴，本科，高级工程师，曾任本公司技术部主任、副总工程师、副总经理等职。1996 年至 2003 年任公司总工程师，现任公司监事长。(21)董恒瑞本科，高级经济师，曾任本公司办公室副主任等职务。1995 年至今任公司办公室主任，1997 年起任职本公司监事。(22)费森林，大专文化，高级经济师，曾任本公司经营部副经理、经营部经理等职务。1997年起任职本公司监事，为职工代表监事。（二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘怀远 中国港湾建设（集团）总公司 原总裁 1998-10 2005-03 是 傅俊元 中国交通建设集团有限公司 总会计师 2005-12-08 至今 是 杜胜熙 中国交通建设集团有限公司 宣传部部长 2005-12-08 至今 是 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 14在其他单位任职情况 公司十三名董事中，五名独立董事均在其他单位任职，并在所属单位领取报酬，任职情况详见“五（一）董事、监事、高级管理人员主要工作经历”；刘怀远董事长已经退休，傅俊元董事、杜胜熙董事在中交集团任职并领取报酬，除此之外五名董事并未有在其他单位任职或兼职情形。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司章程的规定，董事、监事的薪酬由股东大会审议通过，高管层报酬由公司总裁考核决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：实行基本工资和绩效薪资结合生产经营工作等量化指标考核。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘怀远 是 傅俊元 是 杜胜熙 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高莉娟 董事、财务总监及董事会秘书 个人身体健康原因请辞 1、根据 2005 年 1 月 27 日召开的公司第三届董事会第五次会议决议，根据管彤贤总裁的提名，董事会聘任黄庆丰先生为公司副总裁。该决议刊登在 2005 年 1 月 29 日的上海证券报及香港文汇报。2、根据 2005 年 11 月 10 日召开的公司第三届董事会第十一次会议决议，董事会同意高莉娟女士辞去公司董事、财务总监及董事会秘书职务，并经管彤贤总裁提名，聘任王珏先生为公司财务总监，经刘怀远董事长提议，聘任王珏先生为公司董事会秘书并提名其为董事候选人，任期同第三届董事会。该决议刊登在 2005 年 11 月 12 日的上海证券报及香港文汇报。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,225 人，需承担费用的离退休职工为 37 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工程技术人员 685 经营行政人员 92 生产管理人员 422 财务人员 20 其他人员 6 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专 167 大专 393 本科 461 硕士 123 其他 81 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 15六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法证券法股票上市规则公司章程及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司的日常运作，加强公司信息披露的工作，在完善公司法人治理结构的建设、逐步建立现代企业制度方面不断努力。公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求：关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，出席股东大会股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定,充分运用现代信息技术手段，尽可能地让更多的股东更便利地参加股东大会，行使股东的表决权。关于控股股东与上市的关系：控股