600087_2004_退市长油_南京水运2004年年度报告_2005-03-01.pdf

南京水运实业股份有限公司 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 （600087）（600087）NANJING WATER TRANSPORT INDUSTRY CO.,LTD.南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.71 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本年度报告业经公司四届十四次董事会审议通过，公司全体董事出席董事会会议。3、岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长刘锡汉先生，主管会计工作负责人总会计师高进贵先生，会计机构负责人财务部经理孙志龙先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京水运实业股份有限公司 公司英文名称：NANJING WATER TRANSPORT INDUSTRY CO.,LTD.公司英文名称缩写：NWTI 2、公司法定代表人：刘锡汉先生 3、公司董事会秘书：曾善柱先生 联系地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 电话：025-83283904 传真：025-83283939 E-mail： 公司证券事务代表：朱双龙先生 联系地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 电话：025-83283921 传真：025-83283939 E-mail： 4、公司注册地址：南京经济技术开发区新港大道 82 号金融楼东 1 幢 2 楼 公司办公地址：南京市进香河路 33 号时代华府四楼 邮政编码：210008 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 26、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南京水运 公司 A 股代码：600087 公司其他证券种类：可转换公司债券 公司可转债上市交易所：上海证券交易所 公司可转债简称：水运转债 公司可转债代码：100087 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 18 日 公司首次注册登记地点：南京市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 4 月 5 日 公司变更注册登记地点：南京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3201921000848 公司税务登记号码：320113134955662 公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦B1201-1203 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 251,888,283.73 净利润 173,774,559.84 扣除非经常性损益后的净利润 174,290,435.27 主营业务利润 291,144,895.84 其他业务利润 8,350,713.23 营业利润 252,904,341.84 投资收益 -91,554.99 补贴收入 0 营业外收支净额 -924,503.12 经营活动产生的现金流量净额 278,645,425.75 现金及现金等价物净增加额 50,037,469.99 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 3（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 139,259.49 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,063,762.61 所得税影响数 -408,627.69合 计-515,875.43 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 826,903,830.32 686,568,423.49 686,568,423.49 20.44 521,204,188.51 利润总额 251,888,283.73 185,146,487.95 182,496,467.17 36.05 148,131,408.08 净利润 173,774,559.84 159,513,750.20 157,261,232.54 8.94 125,368,122.16 扣除非经常性损益的净利润 174,290,435.27 159,203,218.99 156,950,701.33 9.48 116,653,176.82 2003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,816,875,623.73 1,480,904,267.441,477,634,263.98 22.69 1,280,182,515.36 股东权益 1,324,333,265.29 1,136,072,985.211,143,477,649.27 16.57 931,933,725.75 经营活动产生的现金流量净额 278,645,425.75 212,037,388.28 212,037,388.28 31.41 124,447,907.41 2003 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益(全面摊薄)0.34 0.32 0.31 6.25 0.52 净资产收益率(全面摊薄)(%)13.12 14.04 13.75-0.92 14.99 每股经营活动产生的现金流量净额 0.54 0.42 0.42 28.57 0.52 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄)0.34 0.32 0.31 6.25 0.49 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%)13.73 15.40 15.47-1.67 13.36 2003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.57 2.25 2.27 14.22 3.49 调整后的每股净资产 2.57 2.25 2.27 14.22 3.49（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 4单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.98 22.93 0.56 0.57 营业利润 19.10 19.92 0.49 0.49 净利润 13.12 13.69 0.34 0.34 扣除非经常性损益后的净利润 13.16 13.73 0.34 0.34 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 504,425,204 289,631,198.64 160,407,532.45 40,094,874.62 181,609,050.12 1,136,072,985.21 本期增加 11,272,264 54,783,203.04 34,754,911.96 17,377,455.98 139,019,647.88 239,830,026.88 本期减少 51,569,746.80 51,569,746.80 期末数 515,697,468 344,414,401.68 195,162,444.41 57,472,330.60 269,058,951.20 1,324,333,265.29（1）股本增加，是因为本期公司可转债转股增加股本所致；（2）资本公积金增加，是因为本期可转债转股，超过股票面值部分计入资本公积金所致；（3）盈余公积、法定公益金本期增加，是从本年度净利润中提取；（4）未分配利润增加，是因为本年度实现的可供股东分配的利润大于报告期内实施分配的股利。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 51、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(,)期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 262,284,042 262,284,042 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 262,284,042 262,284,042 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 70,098,841 70,098,841 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 332,382,883 332,382,883二、已上市流通股份 1、人民币普通股 172,042,321 11,272,264 11,272,264 183,314,5852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 172,042,321 11,272,264 11,272,264 183,314,585三、股份总数 504,425,204 11,272,264 11,272,264 515,697,4682、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易 终止日期 可转换公司债券 2002-08-07 100 3,200,000 2002-08-28 3,200,000 2007-08-12 a.2002 年 8 月 7 日，中国证监会以证监发字 200271号文核准了本公司可转换公司债券发行方案。8 月 13 日，公司可转债通过交易所的交易系统公开发行。本次可转债发行总额为 32,000 万元，年利率为 0.9%，发行价格为每张 100 元，共计发行 320 万张，中签率为 79.45%。8 月 28 日，公司可转债在上海证券交易所顺利挂牌上市，上市代码“100087”，上市名称“水运转债”。南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 6b.2003 年 10 月 21 日，公司实施了 2003 年中期资本公积金转增股本方案。以 2003年 6 月末股本总额 239,323,072 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共需转出资本公积金 239,323,072 元。由于 2003 年 6 月 30 日至 10 月 13 日公司可转债的转股，使总股本增加 956,945 股。所以，本次转增股本实际比例为每 10 股转增 9.96017 股，共计转增 239,322,982 股，转增完成后，公司总股本增至 479,602,999 股。c.2003 年 8 月 13 日，公司 32,000 万元“水运转债”进入转股期，截至 2004 年 12月 31 日，已有 22,270.2 万元转成公司发行的股票并上市流通，“水运转债”尚有9,729.8 万元在市场流通。公司流通股股票因转股累计增加数量为 37,051,414 股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，因公司可转债转股，使公司流通股份增加 11,272,264 股，公司股份总数由 504,425,204 股增至 515,697,468 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 53,488 户,其中非流通股股东 46 户，流通 A 股股东 53,442户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内 增减 年末持股情况比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）(1)南京长江油运公司 0 197,772,774 38.35 未流通 否 国有股东(2)中国工商银行重庆市分行 0 11,497,058 2.23 未流通 未知 国有股东(3)中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 0 10,219,607 1.98 未流通 未知 国有股东(4)中国石化集团九江石油化工总厂 0 10,219,607 1.98 未流通 未知 国有股东(5)中国石化集团安庆石油化工总厂 0 10,219,607 1.98 未流通 未知 国有股东(6)中国石化集团武汉石油化工厂 0 8,303,431 1.61 未流通 未知 国有股东(7)中国农业银行银河稳健证券投资基金 1,090,870 6,997,843 1.35 已流通 未知 社会公众股东(8)中国石化集团荆门石油化工总厂 0 6,387,254 1.24 未流通 未知 国有股东 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 7(9)中国石化集团金陵石化有限责任公司 0 6,387,254 1.24 未流通 未知 国有股东(10)中国石化销售有限公司华东分公司 0 6,387,254 1.24 未流通 未知 国有股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：本公司前 10 名股东中,第 3 至第 6、第 8 至第 10 名股东均隶属于中国石油化工集团公司。报告期内，上述股东将所持股权共同委托中国石化股份有限公司集中管理。南京长江油运公司系唯一持股 5%以上的法人股东，年末持股数量为 197,772,774股，未发生质押或冻结情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：南京长江油运公司 法人代表：朱宁 注册资本：113,168 万元人民币 成立日期：1975 年 主要经营业务或管理活动：从事长江、沿海及国际航线的石油及化工制品的专业化运输 （2）实际控制人情况 公司名称：中国长江航运（集团）总公司 法人代表：刘锡汉 注册资本：261,849 万元人民币 成立日期：1950 年 主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务。本公司控股股东南京长江油运公司的母公司为中国长江航运（集团）总公司，该公司是国务院国资委直接管理的中央企业之一，是我国最大的内河航运企业。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 8（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）（1）中国农业银行银河稳健证券投资基金6,997,843 A 股（2）国信证券有限责任公司 5,929,986 A 股（3）中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 4,685,078 A 股（4）中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 3,198,542 A 股（5）中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,371,150 A 股（6）周任义 961,791 A 股（7）陈茂 807,300 A 股（8）中国工商银行华安上证 180 指数增强型证券投资基金 629,176 A 股（9）夏欣 555,267 A 股（10）莫芳 480,000 A 股 国务院国有资产监督管理委员会 南京长江油运公司 中国长江航运（集团）总公司 南京水运实业股份有限公司 持股 100%持股 100%持股 38.35%公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 9 未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。未知前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。（三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 本公司 3.2 亿元可转债于 2002 年 8 月 13 日发行，票面利率为 0.9%，期限为 5 年，初始转股价格为 12.09 元。2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数：415 户 公司前十名转债持有人情况如下：可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例%（1）国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 11,544,000 11.86（2）北京屿通信息咨询有限公司 10,434,000 10.72（3）北京文威信息咨询有限公司 9,678,000 9.95（4）中国农业银行银河收益证券投资基金 9,192,000 9.45（5）中油财务有限责任公司 6,033,000 6.20（6）钟原 5,053,000 5.19（7）全国社保基金二零六组合 4,633,000 4.76（8）黄永山 4,119,000 4.23（9）申银万国花旗UBS LIMITED 3,964,000 4.07（10）中国工商银行南方宝元债券型基金 3,844,000 3.95 3、本报告期转债变动情况 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 163,354,000 66,056,000 0 0 97,298,000 4、本报告期转债累计转股情况 本报告期,有 66,056,000 元人民币的可转换债券转成公司股票，转股数为11,272,264；累计有 222,702,000 元人民币的可转换债券转成公司股票，累计转股数为37,051,414 股,占转股前公司已发行股份总数的 15.48%；目前尚有 97,298,000 元人民币元的转债未转股，占转债发行总量的 30.41%。南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 105、转股价格历次调整情况 1)、公司因实施 2002 年度每股派发 0.4 元的现金分红方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2003 年 5 月 21 日调整转股价格,调整后的转股价格为11.69 元人民币。(详见 2003 年 5 月 16 日上海证券报、中国证券报)。2)、公司因实施 2003 年中期资本公积金转增股本方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2003 年 10 月 21 日调整转股价格,调整后的转股价格为 5.86 元人民币。(详见 2003 年 10 月 15 日，上海证券报、中国证券报)。3)、公司因实施 2003 年度每股派发 0.1 元的现金分红方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2004 年 6 月 21 日调整转股价格,调整后的转股价格为 5.76元人民币。(详见 2004 年 6 月 15 日，上海证券报、中国证券报)。截止本报告期末,转债的最新转股价格为 5.76 人民币。6、转债的担保人和发行人 本公司转债的担保人是南京长江油运公司，南京长江油运公司是本公司第一大股东,该公司持有本公司 38.35%的股份。截至 2004 年末，油运公司本部总资产 40.75 亿元，净资产 14.19 亿元；2004 年度主营业务收入 14.94 亿元，利润总额 1.09 亿元（未经审计）。报告期内，担保人的盈利能力、资产状况和信用状况均未发生重大变化。本公司转债的发行人是南京水运实业股份有限公司，2004 年末，本公司总资产为181,688 万元，负债总额为 48,152 万元，资产负债率为 26.50%。本公司在生产经营活动中，一贯坚持“信誉至上”的宗旨，重合同，讲信用，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，资信状况良好，与各大商业银行等金融机构建立了相互信任、互利互惠的合作关系，中国建设银行江苏省分行还为公司颁发了 AAA 级信用等级证书。本公司可转债于 2007 年 8 月 12 日到期，因此目前尚未作出还债的现金安排。南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 股份 增减数 刘锡汉 董事长 男 50 2003-04 2006-04 0 0 0 薛国良 常务副董事长 男 58 2003-04 2006-04 24,910 24,910 0 段彦修 副董事长 男 43 2004-05 2006-04 0 0 0 徐瑞新 董事 男 55 2003-04 2006-04 0 0 0 金卫民 董事 男 56 2003-04 2006-04 24,910 24,910 0 周昌 董事 男 39 2003-04 2006-04 0 0 0 吴建斌 独立董事 男 49 2003-04 2006-04 0 0 0 邵瑞庆 独立董事 男 48 2003-04 2006-04 0 0 0 胡子祥 独立董事 男 63 2003-04 2006-04 0 0 0 何国新 监事会召集人 男 51 2003-04 2006-04 0 0 0 丁金玉 监事 男 41 2003-04 2006-04 0 0 0 许光东 监事 男 54 2003-04 2006-04 0 0 0 郭小水 职工监事 男 43 2003-04 2006-04 0 0 0 葛道峰 职工监事 男 42 2003-04 2006-04 16,607 16,607 0 冯春明 总经理 男 47 2003-04 2006-04 16,607 16,607 0 黄怡生 副总经理 男 59 2003-10 2006-04 0 0 0 曾善柱 董事会秘书 男 43 2003-04 2006-04 16,607 16,607 0 高进贵 总会计师 男 50 2003-04 2006-04 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)刘锡汉，1996 年 1 月2001 年 1 月：中国长江航运（集团）总公司副总裁、党委委员；1997 年 2 月2001 年 1 月：兼任武汉长江轮船公司总经理；2001 年 1 月至今：中国长江航运（集团）总公司总经理、党委委员。南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 12 (2)薛国良，2000 年 3 月2004 年 10 月：南京长江油运公司总经理；2004 年 11月至今:南京长江油运公司巡视员；2002 年起当选南京市第十三届人民代表大会代表。(3)段彦修，2000 年 12 月2001 年 12 月：中国石化集团公司重组改制办公室副组长；2002 年 1 月至今：中国石化股份公司生产经营管理部副主任。(4)徐瑞新，2000 年-2004 年 9 月：南京长江油运公司党委书记；2004 年 10 月至今：南京长江油运公司党委书记、副总经理。(5)金卫民，2000 年 1 月至今：中国石化销售有限公司华东分公司副经理；2002 年8 月至今：兼任上海石化交易中心有限公司董事长、法人代表。(6)周昌，2000 年 1 月至 2000 年 8 月，任中国石化集团九江石油化工总厂运销处处长、中国石化股份有限公司九江分公司销售中心经理；2000 年 8 月至 2001 年 8 月，任中国石化集团九江石油化工总厂副厂长、中国石化股份有限公司九江分公司副经理；2001 年 9 月至 2004 年 1 月，任中国石化集团九江石油化工总厂厂长；2004 年 2 月至今，任中国石化股份有限公司九江分公司经理。(7)吴建斌，2000 年 9 月考入南京大学商学院工商管理系攻读博士学位；2001 年 1月任江苏致邦（原名博杰）律师事务所兼职律师；2001 年 4 月至 10 月赴日本大阪大学法学部任特邀研究员；2001 年 10 月回国后仍任南大商学院国际经济贸易系教授；2003年 6 月取得南京大学管理学博士学位；2004 年 1 月受聘为南京建筑设计研究院有限公司法律顾问；2004 年 4 月受聘为南京大学博士研究生导师；2004 年 9 月受聘为南京林业大学兼职教授；2005 年 1 月受聘为江苏滴洋汽车客运有限公司法律顾问；2005 年 1月调入南京大学法学院，兼商学院教授、博士研究生导师。(8)邵瑞庆，20002002 年 任上海海运学院管理学院副院长、教授；20022003 年 任上海海运学院经济管理学院院长、教授；20032004 年 任上海海运学院经济管理学院院长、教授、博士生导师/上海立信会计学院副院长；20042005 年 任上海立信会计学院副院长、教授/上海海事大学博士生导师；20002005 年兼任中国交通会计学会副会长、上海市交通会计学会副会长、港航会计专业委员会副主任。(9)胡子祥，2000 年2002 年 5 月：国家计委综合运输研究所所长、研究员；2002年 5 月至今：退休。(10)何国新，2000 年 3 月至今：南京长江油运公司纪委书记。(11)丁金玉，2000 年 2 月担任金陵石化有限责任公司财务资产部副部长，2004 年 8月起担任金陵石化有限责任公司财务资产部部长。南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 13 (12)许光东，2000 年至 2001 年 9 月：安庆石化总厂审计处副处长、安庆分公司审计处副处长；2001 年 9 月至今：安庆石化总厂、分公司审计部（处）部（处）长。(13)郭小水，2000 年2003 年 3 月：本公司党委工作部副主任；2003 年 4 月至今：本公司党委工作部主任。(14)葛道峰，2000 年至今：本公司总经办副主任。(15)冯春明，2000 年 1 月至今：本公司总经理。(16)黄怡生，历任中国石化集团生产部工程师、炼油部调度处副处长、中国石化股份有限公司炼油事业部原油处处长、生产经营管理部国内原油处处长、生产经营管理部国内原油处正处级调研员。现任本公司副总经理。(17)曾善柱，2000 年 1 月至今：本公司董事会秘书、总经办主任、证券投资部经理。(18)高进贵，2000 年 1 月2002 年 12 月：本公司财务部经理、副总会计师；2003年 1 月至今：本公司总会计师。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 刘锡汉 中国长江航运（集团）总公司 总经理 是 薛国良 南京长江油运公司 巡视员 是 段彦修 中国石化股份有限公司 生产经营管理部副主任 是 徐瑞新 南京长江油运公司 党委书记、副总经理 是 金卫民 中国石化销售有限公司华东分公司 副经理 是 周昌 中国石化股份有限公司九江分公司 经理 是 何国新 南京长江油运公司 纪委书记 是 丁金玉 中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 财务资产部部长 是 许光东 中国石化集团安庆石油化工总厂 审计部部长 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 段彦修 联合石化联合国际贸易公司 董事长 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 14金卫民 上海石化交易中心有限公司 董事长 吴建斌 南京大学 法学院兼商学院教授、博士研究生导师 邵瑞庆 上海立信会计学院 副院长、教授（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 91 万 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 61 万 独立董事的津贴 4 万元（含税）/人 独立董事的其他待遇 独立董事参加公司会议的差旅费据实报销 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬津贴 刘锡汉 薛国良 段彦修 徐瑞新 金卫民 周 昌 在股东单位领取报酬 何国新 丁金玉 许光东 在股东单位领取报酬 本公司董事以及由股东单位代表出任的监事均不在本公司领取报酬，公司高级管理人员和职工监事在公司领取报酬，公司 3 名独立董事在公司领取津贴。a、根据中共南京市委办公厅、南京市人民政府办公厅宁委办发20029 号文南京市规范国有企业经营者年薪制工作的实施意见的有关精神，本公司修订了经营者年薪制实施细则，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过。公司经营者即总经理及其他高级管理人员的年度报酬，按修订后的实施细则执行。公司经营者年薪由基础年薪、效益年薪和奖励年薪组成，根据公司年度上缴利税增长幅度、净资产增值率、职工平均工资增长幅度等指标，进行年终考核后兑现。b、公司根据国办发（1999）69 号文关于调整企业职工工资的通知等有关规定，参照同行业职工工资标准，结合本地区职工工资平均水平，于 1999 年制定了南京水运实业股份有限公司综合薪点工资方案，并经公司总经理办公会批准执行。本公司职工监事的年度报酬，按照该方案执行。南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 15综合薪点工资主要由薪点工资、奖励工资所组成，根据职工岗位和工作年限的不同，结合公司当期产量、利润、安全和管理等指标的完成情况，进行确定。3、报酬区间 币种:人民币 报酬数额区间 人数 20 万-25 万 1 人 15 万-20 万 3 人 5 万-10 万 2 人（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邱安翔 董事 工作变动（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,911 人，公司员工构成中，包括管理人员 107人，非管理人员和船员 1804 人。公司现有中级职称以上的员工 234 人，占总人数的12.24%；大专以上文化程度的员工 297 人，占总人数的 15.54%；高级船员 476 名，占船员总数的 27.03%。目前尚无退休职工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 107 非管理人员和船员 1,804 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 297 其它 1,614 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 一年来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，认真抓好公司治理工作。一是抓好法人治理结构的运作。南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 16按照要求组织召开了 2003 年度股东大会及 2004 年第一次临时股东大会，四届董事会第六至十三次会议，通过了一系列重要决议。历次会议的组织均严格按照规范程序，及时发布会议通知，安排会议议程，准备会议材料，确保会议的召集、召开及表决结果合法有效，会后及时督办各项决策事项，确保决策得到有效执行。注重决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，确保决策的科学性、合理性。二是抓好信息披露和投资者关系管理工作。在信息披露方面，严格按照股票上市规则等规定和要求，编制并披露了公司2003 年度报告，2004 年半年度报告，2004 年一、三季度报告以及有关临时报告，做到了各类信息披露的及时、真实、准确、完整。全年，累计信息披露 26 次。在投资者关系管理方面，结合日常信息披露事务，从维护公司市场形象、增强公司的透明度出发，加强与股东和投资者的沟通和交流。公司良好的经营业绩和市场形象，也得到了监管部门的认可。公司股票 2004 年 6 月入选上证 180 指数，12 月入选上证红利指数，公司在2004 年上市公司信任度排名中列第 14 位。三是抓好人员独立问题的规范工作。公司所属员工的劳动合同原先都是与控股股东南京长江油运公司签署，进入本公司后没有重新签订合同，因此在法律形式上人员还没有完全独立。公司自年初以来，通过与控股股东等有关方面的沟通和协调，推出了逐步变更人员劳动合同关系的方案。2004年 7 月底，公司机关和所属船舶管理处管理人员全部与公司签订了劳动合同。至 2005 年2 月底，公司所属机动船舶和驳船的所有船员与公司签订了劳动合同。自此，公司人员独立的问题得到了圆满解决。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）吴建斌 8 8 0 0 邵瑞庆 8 7 1 0 胡子祥 8 8 0 0 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，能够按照公司法等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法权益；认真参加公司董事会和股东大会，参与公司的各项运作和决策活动，按要求对公司有关决策事项发表南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 17独立意见，为董事会的科学决策起到了积极作用。独立董事还对报告期内公司投资的大盛板业项目进行了现场考察，并提出了宝贵意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了专门的业务经营和管理部门，配备了专业经营管理人员，独立开展经营业务活动。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面实行独立。公司总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务或领取报酬。公司所属员工的劳动合同原先都是与控股股东南京长江油运公司签署，进入本公司后没有重新签订合同，因此在法律形式上人员还没有完全独立。公司自年初以来，通过与控股股东等有关方面的沟通和协调，推出了逐步变更人员劳动合同关系的方案。2004 年 7 月底，公司机关和所属船舶管理处管理人员全部与公司签订了劳动合同。至 2005 年 2 月底，公司所属机动船舶和驳船的所有船员与公司签订了劳动合同。自此，公司人员独立的问题得到了圆满解决。3)、资产方面：公司主要资产是船舶，与控股股东是明确分开的，根据合同和协议有偿使用控股股东的后勤保障系统、生产调度系统和船舶管理系统。1993 年控股股东以资产注入发起设立本公司、1997 年本公司收购控股股东资产以及 1999 年控股股东以资产参与配股，双方均及时办理了资产转让手续，该等资产的产权均为本公司所有，公司资产是完整的。4)、机构方面：公司根据经营管理和公司发展需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，同时配备了相应的管理人员，实行定岗、定编。各部门和各管理岗位均有明确的岗位职责和要求，公司机构是独立的。5)、财务方面：公司设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度。为进一步规范公司财务管理活动，公司建立了财务管理体系。同时，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动均进行独立核算。公司在银行独立开户，依法独立纳税，公司财务是独立的。（四）高级管理人员的考评及激励情况 南京水运实业股份有限公司 2004 年年度报告 18 公司已经制定并执行了“经营者年薪制实施细则”，对高级管理人员进行相应的考评及激励。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到应有的激励作用。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 2004 年 4 月 2 日，公司在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2003年度股东大会的公告。2004 年 5 月 10 日，公司 2003 年度股东大会如期召开。出席会议的股东及股东代表 12 人，代表股份 30236.2784 万股，占公司总股本的 59.94%，符合公司法和公司章程的有关规定。受董事长刘锡汉先生的委托，副董事长薛国良先生主持了本次会议。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了 2003 年度董事会工作报告。2、审议通过了 2003 年度监事会工作报告。3、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告。4、审议通过了公司 2003 年度利润分配方案。