600091_2005_ST明科_明天科技2005年年度报告_2006-04-07.pdf

包头明天科技股份有限公司 包头明天科技股份有限公司 BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD 2005 年年度报告 2005 年年度报告 二 00 六年四月 二 00 六年四月 2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 1目目 录录 第一章 公司基本情况简介-2 第二章 会计数据和业务数据摘要-3 第三章 股本变动及股东情况-5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第五章 公司治理结构-11 第六章 股东大会情况简介-13 第七章 董事会报告-14 第八章 监事会报告-22 第九章 重要事项-24 第十章 财务报告-29 第十一章 备查文件目录-53 2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 2 包头明天科技股份公司 2005 年年度报告 包头明天科技股份公司 2005 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议，现场审议表决，通过2005 年年度报告。3、大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人程东胜先生，主管会计工作负责人于振亭先生，会计机构负责人范秋瑾女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：包头明天科技股份有限公司 公司英文名称：BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD 公司英文名称缩写：BTTT 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：程东胜 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：关 明 联系地址：包头明天科技股份有限公司证券部 电话：0472-2207068 传真：0472-2207059 E-mail： 公司证券事务代表：王宇锋 联系地址：包头明天科技股份有限公司证券部 电话：0472-2207058 传真：0472-2207059 E-mail： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 公司办公地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 邮政编码：014030 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 3 公司年度报告备置地点：包头明天科技股份有限公司证券部 六、公司六、公司 A 股上市交易所股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：明天科技 公司 A 股代码：600091 七、其它资料 七、其它资料 公司变更注册登记时间：2002 年 6 月 6 日 公司变更注册登记地点：内蒙古工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1500001001895 公司税务登记号码：150240114124810 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第一节第一节 本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项项 目目 金金 额额 利润总额 -19,563,915.68 净利润 10,758,077.74 扣除非经常性损益后的净利润 -9,132,171.16 主营业务利润 41,922,004.36 其他业务利润 7,778,214.43 营业利润 -45,717,476.67 投资收益 22,502,756.19 补贴收入 4,785,390.28 营业外收支净额 -1,134,585.48 经营活动产生的现金流量净额 158,004,672.62 现金及现金等价物净增加额 714,103,872.01 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项项 目目 金金 额额 处置固定资产等损益-868,183.84 处置长期股权投资损益-2,747.54 各种形式财政补贴收入 4,785,390.28 对非金融企业收取的资金占用费 3,743,900.00 短期投资损益 12,067,133.91 其他营业外收支净额-259,521.03 所得税影响数 1,671.21 少数股东损益影响数 422,605.91 非经常性损益合计 19,890,248.90 2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 4第二节 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标第二节 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年年 2004 年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2003 年年 主营业务收入 777,397,739.45804,653,065.28-3.39 881,857,897.18利润总额 -19,563,915.6874,908,148.72-126.12 83,739,148.56净利润 10,758,077.7472,309,452.90-85.12 81,380,619.48扣除非经常性损益的净利润 -9,132,171.1658,215,203.91-115.69 70,436,394.85每股收益 0.030.21-85.71 0.24最新每股收益 净资产收益率（%）0.563.74减少 3.18 个百分点 4.38扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-0.483.01减少 3.49 个百分点 3.79扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-0.473.07减少 3.54 个百分点 3.87经营活动产生的现金流量净额 158,004,672.62195,454,900.16-19.16 116,444,435.56每股经营活动产生的现金流量净额 0.470.58-18.97 0.35 2005 年末年末 2004 年末年末 本年末 比上年 末增 减本年末 比上年 末增 减(%)2003 年末年末 总资产 4,645,873,541.892,859,428,850.4362.48 2,768,572,257.66股东权益（不含少数股东权益）1,913,928,213.351,931,190,530.23-0.89 1,858,881,077.33每股净资产 5.695.74-0.87 5.52调整后的每股净资产 5.585.65-1.24 5.42 第三节 报告期利润表附表第三节 报告期利润表附表 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（每股收益（%）项项 目目 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 1 主营业务利润 2.19 2.16 0.12 0.12 2 营业利润-2.39-2.36-0.14-0.14 3 净利润 0.56 0.56 0.03 0.03 4 扣除非经常性损益后的利润-0.48-0.47-0.03-0.03 注：按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益。第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因 第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 本年度公司对内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司增加投资，持股比例由19.54%增加到51.03%，长期投资核算由成本法调整为权益法，相应调整期初未分配利润-12,576,569.94 元。项目项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 法定公益金 法定公益金 未分配利润未分配利润 未确认投资损失未确认投资损失 股东权益合计股东权益合计 期初数 336,526,000.00 1,221,501,825.76 106,879,508.46 35,626,502.81 266,283,196.01 1,931,190,530.23 本期增加 4,457,958.13 1,485,986.04 10,758,077.74-15,443,824.68 -227,788.81 本期减少 17,034,528.07 17,034,528.07 期末数 336,526,000.00 1,221,501,825.76 111,337,466.59 37,112,488.85 260,006,745.68-15,443,824.68 1,913,928,213.35 2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 5 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况第一节 股本变动情况 单位:股 本次变动增减（，）本次变动增减（，）期初值期初值 配股 送股公积金转股配股 送股公积金转股 增发其他增发其他 小计小计 期末值期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,326,000 130,326,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 130,326,000 130,326,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,326,000 130,326,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 206,200,000 206,200,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 206,200,000 206,200,000三、股份总数 336,526,000 336,526,000 第二节 股票发行与上市情况第二节 股票发行与上市情况 一、公司前三年无新股及股票衍生证券发行。一、公司前三年无新股及股票衍生证券发行。二、本报告期内公司股份总数及结构无变动情况。二、本报告期内公司股份总数及结构无变动情况。三、公司无现存的内部职工股情况。三、公司无现存的内部职工股情况。第三节 股东情况 第三节 股东情况 一、本报告期末股东总数为 75,842 户：一、本报告期末股东总数为 75,842 户：其中：非流通股股东 3 户，流通股股东 75,839 户。二、前十名股东持股情况二、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)股东性质 比例(%)年末持股情况 年度内增减 股份类别 质押或 冻结情况 股东名称(全称)股东性质 比例(%)年末持股情况 年度内增减 股份类别 质押或 冻结情况 包头市北普实业有限公司 法人股东 16.64 56,000,000 0 未流通 无 包头北大明天资源科技有限公司 国有股东 12.03 40,486,000 0 未流通 无 浙江恒际实业发展有限公司 法人股东 10.06 33,840,000 0 未流通 无 北京奥通达投资咨询有限公司 其他 0.24 794,584 已流通 未知 李保霖 其他 0.21 717,900 已流通 未知 上海威炫贸易有限公司 其他 0.16 550,000 已流通 未知 陈尚军 其他 0.16 540,600 已流通 未知 北京屿通信息咨询有限公司 其他 0.13 444,800 已流通 未知 储鸿博 其他 0.11 387,550 已流通 未知 巩银花 其他 0.11 381,000 已流通 未知 2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 6说明：说明：1、公司前十名股东中，未流通股股东之间、未流通股股东与其他流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、包头北大明天资源科技有限公司是国有法人控股股东。三、控股股东及实际控制人简介三、控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 公司名称：包头市北普实业有限公司 法人代表：李跃忠 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：1997 年 3 月 18 日 主要经营业务或管理活动：计算机的生产、研制、推广应用，计算机软、硬件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材（无线电除外）、办公设备的销售等。2、实际控制人情况 自然人：杨红梅 国籍：中国 曾任北京科宇恒信科技有限公司总经理助理、现任北京科宇恒信科技有限公司副总经理。企业名称：北京科宇恒信科技有限公司 法定代表人：刘胜 注册资本：1000万元 成立时间：1997年9月30日 经营范围：电子技术的开发、研制、推广、应用；技术咨询；技术转让；销售：计算机软硬件、配件及外围设备、电子元器件、仪器仪表、通讯器材及配件、办公设备；电子计算机维修。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 包头明天科技股份有限公司 包头市北普实业有限公司 16.64 北京科宇恒信科技有限公司 85杨红梅 79 2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 7四、其他持股在百分之十以上的法人股东四、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本(万元)成立日期 主要经营业务或管理活动 股东名称 法人代表 注册资本(万元)成立日期 主要经营业务或管理活动 包头北大明天资源科技有限公司 李靖波 23,112 2000-01-21 经营范围：烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、液氯、苯酚、硫酸、电石、溶解乙炔等基础化工原料的生产和销售。浙江恒际实业发展 有限公司 鲁 斌 40,000 1999-08-03 实业投资、实业开发、贸易、资产管理服务、汽车、工程设备、机电设备、船舶的租赁、销售、物业管理、技术咨询服务。说明：说明：包头北大明天资源科技有限公司持有本公司国有法人股 4048.6 万股，为本公司第二大股东；浙江恒际实业发展有限公司持有本公司 3,384 万股，为本公司第三大股东。五、前十名流通股股东持股情况五、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）北京奥通达投资咨询有限公司 794,584 A 股 李保霖 717,900 A 股 上海威炫贸易有限公司 550,000 A 股 陈尚军 540,600 A 股 北京屿通信息咨询有限公司 444,800 A 股 储鸿博 387,550 A 股 巩银花 381,000 A 股 林松彬 377,537 A 股 孙玉莲 353,000 A 股 钱荣光 345,520 A 股 说明：说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司非流通股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 8 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事、高级管理人员情况第一节 董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况一、基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份 增减数 变动 原因 报 告 期 内 领取 报 酬 总 额（万 元）姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份 增减数 变动 原因 报 告 期 内 领取 报 酬 总 额（万 元）程东胜 董事长、总裁 男 36 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 6.29 李靖波 副董事长 女 39 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 6.02 于振亭 董事、财务总监 男 32 2005-05-31 2006-06-28 0 0 0 无 5.68 高捷 董事 男 40 2004-05-20 2006-06-28 0 0 0 无 5.47 李跃忠 董事 男 48 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 张琼 董事 女 42 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 刘秀凤 独立董事 女 53 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 2 张存瑞 独立董事 男 48 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 2 杨锋 独立董事 男 36 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 2 关 明 董事会秘书、副总裁 男 48 2003-06-28 2006-06-28 5,0005,0000 无 5.53 石玉柱 监事会主席 男 61 2003-06-28 2006-06-28 4,0004,0000 无 4.42 宋吉福 监事、工会主席 男 59 2003-06-28 2006-06-28 6,0006,0000 无 4.36 张宪胜 监 事 男 33 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 程占华 监 事 男 25 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 刘金红 监 事 女 38 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 4.34 张福青 常务副总裁 男 47 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 5.55 王京玉 副总裁 男 43 2005-04-14 2006-06-28 0 0 0 无 5.32 合计 合计 -1500015000-58.98 公司董事李跃忠先生、张琼女士、监事程占华先生在股东单位领取报酬、津贴，公司监事张宪胜先生不在本公司领取薪酬，也不在股东单位领取报酬、津贴。二、在股东单位任职情况二、在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴 李靖波 包头北大明天资源科技有限公司 董事长 2003-09-26 2006-07-14 否 程东胜 包头北大明天资源科技有限公司 董事 2003-07-26 2006-07-14 否 刘金红 包头北大明天资源科技有限公司 董事 2003-07-14 2006-07-14 否 李跃忠 包头市北普实业有限有公司 董事长 1997-03-10 2006-03-10 是 张 琼 包头市北普实业有限有公司 副总经理 2000-03-20 2006-03-20 是 程占华 包头市北普实业有限有公司 职员 2002-06-25 是 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况 1、董事 程东胜程东胜先生，本科学历，曾任北大明天资源科技有限公司副总经理、包头华资实业股份有限公司监事、内蒙古西水创业股份有限公司监事长。现任包头明天科技股份有限公司董事长、总裁。李靖波李靖波女士，大学毕业，中共党员，曾任包头市第一化工厂科技开发处副处长、处长，包头市化工集团总公司副董事长、副总经理。现任包头明天科技股份有限公司董事、副董事长。2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 9于振亭于振亭先生，中国注册会计师，硕士，曾任北京闻森经济发展公司会计主管，北京三九会所有限公司财务部经理，包头明天科技股份有限公司财务总监助理，现任包头明天科技股份有限公司财务总监。李跃忠李跃忠先生，本科学历。19821988 年在包头市拖拉机制造厂任科长；1988 年1997 年在包头市机械研究所任主任；1997 年至今在包头市北普实业有限公司任职。张张 琼琼女士，大专学历。19811991 年在 52 研究所任职；19921994 年在奈伦集团公司任职；19951999 年在 52 研究所任职；2000 年至今在包头市北普实业有限公司任职。高高 捷捷先生，本科学历，毕业于北方工业大学。1987-1988 年在内蒙古有色地勘局一院任职；1988-1990 年在包头市电子仪器厂任职；1990-1996 年在包头市电子工业局任生产科长、团委书记；1996-1997 年在包头市绝缘材料厂任副厂长；1997-1998 年在包头市蓄电池厂任厂长；1998-2000 年在包头市电子电器资产公司任监察室主任；2000-2002 年在南非包头合众公司任副经理；2002 年至今在包头明天科技股份有限公司信息分公司任副总经理。张存瑞张存瑞先生，中共党员。大学本科学历，获学士学位，高级工程师。19821984 年在包头市防疫站任检验技术员；19841987 年在包头稀土研究院任工程师；19981999 年任上海君海集团副总经理；2000 年至今任内蒙古和发稀土股份公司和瑞厂厂长。现任包头明天科技股份有限公司独立董事。刘秀凤刘秀凤女士，中共党员。大专学历，中国注册会计师。1969 年 4 月参加工作，曾在内蒙古生产建设兵团连部任文书、出纳；1976 年调包头市玻璃钢厂任财务科会计；1982 年在包头市汽车工业供销总公司任财务科科长；1993 年调包头市中鹿会计师事务所工作，现任包头市中鹿会计师事务所副主任会计师，包头明天科技股份有限公司独立董事。杨杨 锋锋先生，硕士学位，中共党员。19921994 年在中国（洛阳）第一拖拉机工程机械有限公司任职；19941995 年在洛阳光宇实业有限公司任职；19951998 年在武汉大学管理学院研究生学习；1998 年至今在长江证券有限公司任部门经理；现任包头明天科技股份有限公司独立董事。2、监事 石玉柱石玉柱先生，大专学历，高级会计师。曾任包头市化工局财务科副科长，包头市第二化工厂副厂长、厂长、党委书记，包头双环化工集团股份有限公司党委书记、副董事长，包头黄河化工股份有限公司党委副书记、监事会主席。现任包头明天科技股份有限公司党委副书记、监事会主席。宋吉福宋吉福先生，大学学历，高级政工师，曾任包头市第六橡胶厂政工科长，包头市化工局政工科科长，包头市第一化工厂党委书记、厂长，包头黄河化工股份有限公司工会主席、监事。现任包头明天科技股份有限公司工会主席、监事 程占华程占华先生，大专文化，内蒙古财经学院会计电算化专业，现在包头市北普实业有限公司财务部工作。张宪胜张宪胜先生，中专文化，曾在包头市汽车公司任职。现任包头明天科技股份有限公司监事。刘金红刘金红女士，毕业于河北工业大学化学专业，大学学历，学士学位，工程师。曾在兵器工业第五二研究所任职。现在包头明天科技股份有限公司总裁办工作。现任包头明天科技股份有限公司监 2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 10事。3、高管人员 张福青张福青先生，本科学历，现在读内蒙古大学 MBA，正高级工程师，中共党员，毕业于山东工业大学机械系。1983 年，经团中央选派赴日本进修。曾任济南机动脚踏车厂（后更名为中国轻骑集团）车间主任、外经部部长、汽车事业本部本部长、集团董事等职。现任包头明天科技股份有限公司常务副总裁。关关 明明先生，大专学历，现在读内蒙古大学 MBA，中共党员。1977 年参加工作，曾任包头双环化工股份有限公司秘书，内蒙古达万化工有限公司办公室主任，包头明天科技股份有限公司总裁办主任、证券部经理、总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司董事会秘书、副总裁。王京玉王京玉先生，本科学历，现在读内蒙古大学 MBA，高级工程师，中共党员。毕业于内蒙古工业大学化学系，曾任包头市第一化工厂苯酚车间技术员、车间副主任、氟化氢车间主任，包头市第一化工厂厂长助理，包头山泉有限责任公司副总经理，包头明天科技股份有限公司山泉化工厂副厂长、厂长，包头明天科技股份有限公司总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司副总裁。四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：公司建立了绩效评价与激励约束机制，按照公司章程的规定，由董事会下设的薪酬与考核委员会，实行对董事及高级管理人员绩效考评，监事会成员参照公司绩效评价考评办法综合考评。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司第三届董事会第四次会议关于第三届董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项决议，公司内部董事、监事、全体高级管理人员实行年薪制，由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成。本年度公司内部董事、监事、全体高级管理人员基础工资为人民币 43,200 元，按月平均支付；年度奖励工资根据年终绩效考评结果一次支付，年度奖励工资最高限额不超过年度基础工资的 60%。五、公司董事监事高级管理人员变动情况 五、公司董事监事高级管理人员变动情况 1、因逯君先生辞去本公司工作，经 2005 年 4 月 14 日第三届董事会第九次会议决定，免去其副总裁职务。公告刊登在 2005 年 4 月 16 日中国证券报、上海证券报。2、因赵建忠先生辞去本公司工作，经 2005 年 4 月 14 日第三届董事会第九次会议决定，免去其副总裁职务。公告刊登在 2005 年 4 月 16 日中国证券报、上海证券报。3、经公司总裁程东胜提名，董事会提名委员会审查，经 2005 年 4 月 14 日第三届董事会第九次会议决定，聘任王京玉先生为公司副总裁。公告刊登在 2005 年 4 月 16 日中国证券报、上海证券报。4、因于太祥先生辞去公司工作，经 2005 年 4 月 25 日第三届董事会第十次会议决定，免去其董事、副总裁、财务总监职务。公告刊登在 2005 年 4 月 27 日中国证券报、上海证券报。5、因公司工作需要，经 2005 年 4 月 25 日第三届董事会第十次会议决定，同意王玉璞先生辞去其副总裁职务。公告刊登在 2005 年 4 月 27 日中国证券报、上海证券报。2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 116、经公司总裁程东胜先生提名，董事会提名委员会审查，经 2005 年 4 月 25 日第三届董事会第十次会议决定，聘任于振亭先生为公司财务总监；增补于振亭先生为公司董事候选人。公告刊登在 2005 年 4 月 27 日中国证券报、上海证券报。7、2005 年 5 月 31 日 2004 年度股东大会通过决议，决定免去于太祥先生董事职务；选举于振亭先生为公司第三届董事会董事。公告刊登在 2004 年 6 月 1 日中国证券报、上海证券报。第二节第二节 公司员工情况公司员工情况 本报告期末公司在职员工 3031 人，其分类结构如下：1、员工专业结构 专业结构 人数 所占比例(专业结构 人数 所占比例(%)生产人员 2163 71.4 销售人员 103 3.4 技术人员 508 16.76 财务人员 74 2.45 行政人员 183 6.04 2、员工教育文化程度 文化程度 人数 所占比例文化程度 人数 所占比例(%)本科以上 130 4.29 大专 506 16.69 中专 209 6.90 高中及以下 2186 72.12 3、公司无需承担费用的离退休职工。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 第一节第一节 公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规及有关上市公司治理规范文件的要求，规范公司运作。不断修订完善及其他内控制度，完善法人治理结构，严格信息披露工作，公司法人治理结构的实际状况与中国证监会发布的上市公司治理准则不存在差异。公司治理状况如下：1、关于股东与股东大会：公司召集、召开股东大会，符合股东大会规范意见、关于加强社会公众股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票业务实施细则及股东大会议事规则等法律法规之规定和要求，建立公司与股东有效沟通渠道，积极推进投资者关系管理，确保了所有股东，特别是中小股东能够享有平等地位，确保所有股东行使表决权利，维护了合法权益。2、关于控股股东与上市公司：公司具有完整独立的业务和经营运作机制，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司具有独立的业务及自主经营能力，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司大股东积极支持上市公司的发展，严格规范自己的行为，通 2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 12过股东大会行使出资人的权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。3、关于董事和董事会：公司董事会成员的选举产生和构成符合公司法和公司章程法律法规之规定，并且独立董事人数达到董事会人数的三分之一。各位董事能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等有关要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，自觉遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行义务和职责。独立董事根据关于上市公司建成立独立董事制度的指导意见和公司章程的规定对公司重要事项发表了独立意见。4、关于监事和监事会：公司监事会构成符合法律、法规的要求，严格按照有关法律、法规和监事会议事规则开展工作。全体监事自觉遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司的经营、财务状况、董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司的发展和切实保护中小股东的权益发挥良好的作用。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效评价与激励约束机制，由董事会下设的薪酬与考核委员会，实施对董事及高级管理人员的绩效考评。经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和公司章程的有关规定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并设立证券事务代表处理与证券相关的信息披露，设置专用电话，并制定相关制度，接听、接待股东、投资者的来电、来访和咨询。报告期内，公司严格按照法律、法规和公司章程、信息披露制度的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的权利获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。7、关于其他治理情况：公司按照治理规范文件的要求，规范公司运作。不断修订完善及其他内控制度，完善法人治理结构。根据新颁布的公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会、上海交易所相继发布的关于督促上市公司修改公司章程的通知（证监公司字200515 号）、上市公司章程指引、上市公司股东大会规则等有关文件精神，公司根据实际情况将对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内控制度进行修订。第二节第二节 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 一、独立董事参加董事会的出席情况一、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘秀凤 8 8 0 0 张存瑞 8 8 0 0 杨锋 8 8 0 0 报告期内，三名独立董事均亲自参加了会议。全体独立董事能够严格按照股票上市规则、公司章程的要求，认真参加股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，履行诚信、勤勉尽责的义务。并根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的规定，对公司对外担保、利润分配预案和调整董事成员等重要事项科学、客观地发表独立意见，在公司规范运作及保护股东利益方面起到了积极的促进作用。2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 13 二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议议案及其他非董事会议案事项提出异议。第三节第三节 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：1、业务方面：本公司业务独立于控股股东单位。公司拥有完整的产、供、销、研究开发体系，有独立的产品营销网络、人员和客户。独立制定公司发展战略，与控股股东无同业竞争。2、人员方面：本公司人员方面独立于控股股东单位。公司按照公司章程的规定，提名和选举董事会成员，控股股东通过合法程序推荐董事和监事人选，股东大会作出的人事任免决定不受其干预。公司在劳动、人事及工资等管理方面完全独立于控股股东，并设有独立的管理机构。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员全部专职于本公司，不担任股东公司董事以外的职务，并在本公司领取薪酬。3、资产方面：本公司资产方面完全独立于控股股东单位，拥有独立的工业产权、商标的无形资产，公司与控股股东之间产权关系清晰。控股股东不存在违规占用本公司资金、资产和其它资源的情况。4、机构方面：公司拥有健全、独立的经营管理机制和“三会”等组织机构体系，有独立完善的法人治理结构。也不存在与大股东及其他单位混合经营、合暑办公情况。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有制约或控制关系，控股股东也不以任何形式影响本公司经营管理的独立性。5、财务方面：本公司财务方面完全独立于控股股东单位，独立核算、自负盈亏。拥有独立的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度，执行企业会计制度有关规定，能够独立作出财务决策，并在银行独立开户，依法独立纳税。控股股东没有干预本公司的财务、会计活动。第四节 高级管理人员的考评及激励情况第四节 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的关于第三届董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项规定，公司高级管理人员实行年薪制，由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成，薪酬与公司的经营业绩直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员经济责任指标、质量与安全指标、重点工作的完成情况等指标进行考评。第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 31 日召开。公司 2004 年度股东大会决议公告刊登在2005 年 6 月 1 日中国证券报、上海证券报。2005 年年度报告 包头明天科技股份有限公司 14第七章第七章 董事会报告董事会报告 第一节第一节 整体经营情况的讨论与分析整体经营情况的讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况的概述 2005 年公司实现主营业务收入 77,739.77 万元，比 2004 年降低 3.39%，实现主营业务利润 4192.20 万元，比 2004 年降低 61.27%，净利润 1075.81 万元，比 2004 年降低 85.12%。报告期内，公司主要产品 PVC 价格急剧下降，从最高时每吨 9100 多元下滑至现在每吨 6000元左右，最低时甚至仅为每吨 5500 元，且价格持续低迷。从供需角度分析，2005 年我国 PVC 产量 650 万吨，增幅为 27%，进口量 150 万吨 PVC 仍然占据了 2005 年 20%消费比例。虽然 2005 年 PVC下游行业需求增速保持在 15左右，却不及 PVC 产量 27%的增幅速度。同时随着国家宏观调控作用的逐步显现，导致 PVC 的市场需求有所萎缩，呈现出一种整体的阶段性供需不平衡状态，导致价格下滑。2005 年国内电石产量为 894.57 万吨，增长幅度为 33.9%，电石产量增长幅度大于聚氯乙烯 27%增长速度，国内电石处于供大于求的状态，虽然电力、煤炭、成品油等能源以及其他原材料价格持续上涨，但都不能改变电石市场的疲软局面，产能过剩使电石价格不断走低。电石的价格下降幅度与 PVC 产品的价格下降幅度相比，不足以抵消 PVC 产品的跌价损失；煤炭价格的上涨及电力供给不足，造成了电石生产成本的上升，同时国家加大对“晋、蒙、陕、宁”地区企业环保工作的治理力度，进一步调整对高耗能企业的产业政策，也直接影响到公司电石产品的生产。总的来说，在外部环境方面，2005 年国内化工市场整体处于回归调整的格局，潜在的经济结构变化均影响了国内的化工市场，使得化工市场呈现出主导产品市场供给增速大大超过市场需求的局面，竞争加剧，产品价格大幅下滑。而原材料价格却呈