600077_2004_宋都股份_ST国能2004年年度报告_2005-03-11.pdf

辽宁国能集团（控股）股份有限公司 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 LIAONING GUONENG GROUP（HOLDING）CO.,LTD LIAONING GUONENG GROUP（HOLDING）CO.,LTD GNG国能集团国能集团 2004 年年度报告 2004 年年度报告 2005 年年 3 月月 10 日日 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.10 九、监事会报告.14 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.17 十二、备查文件目录.39 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本年度报告经公司第五届董事会第四次会议审议通过。公司全体董事出席了董事会会议。3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长刘树元，主管会计工作负责人孙文合，会计机构负责人（会计主管人员）徐晓哲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：辽宁国能集团（控股）股份有限公司 公司英文名称：LIAONING GUONENG GROUP（HOLDING）CO.,LTD 公司英文名称缩写：GNG 2、公司法定代表人：刘树元 3、公司董事会秘书：卢勇敏 联系地址：沈阳市沈河区青年大街 108 号 电话：024 22702620 传真：024 22702793 E-mail：luym 公司证券事务代表：陈迈 联系地址：沈阳市沈河区青年大街 108 号 电话：024 22702620 传真：024-22702793 E-mail： 4、公司注册地址：沈阳市和平区三好街 55 号沈阳信息产业大厦 1707 号 公司办公地址：沈阳市沈河区青年大街 108 号 邮政编码：110014 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：gng 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：沈阳市沈河区青年大街 108 号公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 国能 公司 A 股代码：600077 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：辽宁省铁岭市银州区汇工街 98 号 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 6 日 公司变更注册登记地点：沈阳市和平区三好街 55 号沈阳信息产业大厦 1707 号 公司法人营业执照注册号：2101321100810 公司税务登记号码：国税高新字 210102122851049、地税南字 210140720962064 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：沈阳市沈河区北京街 16 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 5,743,124.01净利润 3,758,258.05扣除非经常性损益后的净利润 3,623,835.88主营业务利润 30,103,437.46其他业务利润 7,343,119.65营业利润 7,482,189.86投资收益 -1,918,120.48补贴收入 218,210.38营业外收支净额 -39,155.75经营活动产生的现金流量净额 1,212,189.56现金及现金等价物净增加额 -33,059,313.46辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 2（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资产生的损益 -42,013.45 政府补贴 181,834.71 营业外收支净额 6,501.50 所得税影响金额 -11,900.59 合计 134,422.17 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 94,473,288.72130,713,667.40 185,816,530.10 185,816,530.10 利润总额 5,743,124.01-9,523,342.10-53,857,647.26 -51,168,541.75 净利润 3,758,258.05-9,712,610.93-47,928,260.10 -45,816,697.55 扣除非经常性损益的净利润 3,623,835.88-10,617,156.45-47,928,260.10 -45,816,697.55 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 总资产 501,641,608.64499,206,827.44 498,439,010.51 503,793,243.65 股东权益 292,500,976.99290,415,266.93 299,726,106.25 304,502,796.42 经营活动产生的现金流量净额 1,216,349.5632,630,997.90-16,824,335.66 -16,824,335.66 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.0296-0.077-0.378 -0.3613 最新每股收益 0.0296 每股收益（加权平均）0.0296 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.28-3.34-15.99 -15.05 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.24-3.66-15.99 -15.05 每股经营活动产生的现金流量净额 0.00960.257-0.1323 -0.1323 2002 年末 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 每股净资产 2.312.29 2.36 2.40 调整后的每股净资产 2.302.17 2.25 2.29 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.2910.300.2374 0.2374营业利润 2.562.560.0590 0.0590净利润 1.281.290.0296 0.0296扣除非经常性损益后的净利润 1.241.240.0286 0.0286 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 3（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 126819142.00 213,310,488.55 10,697,068.785,572,983.35-67,955,067.99 288,444,614.69本期 增加 667,563.51 372,708.24 186,354.13 3,758,288.05 4,984,913.93 本期 减少 369,489.26 559,062.37 928,551.63 期末数 126819142.00 213,608,562.80 11,069,777.025,759,337.48-64,755,842.31 292,500,976.99变动 原因 关联交易价差及拨款转入 盈利子公司提取 盈利子公司提取 本期实现利润增加 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 8,672,000 8,672,000 其中：国家持有股份 6,592,000 6,592,000 境内法人持有股份 2,080,000 2,080,000 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 71,606,400 71,606,400 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 80,278,400 80,278,400 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 46,540,742 46,540,742 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 46,540,742 46,540,742 三、股份总数 126,819,142 126,819,142 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 19,875 户其中非流通股股东 16 户，流通 A 股股东 19,859 户 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 42、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）辽宁节能投资控股有限公司 0 67,904,000 53.54 未流通 质押 18,000,000 国有股东 铁岭市国有资产管理局 0 6,592,000 5.20 未流通 无 国有股东 沈阳中成新技术开发有限公司 0 3,182,400 2.51 未流通 未知 铁岭市资金管理局 0 2,080,000 1.64 未流通 未知 国有股东 李世卿 未知 566,386 0.45 已流通 未知 张 哲 未知 334,000 0.26 已流通 未知 徐 钢 未知 258,424 0.20 已流通 未知 闫大伟 未知 229,736 0.18 已流通 未知 王 玮 未知 217,600 0.17 已流通 未知 李 奇 未知 200,000 0.16 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述 10 名股东中，铁岭市国有资产管理局与铁岭市资金管理局隶属于铁岭市财政局。经辽宁省政府批准，同意铁岭市国有资产管理局将其所持有的 659.2 万股国家股划转给铁岭财政资产经营公司，相关手续仍在办理之中。其他未知其关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：辽宁节能投资控股有限公司 法人代表：刘树元 注册资本：3 亿元人民币 成立日期：1998 年 4 月 8 日 主要经营业务或管理活动：节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、管理；财务重建、投资、财务、技术咨询 （2）实际控制人情况 公司名称：辽宁能源投资（集团）有限责任公司（是辽宁省国资委的全资子公司）法人代表：张鹤龄 注册资本：26.5 亿元人民币 成立日期：1993 年 4 月 20 日 主要经营业务或管理活动：投资开发能源，项目投资与管理，科技开发，新型农业示范园，煤炭、能源开发所需建材、钢材、化工材料（危险化学品除外）、设备销售 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：新实际控制人名称：辽宁能源投资（集团）有限责任公司 控股股东发生变更的日期：2004-04-20 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-04-22 公司第一大股东辽宁节能投资控股有限公司的股东辽宁能源投资（集团）有限责任公司与河北汇能电力电子有限公司于 2004 年 4 月 20 日签署了资产置换协议，资产置换完成后，辽宁能源将持有辽宁节能 60股权，为辽宁节能控股股东，辽宁能源通过控股辽宁节能形成对公司的收购。在本次收购之前，辽宁能源是公司控股股东辽宁节能的参股股东，持有辽宁节能 30股权，未直接持有公司的股份。此次收购完成后，辽宁能源将通过辽宁节能控制公司非挂牌交易股票 6,790.40 万股，占公司总股本的 53.54。本次辽宁能源对公司的收购前后，公司控股股东没有发生变化，控股股东持有公司股份数量、股份比例、股份性质没有变化，只是公司的实际控制人由中国节能投资公司变更为辽宁能源投资（集团）有限责任公司。辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 5（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）李世卿 566,386 A 股 张 哲 334,000 A 股 徐 钢 258,424 A 股 闫大伟 229,736 A 股 王 玮 217,600 A 股 李 奇 200,000 A 股 陈钢钰 163,200 A 股 福州唯达贸易有限公司 147,910 A 股 冯常利 146,490 A 股 李天著 136,200 A 股 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 刘树元 董事长 男 54 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 沈铁冬 副董事长、总经理 男 35 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 郑朝晖 副董事长 男 36 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 马敬东 董事 男 35 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 张 超 董事 男 33 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 迟庆余 董事 男 57 2004-08-19 2007-08-19 20,480 20,480 0 无变动 高铁生 独立董事 男 65 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 韩丽红 独立董事 女 36 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 何新川 独立董事 男 53 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 6刘树清 监事会主席 男 52 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 隋淑芬 监事 女 49 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 窦爱芬 监事 女 39 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 李桂伏 职工监事 女 51 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 隋志海 职工监事 男 42 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 孙文合 副总经理、总会计师 男 43 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 卢勇敏 董秘、副总经理 男 41 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 徐晓哲 副总会计师 男 50 2004-08-19 2007-08-19 0 0 0 无变动 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)刘树元，先后任铁岭地区冶金局焦化厂会战指挥部材料组组长，铁岭地区轧钢厂副厂长、党委副书记，铁岭市钢厂厂长、党委副书记，铁岭市城乡建设委员会副主任，铁岭市城乡建设委员会副主任兼规划办主任，铁岭市城乡建设委员会主任、党委书记，铁岭市市长助理兼开发区管委会主任，辽宁省信托投资公司副总经理、党组成员，辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司）副总经理、党委委员，辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司）董事会董事、总经理、党委副书记。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事会董事、总经理、党委副书记。2004 年 8 月 19 日被当选为公司第五届董事会董事长。(2)沈铁冬，曾任辽宁省国际信托投资公司信托部副经理,辽宁省国际经济技术合作集团资本运营处处长,辽宁能源投资（集团）有限责任公司副总经理、辽宁节能热电集团公司总经理、辽宁节能投资控股有限公司总经理。现任公司第四届董事会副董事长兼总经理。(3)郑朝晖，曾任北京华林新型材料有限责任公司副总经理、总经理，北京华林新型材料有限责任公司董事长兼总经理，中国节能投资有限公司投资管理部主任、公司第四届董事会董事长。现任海特光电有限公司董事长、辽宁节能投资控股有限公司副董事长、公司第五届董事会副董事长。(4)马敬东，曾任辽宁创业（集团）有限责任公司、辽宁能源总公司财务会计部副部长，辽宁能源投资（集团）有限责任公司资本运营部副部长（主持工作）。现任现任辽宁节能投资控股有限公司副总经理、总会计师，公司第五届董事会董事。(5)张 超，曾任北京金杜律师事务所实习律师、北京市国联律师事务所律师，现任中国节能投资公司法律事务室负责人、辽宁热电集团公司董事、河北汇能电子电力有限公司董事、公司第五届董事会董事。(6)迟庆余，曾任公司第三届董事会副董事长、总裁，公司第四届董事会董事。现任公司第五届董事会董事。(7)高铁生，曾任国家粮食储备局局长、党组书记,中国储备粮管理总公司总经理、党组书记，公司第四届董事会独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。(8)韩丽红，曾任辽宁正元律师事务所律师，公司第四届董事会独立董事。现为辽宁申杨律师事务所律师，公司第五届董事会独立董事。(9)何新川，曾任辽宁省财政厅外经处副处级调研员。现任辽宁省注册会计师协会秘书长、公司第五届董事会独立董事。(10)刘树清，曾任铁岭发电厂副总会计师兼财务处处长,辽宁创业(集团)有限责任公司、辽宁能源总公司财务处副处长、财务会计部部长,副总会计师兼财务部部长、公司第四届监事会监事。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司总会计师、公司第五届监事会主席。(11)隋淑芬，曾任辽宁能源投资（集团）有限责任公司、电厂管理部副部长、审计监察部部长。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司审计部部长、公司第五届监事会监事。(12)窦爱芬，曾任中寰会计师事务所、海峡会计师事务所职员。现任中国节能投资公司稽核审计部高级业务经理、公司第五届监事会监事。(13)李桂伏，曾任历任沈阳电缆厂副总会计师，辽宁能源集团节能建材总公司副总经理，沈阳经济技术开发区热电有限公司总会计师。现任公司企管部派驻沈阳经济技术开发区热电有限公司财务总监、公司第五届监事会监事。(14)隋志海，曾在辽宁省政府机关事务管理局工作、沈阳经济技术开发区热电有限公司总经理助理。现任沈阳经济技术开发区热电有限公司副总经理、公司第五届监事会监事。(15)孙文合，曾任辽宁国能集团(控股)股份有限公司总会计师、辽宁节能热电集团公司副总经理兼总会计师、辽宁节能投资控股有限公司总会计师。现任公司副总经理、总会计师。(16)卢勇敏，2000 年以来一直任公司董秘、副总经理。(17)徐晓哲，曾任公司总会计师。现任公司副总会计师。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘树元 辽宁节能投资控股有限公司 董事长 2004-07-23 2007-07-23 否 郑朝晖 辽宁节能投资控股有限公司 副董事长 2004-07-23 2007-07-23 否 马敬东 辽宁节能投资控股有限公司 副总经理、总会计师 2004-07-23 2007-07-23 是 刘树清 辽宁节能投资控股有限公司 监事 2004-07-23 2007-07-23 否 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 7（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 刘树元 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 董事、总经理 郑朝晖 海特光电有限公司 董事长 张超 中国节能投资公司 法律事务室负责人 迟庆余 中国通用机械干燥设备行业协会 协会主席 高铁生 中国市场学会，中国人民大学 理事长，兼职教授、博士生导师 韩丽红 辽宁申杨律师事务所 律师 何新川 辽宁省注册会计师协会 秘书长 刘树清 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 总会计师 隋淑芬 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 审计部部长 窦爱芬 中国节能投资公司 高级业务经理 李桂伏 沈阳经济技术开发区热电有限公司 财务总监 隋志海 沈阳经济技术开发区热电有限公司 副总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事的报酬由公司董事会提出议案，经股东大会审议通过，每人每年津贴 5 万元人民币。其他不兼任公司管理职务的董事、监事不在公司领取报酬。公司高级管理人员的报酬是辽宁能源投资（集团）有限公司人力资源部参照辽宁能源的工资体系，根据不同岗位确定的。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 53.50 金额最高的前三名董事的报酬总额 16.82 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 21.69 独立董事的津贴 5.00（每人）独立董事的其他待遇 独立董事履行职责所发生的费用由公司据实报销 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元以下 15-10 万元 9 10-15 万元 0 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘树元 在辽宁能源投资（集团）有限责任公司领取报酬 刘树清 在辽宁能源投资（集团）有限责任公司领取报酬 隋淑芬 在辽宁能源投资（集团）有限责任公司领取报酬 郑朝晖 在中国节能投资公司领取报酬 张 超 在中国节能投资公司领取报酬 窦爱芬 在中国节能投资公司领取报酬 马敬东 在辽宁节能投资控股有限公司领取报酬 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 闫长乐 第四届董事会董事 2004 年 8 月 19 日因董事会换届选举离任 张秦生 第四届董事会董事 2004 年 8 月 19 日因董事会换届选举离任 赵光 第四届董事会董事 2004 年 8 月 19 日因董事会换届选举离任 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 8易琮 第四届董事会独立董事 2004 年 8 月 19 日因董事会换届选举离任 邱志明 第四届监事会监事 2004 年 8 月 19 日因监事会换届选举离任 王素云 第四届监事会监事 2004 年 8 月 19 日因监事会换届选举离任 冯一枫 第四届监事会监事 2004 年 8 月 19 日因监事会换届选举离任 孙栋 第四届监事会监事 2004 年 8 月 19 日因监事会换届选举离任 2004 年 2 月 27 日公司第四届董事会第二十三次会议聘任孙文合先生为公司副总经理。2004 年 4 月 20 日公司第四届董事会第二十四次会议免去闫长乐先生总经理职务，聘任沈铁冬先生为公司总经理。2004 年 7 月 19 日公司第四届董事会第二十九次会议同意王树忠先生辞去公司总会计师职务，聘任孙文合先生为公司总会计师。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 846 人，需承担费用的离退休职工为 6 人，以上总数包含控股子公司员工。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 704 销售人员 5 技术人员 53 财务人员 15 行政人员 69 待岗人员 0 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 6 本科学历 36 大中专学历 211 高中及以下学历 593 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、本公司已按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求，先后制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度，建立了较为完善的公司法人治理结构、公司基本实现规范运作。2、公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，2004 年度 8 月对公司董事会、监事会进行了换届选举，在公司董事会 9 名成员中设立了 3 名独立董事，其中配备了 1 名财会专业的独立董事，公司独立董事人数已经达到了公司董事会人数的三分之一；公司监事会 5 名监事中有两名职工监事；符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。3、公司确保全体股东、特别是中小股东应该享有的权利，严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会；设立董事会秘书处负责接待股东咨询和来访接待工作。4、公司严格按照公司章程规定的程序选举董事和聘任高级管理人员，在董事、监事选举中积极采用了累计投票制度；各位董事都能及时学习和熟悉有关法律、法规，认真履行其职责。5、公司监事会能够本着对全体股东负责的精神，从全体股东和公司利益出发，对公司董事、高管人员及公司的财务进行有效的监管。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 高铁生 10 10 0 0 易 琮 7 2 1 4 韩丽红 10 10 0 0 何新川 3 3 0 0 辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 9 高铁生先生 2004 年 8 月 19 日董事会换届连任独立董事，易琮女士 2004 年 4 月 20 日因身体原因提出辞去公司独立董事，韩丽红女士 2004 年 8 月 19 日董事会换届连任独立董事，何新川先生 2004 年 8 月 19 日董事会换届新当选公司独立董事。2004 年公司独立董事能够依法履行国家法律、法规和公司章程赋予的权力，积极参加公司股东大会会议、董事会会议，关注公司经营情况，对公司关联交易和高管人员的任免事项能够从全体股东利益和公司发展的角度出发，基于独立判断的立场，发表独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司业务独立于控股股东，具有完整的业务体系和自主的经营能力。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，公司高级管理人员均在本公司领取报酬。3)、资产方面：公司产权明晰，资产完全独立于控股股东。4)、机构方面：本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公、职能部门从属情形。5)、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开设账户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司还没有制定新的公司高管人员的考评及激励机制。现有董事（独立董事除外）、监事不从公司领取报酬。公司将积极着手在第四届董事会第十七次会议通过的国能集团高级管理人员考核和薪酬管理办法的基础上建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与程序。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 22 日公司在中国证券报、上海证券报上刊登了召开 2003 年度股东大会公告，详细披露了会议召开时间、地点、审议议案等事项。2004 年 5 月 22 日 2003 年年度股东大会在沈阳市沈河区青年大街 106 号 14 楼第 2 会议室召开,到会股东及股东代理人共 5 人,代表股份 7976.09 股,占本公司总股份的 62.89%,符合公司法和公司章程的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。大会由公司董事长郑朝晖先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：关于续聘辽宁天健会计师事务所为公司 2003 年度审计事务所的议案 公司 2003 年度财务决算方案 公司董事会 2003 年度工作报告 公司监事会 2003 年度工作报告 公司 2003 年度利润分配预案 公司 2003 年年度报告及摘要 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 25 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 2 月 28 日公司在中国证券报、上海证券报上刊登了召开 2004 年第 1 次临时股东大会公告，详细披露了会议召开时间、地点、审议议案等事项。2004 年 3 月 29 日 2004 年第 1 次临时股东大会在沈阳市沈河区青年大街 106 号 14 楼第 2 会议室召开,到会股东及股东代理人共 5 人,代表股份 79778880 股,占本公司总股份的 62.91%,公司董事长郑朝晖主持会议,公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：与会股东及股东代理人以记名投票表决的方式审议通过了关于公司与辽宁能源投资（集团）有限责任公司资产置换暨关联交易的议案(关联股东辽宁节能投资控股有限公司回避表决)。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 29 日公司在中国证券报、上海证券报上刊登了召开 2004 年第 2 次临时股东大会公告，详细披露了会议召开时间、地点、审议议案等事项。辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 102004 年 6 月 29 日 2004 年第 2 次临时股东大会在沈阳市沈河区青年大街 106 号 14 楼第 2 会议室召开，到会股东及股东代理人共 5 人,代表股份 79759400 股,占本公司总股份的 62.89%，符合公司法和公司章程的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。大会由公司董事长郑朝晖先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：与会股东及股东代理人以记名投票表决的方式审议通过了关于修改公司章程的议案和关于公司与辽港电力有限公司及辽宁能源投资（集团）有限责任公司资产管理暨关联交易的议案（关联股东辽宁节能投资控股有限公司回避表决）。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报上。3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 7 月 20 日公司在中国证券报、上海证券报上刊登了召开 2004 年第 3 次临时股东大会公告，详细披露了会议召开时间、地点、审议议案等事项。2004 年 8 月 19 日 2004 年第 3 次临时股东大会在沈阳市沈河区青年大街 106 号 14 楼第 2 会议室召开，到会股东及股东代理人共 5 人,代表股份 79759400 股,占本公司总股份的 62.89%，符合公司法和公司章程的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。大会由公司董事长郑朝晖先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过了以下议案：关于公司董事会换届选举的议案 以累计投票表决的方式选举了刘树元先生、沈铁冬先生、郑朝晖先生、马敬东先生、张 超先生、迟庆余先生、高铁生先生、韩丽红女士、何新川先生为公司第五届董事会董事，其中高铁生先生、韩丽红女士、何新川先生为公司第五届董事会独立董事。关于公司监事会换届选举的议案 以累计投票表决的方式选举了刘树清先生、隋淑芬女士、窦爱芬女士为公司第五届监事会股东监事，另经公司职工代表大会选举李桂伏女士、隋志海先生为公司第五届监事会职工监事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 19 日刊登在中国证券报、上海证券报上。4)、第 4 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 11 月 5 日公司在中国证券报、上海证券报上刊登了召开 2004 年第 4 次临时股东大会公告，详细披露了会议召开时间、地点、审议议案等事项。2004 年 12 月 5 日 2004 年第 4 次临时股东大会在沈阳市沈河区青年大街 106 号 14 楼第 2 会议室召开，到会股东及股东代理人共 5 人,代表股份 79762400 股,占本公司总股份的 62.90%，符合公司法和公司章程的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。大会由公司董事长刘树元先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过了如下议案：关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案（关联股东辽宁节能投资控股有限公司回避表决）辽宁国能集团（控股）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（关联股东辽宁节能投资控股有限公司回避表决）关于授权公司董事会办理本次资产置换有关事宜的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 5 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司针对投资分散，盈利能力不强和面临退市的实际情况，在实际控制人辽宁能源投资（集团）有限责任公司的支持下，先后进行了两次资产置换，将原公司属下的电子通讯、计算机软件及系统集成、机械制造领域里的投资全部置出上市公司；置入了资产质量相对优良的能源电力资产；同时对辽港电力有限公司和辽宁能源投资（集团）有限责任公司委托对两者合计所持有的辽宁能港发电有限公司 67.03股权进行管理，履行除处置权以外的全部股东权利，这对公司向能源和电力产业转移以及提高公司产业运作和管理能力具有重要影响，同时在公司受托管理期限内可以稳定地增加公司主营业务收入。通过以上措施使公司在 2004 年度实现了扭亏为盈。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司先后进行了两次资产置换，使公司的主业从电子通讯领域转向了能源电力。因此报告期内公司主营业务发生了较大的变化，公司经营范围相对上一年度增加了供热、供电及电力资产托管。辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2004 年年度报告 11(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)通讯设备制造业 16,404,698.0017.373,853,597.13 12.80计算机及软件业 7,757,072.518.216,062,559.87 20.14半导体材料制造业 54,238,690.2057.4112,720,945.71 42.26电力、热力生产和供应业 9,333,085.879.885,507,478.02 18.30投资与管理 6,739,742.147.131,958,856.73 6.50合计 94,473,288.72100.0030,103,437.46 100.00其中:关联交易 5,800,000.006.14 5,481,000.00 18.21 合计 5,800,000.006.14 5,481,000.00 18.21 内部抵消 /合计 /(3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)电子通讯产品 16,404,698.0017.373,853,597.13 12.80软件及系统集成 7,757,072.518.216,062,559.87 20.14半导体致冷产品 54,238,690.2057.4112,720,945.71 42.26电、蒸汽 9,333,085.879.885,507,478.02 18.30