600875_2005_东方电气_G东电2005年年度报告_2006-04-20.pdf

0 东方电机股份有限公司 600875 东方电机股份有限公司 600875 2005 年年度报告 2005 年年度报告 东方电机股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司管制报告.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务报告.20 十二、备查文件目录.东方电机股份有限公司 1一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事刘世刚，因公务未能亲自出席，委托董事龚丹代为出席并行使表决权。3、公司法定代表人朱元巢，公司财务负责人龚丹，会计机构负责人颜玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：东方电机股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东方电机 公司英文名称：DONGFANG ELECTRICAL MACHINERY COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：DFEM 2、公司法定代表人：朱元巢 3、公司董事会秘书：龚丹 联系地址：中国四川德阳黄河西路 188 号 电话：0838-2409358，2412114（总机）传真：0838-2402125 E-mail： 公司证券事务代表：黄勇 联系地址：中国四川德阳黄河西路 188 号 电话：0838-2409358，2412114（总机）传真：0838-2402125 E-mail： 4、公司注册及办公地址：中国四川德阳黄河西路 188 号 邮政编码：618000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港文汇报、The Standard(英文)登载公司年度报告的互联网网址：http:/ http:/www.hkex.xom.hk 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 东电 公司 A 股代码：600875 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司 公司 H 股简称：东方电机 公司 H 股代码：1072 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：中国四川省德阳市 公司法人营业执照注册号：5106001800189 公司税务登记号码：510602205115485 公司聘请的境内会计师事务所：德勤华永会计师事务所有限公司 中国上海延安东路 222 号外滩中心 30 楼 公司聘请的境外会计师事务所：信永中和（香港）会计师事务所有限公司 香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心 20 楼 2009-184 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 按中国会计准则 按照香港普遍采纳会计原则 利润总额 610,559 617,201 净利润 528,057 534,698 东方电机股份有限公司 2扣除非经常性损益后的净利润 529,769 534,698 主营业务利润 948,123 953,277 其他业务利润 63,839 126,774 营业利润 611,305 617,201 投资收益 1,266 0 补贴收入 100 0 营业外收支净额 -2,111 0 经营活动产生的现金流量净额 996,865 966,819 现金及现金等价物净增加额 -751,098-751,098 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 项目 本期数 上期数 按中国会计制度 528,057264,721按香港会计准则 534,698252,588国内外会计准则差异详情请见财务报告附注：境内外差异调节表。（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期资产产生的损失（减：收益）-997 营业外收入 128 营业外支出-1,242 补贴收入 100 已前年度计提的各项资产减值准备的转回 472 少数股东权益-2 所得税影响数-171 合计-1,712（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（1）按中国会计准则编制 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入(千元)3,047,858 2,051,36048.58 1,199,622利润总额(千元)610,559 323,89288.51 34,127净利润(千元)528,057 264,72199.48 33,126扣除非经常性损益的净利润(千元)529,769 248,356113.31 30,043每股收益(元)1.173 0.58899.49 0.074最新每股收益(元)净资产收益率（%）28.80 20.85增长了 7.95 个百分点 3.49扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）28.90 19.56增长了 9.34 个百分点 3.17扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额(千元)996,865 2,515,137-60.37 1,091,315每股经营活动产生的现金流量净额(元)2.22 5.59-60.29 2.43 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产(千元)8,462,083 6,374,06732.76 3,714,721股东权益（不含少数股东权益）(千元)1,833,411 1,269,93944.37 949,137每股净资产(元)4.07 2.8244.33 2.11调整后的每股净资产(元)4.00 2.7644.93 1.74东方电机股份有限公司 3（2）按香港普遍采纳会计原则编制 单位:千元 币种:人民币 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 营业额 3,047,858 2,051,360 1,199,622 本年溢利/（亏损）534,698 252,588 18,618 总资产 8,462,888 6,348,184 3,730,752 股东权益 1,698,457 1,217,759 965,171 每股盈利/（亏损）（元）1.188 0.561 0.041 每股净资产（元）3.77 2.71 2.14 净资产收益率（%）31.48 20.74 1.93 股东权益比率（%）20.07 19.18 25.87 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因（1）按中国会计准则编制 单位:千元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少期末数 变动原因 股本 450,000 450,000 资本公积 663,868 89,545 130 753,283 三线企业拆迁改造专项拨款、科研项目国家拨款和无法支付的应付款项转入 盈余公积 70,975 80,264 151,239 从净利润中提取 其中：公益金 31,792 26,755 58,547 从净利润中提取 未分配利润 85,096 528,057 134,265 478,888 增加数为经营盈利，减少数为从净利润中提取盈余公积以及分配 04 年度普通股股利 合计 1,269,939 697,866 134,395 1,833,410 （2）按香港普遍采纳会计原则编制 单位:千元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少期末数 变动原因 股本 450,000 450,000 资本公积 636,061 636,061 盈余公积 70,975 80,264 151,239 从净利润中提取 其中：公益金 31,793 26,754 58,547 从净利润中提取 未分配利润 60,723 534,698 134,264461,157 增加数为经营盈利，减少数为从净利润中提取盈余公积以及分配 04 年度普通股股利 合计 1,217,759 614,962 134,264 1,698,457 (六)、3.按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润表附表 净资产收益率%每股收益（人民币元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 51.7163.102.107 2.107营业利润 33.3440.691.358 1.358净利润 28.8035.151.173 1.173扣除非经常性损益后的净利润 28.9035.261.177 1.177 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 东方电机股份有限公司 4单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 220,000,000 48.89 220,000,000 48.89 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 220,000,000 48.89 220,000,000 48.89 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 220,000,000 48.89 220,000,000 48.89二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 13.33 60,000,000 13.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 170,000,000 37.78 170,000,000 37.784、其他 已上市流通股份合计 230,000,000 51.11 230,000,000 51.11三、股份总数 450,000,000 100 450,000,000 100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）单位:股 报告期末股东总数 18,463 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结股份数量东方电机厂 国有股东 48.89 220,000,000 未流通 220,000,000 无 香港中央结算(代理人)有限公司 外资股东 37.54 168,939,799399,800已流通 未知 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 其他 0.71 3,208,7522,080,116已流通 未知 景福证券投资基金 其他 0.67 3,034,253970,102已流通 未知 中国银行海富通收益增长证券投资基金 其他 0.66 2,993,643 已流通 未知 东方证券股份有限公司 其他 0.43 1,950,759449,631已流通 未知 全国社保基金一零四组合 其他 0.35 1,589,13397,994已流通 未知 东方电机股份有限公司 5中国工商银行安瑞证券投资基金 其他 0.31 1,381,580-108,715已流通 未知 中国工商银行中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 其他 0.30 1,352,772 已流通 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 其他 0.29 1,285,279 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 168,539,999 境外上市外资股中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 3,208,752 人民币普通股景福证券投资基金 3,034,253 人民币普通股中国银行海富通收益增长证券投资基金 2,993,643 人民币普通股东方证券股份有限公司 1,950,759 人民币普通股全国社保基金一零四组合 1,589,133 人民币普通股中国工商银行安瑞证券投资基金 1,381,580 人民币普通股中国工商银行中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 1,352,772 人民币普通股中国银行海富通股票证券投资基金 1,285,279 人民币普通股中国建设银行宝康灵活配置证券投资基金 1,040,384 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未发现前 10 名股东及前 10 名流通股股东之间存在关联关系和一致行动情况 2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东变更情况 新控股股东名称:中国东方电气集团公司 控股股东发生变更的日期:2006 年 2 月 17 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:中国证券报、上海证券报、香港文汇报、The Standard(英文)。本公司原控股股东东方电机厂于 2005 年 11 月 10 日与中国东方电气集团公司签订了国有法人股划转协议,东方电机厂将其持有的本公司 2.2 亿股国有法人股(占本公司股本总数的 48.89%)全部无偿划转给中国东方电气集团公司持有。本次股权划转完成后，中国东方电气集团公司将持有本公司 2.2 亿股国有法人股，成为本公司的第一大股东，东方电机厂不再持有本公司股份。上述股份性质仍为国有法人股。中国证券监督管理委员会、香港证券监督管理委员会分别豁免了东方电气集团就本公司 A 股和 H 股的要约收购义务。国务院国有资产监督管理委员会出具了关于东方电机股份有限公司国有股划转有关问题的批复，同意东方电机厂将其持有的本公司 2.2 亿股国有股（占本公司股本总数的 48.89%）全部无偿划转给中国东方电气集团公司持有。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已签发过户登记确认书，确认了本公司 2.2 亿股国有法人股已于 2006 年 2 月 17 日过户至中国东方电气集团公司证券账户内。（2）法人控股股东情况 公司名称：中国东方电气集团公司 法人代表：王计 注册资本：872,743 千元人民币 成立日期：1984 年 主要经营业务或管理活动：水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售 （3）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 中国东方电气集团公司 45.29 东方电机股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。4、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份系代理客户持股。本公司未接获有本公司 H 股股东持股数量超东方电机股份有限公司 6过本公司总股本 10%的情况。超过 H 股总股本 5%的 H 股股东情况如下：名称 股东类别持股数（股）占总股本比例（%）占 H 股本比例（%）Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd H 股 14,024,000(L)3.1(L)8.25(L)J.P.Morgan Chase&Co.H 股 11,892,000(L)10,892,000(P)2.6(L)2.4(P)6.99(L)6.41(P)Fidelity International Limited H 股 11,626,000(L)2.5(L)6.84(L)Invesco Asia Limited in its capacity as manager/adviser of various accounts H 股 11,380,000(L)2.5(L)6.69(L)5、除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港证券及期货条例第 XV 部第 2 及 3 分部之规定向本公司作出披露，或根据香港证券及期货条例第 336 条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。6、报告期内，本公司及附属公司均没有购买、出售或赎回任何本公司之股票。7、根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。8、截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司并无发行任何可换股证券、购股权、认股证券或类似权利。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 刘世刚 董事 男 582005-12-28 -是 朱元巢 董事长 男 492005-12-28 1,0001,00018.56 否 李红东 董事 男 562005-12-28 1,0001,00014.85 否 龚丹 董事、副总经理、董事会秘书 男 432005-12-28 1,0001,00014.85 否 韩志桥 董事、总经理 男 472005-12-28 1,0001,00018.56 否 傅海波 董事 男 41 2005-12-28 -是 陈章武 独立董事 男 60 2005-12-28 -3 否 郑培敏 独立董事 男 34 2005-12-28 -3 否 谢松林 独立董事 男 64 2005-12-28 -3 否 王万玲 监事 女 49 2005-12-28 -6.55 否 方云富 监事 男 43 2005-12-28 -7.56 否 文秉友 监事会主席 男 51 2005-12-28 -是 张天德 常务副总经理 男 52 2000-11 1,000 1,000 14.85 否 贺建华 副总经理 男 43 2001-01 1,000 1,000 14.85 否 刘辉 副总经理 男 40 2002-12-14.85 否 夏小强 副总经理 男 42 2005-12-8.65 否 合计 /（1）除上文所披露者外，于 2005 年 12 月 31 日，本公司董事、监事或高级管理人员概无于本公司或其任何相关法团（定义见香港证券及期货条例）之股份、相关股份或债券中拥有根据香港证券及期货条例第352 条规定须列入由本公司保存之所指定之登记册之权益或淡仓，亦未有按上市公司董事进行证券交易的标准守则向本公司及香港联合交易所有限公司作出通知。（2）概无任何董事、监事及高级管理人员或其相关人士获公司或其附属公司会出或购入公司股份或债券之权益，或在 2005 年 12 月 31 日前已行使任何此等权益。（3）上述所载各董事及监事须根据香港证券及期货条例第 352 条而保存之登记册所示外，在本报告期内，本公司均无参与任何安排，使本公司董事或监事或任何其他法人团体之股份或债券获益，并未有任何须根东方电机股份有限公司 7据香港证券及期货条例第 352 条以记录之权益。董事、监事、高级管理人员简介：董事：刘世刚先生，现任本公司董事、中国东方电气集团公司副董事长、党组副书记。毕业于合肥工业大学管理工程系工业管理工程专业。1975 年后在东方电机厂历任车间副主任、主任兼党支部书记、厂工会副主席等职务；1982 年以来历任东方电机厂党委副书记、副厂长，东方电机股份有限公司副董事长等职务。2000 年 7 月调任中国东方电气集团公司副董事长、党组副书记。拥有高级政工师职称。朱元巢先生，现任本公司董事长、东方电机厂党委书记、厂长。毕业于合肥工业大学电气工程系电机专业，1982 年加入东电，长期从事电机设计及技术管理工作。历任电机处副科长、总工程师办公室副主任、副总工程师、副总经理、总工程师、本公司副董事长、总经理、董事长，东方电机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长等职务。拥有正高级工程师职称。李红东先生，现任本公司董事、工会主席，东方电机厂党委副书记兼纪委书记、工会主席。毕业于西安交通大学焊接专业，19851988 年，中央党校党政管理函授专科毕业，1992 年 9 月1994 年 12 月，四川省委党校函授学院经济管理专业本科毕业。1969 年加入东电，主要从事焊接工艺及企业管理等工作。历任东电党委组织部副部长、部长，工会副主席、工会主席、股份公司监事会主席。拥有正高级工程师职称。龚丹先生，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。毕业于安徽工学院机械系铸造专业，并于 1994 年至 1997 年在四川大学经济管理系现代经济管理专业研究生班学习并毕业。1983 年加入东电，主要从事青工管理、组织部门工作。历任团委副书记、团委书记、青工办主任、组织部部长、股份公司董事、副总经理、董事会秘书等职务。拥有高级工程师和高级会计师职称。韩志桥先生，现任本公司董事、总经理。毕业于陕西机械学院水利系水电站动力设备专业，1983 年加入东电，长期从事产品销售及技术服务工作。历任销售服务处副科长、科长、副处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、副董事长等职务。拥有正高级工程师职称。傅海波先生，现任本公司董事、中国东方电气集团公司战略发展委员会办公室主任。毕业于浙江大学经济学专业，并获浙江大学经济学硕士学位。历任中国东方电气集团公司资产管理委员会办公室副科长，资产办主任助理、副主任等职务。2000 年 7 月至今任中国东方电气集团公司战略发展委员会办公室主任。拥有高级经济师职称。陈章武先生，现任本公司独立董事、清华大学校党委委员、经济管理学院党委书记、经济学教授。毕业于清华大学工程物理系工程物理专业，并获清华大学工程物理系加速器物理专业工学硕士。历任清华大学工程物理系系党委委员、团委书记，清华大学现代应用物理系系党委副书记，清华大学经济管理学院副院长、党委副书记。郑培敏先生，现任本公司独立董事、上海荣正投资咨询有限公司董事长，并兼任辽宁时代服装进出口股份有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事。毕业于清华大学经济管理学院管理信息系统（MIS）专业，并获清华大学经济管理学院工商管理硕士（MBA）。曾任中国人保信托投资公司项目经理。谢松林先生，现任本公司独立董事、十届全国政协委员，国家电网公司高级顾问，兼任中国总会计师协会高级顾问。毕业于陕西工业大学（现西安交通大学）动力系发电专业。历任湖南益阳电业局局长，湖南省电力局副局长，华中电力管理局副局长，能源部审计局副局长，电力部经调司司长、办公厅主任，国家电力公司财经部主任、总经济师、总会计师、党组成员、副总经理。拥有高级会计师职称。监事：王万玲女士，现任本公司监事、纪检监察室主任，东方电机厂纪委副书记、纪委办、纪检监察室主任。毕业于江苏工学院机械制造系机制专业,1980 年加入东方电机厂，历任纪委办副主任，东电电器公司纪委书记兼机关党支部书记，纪委办、纪检监察室副主任等职务。拥有政工师职称。方云富，现任本公司监事、审计室主任,东方电机厂审计室主任。毕业于德阳机器制造学校工业会计专业，1987 年毕业于沈阳机电学院函大工业财会专业专科。于 1980 年加入东方电机，长期从事财务及企业管理工作。历任东方电机厂厂办副科长，财务处副科长，科长，副处长，副总会计师兼财务处副处长，企管处副处长，董事会办、发展办、资产办副主任，审计室副主任等职务。高级会计师职称。文秉友，现任本公司监事会主席、中国东方电气集团公司党组成员、纪检组组长。毕业于西安交通大学锅炉设计与制造专业，历任东方锅炉厂水冷壁车间副主任，东方锅炉实业公司副总经理，东方锅炉（集团）股份有限公司生产长兼生产处党支部书记，东方锅炉（集团）股份有限公司副董事长、总经理，中国东方电气集团公司总经济师。拥有高级工程师职称。东方电机股份有限公司 8高级管理人员：张天德，现任本公司常务副总经理。毕业于华北水电学院水电站动力设备专业，1971 年加入东电，长期从事产品销售、技术服务及生产管理工作。历任销售服务处副科长、科长、副处长，公司生产长、东方电机大中型交直流有限公司董事长、总经理、本公司副总经理、董事等职务。拥有正高级工程师职称。贺建华，现任本公司副总经理、总工程师。毕业于重庆大学电气工程系电机专业，并于 1987 年 9 月至1990 年 7 月在华中理工大学电机专业攻读硕士研究生并获得硕士学位。1984 年加入东电，长期从事电机设计及技术开发工作。历任电机处副科长、副总设计师兼副处长、总设计师兼副处长，公司副总工程师、公司董事等职。拥有正高级工程师职称。刘辉，现任本公司副总经理。毕业于南京机械专科学校，2001 年 4 月于西南交通大学 MBA 研究生毕业并获得硕士学位。1985 年加入东电，长期从事生产管理、人事管理及物资管理工作。历任铸造分厂副厂长兼模型车间主任兼党支部书记、人事劳资处副处长、副总经济师兼物资采购部部长、公司董事等职。拥有高级工程师职称。夏小强，现任本公司副总经理。毕业于合肥工业大学，2002 年 1 月西南交通大学 MBA 硕士研究生毕业。历任东电厂厂办副主任、股份公司总经办副主任兼外事办主任、主任兼党支部书记、焊接分厂党支部书记兼副厂长、重金工分厂党支部书记兼副厂长、金属结构件公司董事长、党支部书记，股份公司总经理助理兼总经办主任、企管部部长兼党支部书记。拥有高级工程师职称。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 刘世刚 中国东方电气集团公司 副董事长、党组副书记 2000 年 7 月 是 傅海波 中国东方电气集团公司 战略发展委员会办公室主任 2000 年 7 月 是 文秉友 中国东方电气集团公司 党组成员、纪检组组长 2004 年 6 月 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘世刚 是 傅海波 是 文秉友 是 公司董事、监事和高级管理人员的报酬由中国东方电气集团公司直接管理和考核，其激励制度、考核办法均由集团公司制定。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张天德 董事 换届 贺建华 董事 换届 刘辉 董事 换届 荆甲川 董事 换届 （五）董事及监事于合约之利益 于结算日或本年内之任何时间，除下文所述之服务合约外，本公司并无订立其他与本公司各董事及监事有直接或间接重大利益之重要合约。（六）董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之权利 本公司概无于本年内任何时间参与任何安排，以致本公司之董事或监事可借购入本公司或任何其他法人实体之股份或债券而获益。东方电机股份有限公司 9（七）董事及监事之服务合约 各董事及监事均已与本公司订立服务合约。除此之外，各董事与本公司并无签订任何本公司不可於一年内提出终止而无须赔偿(除法定赔偿外)之服务合约。（八）公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工为 7,083 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,296 销售人员 173 技术人员 837 财务人员 44 行政人员 456 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上 43 大学本科 880 大学专科 1,233 中专及以下 4,927 3、员工薪酬与培训 公司实行的是岗位绩效工资制度，岗位绩效工资由基础工资、年功工资、岗位工资和绩效工资四个单元以及津贴组成。基本工资和年功工资是职工的保障性收入，按职工的出勤情况考核发放；岗位工资和绩效工资是职工的激励性收入，以岗定薪，按绩考核发放。本公司推行全员培训计划，不断提高职工队伍的整体素质，积极创建“学习型”组织。2005 年度，以岗位技能和安全质量意识培训为主要内容，全面开展全员培训工作。4、公司退休金计划及医疗保险 本公司员工退休金计划及医疗保险之详情已载列于按香港会计准则编制之财务报表附注 34。六、公司管治报告六、公司管治报告(一)、公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的有关规定，积极完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司董事会设有战略发展委员会、资产管理委员会、审计与审核委员会和薪酬委员会，各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，审计与审核委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会主席。编制制定公司治理系列制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会工作条例、总经理工作条例、独立董事工作条例及各专门委员会职责条例。本公司在二零零五年全年全面遵守上市规则附录十四企业管治常规守则的守则条文。（二）、董事会 1、董事会组成 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。本届董事会乃本公司成立以来第五届董事会，董事之任期自2005年12月28日起至2008年12月27日止。董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。代表发行股份5%以上的股东及董事会有权以书面方式提名董事候选人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事由与公司管理人员及主要股东无任何关联关系的人士担任，连任时间不得超过两届。公司董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会的工作，检查董事会决议的执行情况，而总经理在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责管理运作和统筹公司业务、执行董事会所制订之策略以及做出日常决策。东方电机股份有限公司 10董事会成员具有不同的行业背景，其个人简介载列于本年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况。2、独立董事 目前，本公司共有三名独立董事，占董事会总人数的1/3。本公司独立董事均熟悉上市公司董事、上市公司独立董事的权利与义务。报告期内，独立董事本着审慎负责、积极认真的态度出席董事会，并充分发挥其经验及特长，在完善公司治理和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，对本公司重大事项及关联交易等有关事项发表了中肯、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。本公司三位独立董事均有在董事会辖下专业委员会担任职务。3、董事会会议 2005年度，本公司共举行了11次董事会会议，讨论本公司的整体战略、投资方案、营运及财务表现。董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策。本公司独立董事对本公司决策事项未持有异议。会议出席率达到100%（包括委托其他董事出席），具体出席情况参见本章节相关表格。所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法例法规得以恰当遵守。本公司董事和董事会专业委员会有权根据行使职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。本公司严格遵守国内及香港两地监管机构对于董事进行证券交易的有关约束条款，并始终坚持条款从严的原则。本公司已采纳香港联交所上市规则上市公司董事进行证券交易的标准守则。本公司已为准备本报告的目的向所有董事作出特定查询，所有董事已向本公司确认，在本报告期内其已完全遵守上市公司董事进行证券交易的标准守则。4、核数师及其服务年限（请见重要事项11）本公司尚未按上市规则第3.24条聘任一名合资格会计师，协助财务负责人的工作。本公司正积极征聘一名拥有上市规则第3.24条规定资格的会计师。5、董事会专业委员会 董事会已成立四个专业委员会，各委员会具备界定之职权范围，以监察公司个别范畴的事务。审计与审核委员会 该委员会的主要职责包括：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，与核数师讨论在中期及全年账目审核中出现的问题及存疑之处以及核数师希望讨论的其他事宜，审查公司的内控制度，审查公司的重大关联交易情况，审阅外聘核数师致管理层的函件及管理层的回应。本公司第五届董事会审计委员会成员包括独立董事郑培敏先生（主席）、董事李红东先生、独立董事陈章武先生和独立董事谢松林先生。2005年度审计委员会共举行了2次会议，由委员会主席郑培敏先生主持，具体出席情况参见本章节相关表格。委员会会议中通过的所有事项均按照有关规则妥为记录并存档。委员会曾讨论的重要事项均向董事会作了报告。审计委员会在本年度主要工作包括：审阅本集团的年度、半年度业绩报告和财务报告；检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项；核实公司关联交易，以符合公平、公正、公开的原则，充分保障中小股东的利益；协助董事会对集团财务汇报程序和内部监控系统的有效性做出独立评价；就公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。薪酬委员会 薪酬委员会主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策及实施方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评。本公司第五届董事会薪酬与考核委员会成员为独立董事郑培敏先生（主席）、董事刘世刚先生、独立董事陈章武先生和独立董事谢松林先生。该委员会于2005年底成立，在2005年度未召开会议。东方电机股份有限公司 11 董事会会议及各专业委员会会议出席情况表（会议次数/亲自出席次数）第四届董事会 审计与审核委员会 第五届董事会 董事 董事 朱元巢 8/5 刘世刚 1/1 韩志桥 8/7 朱元巢 1/1 张天德 8/8 李红东 1/1 龚丹 8/7 龚丹 1/1 荆甲川 8/7 2/2 韩志桥 1/1 贺建华 8/5 傅海波 1/1 高峰 5/4 独立董事 刘辉 8/7 陈章武 1/1 独立董事 郑培敏 1/1 陈章武 8/5 2/2 谢松林 1/1 谢松林 8/4 2/2 郑培敏 8/5 2/2 未能亲自出席的董事均已委托其他董事出席及表决。此外，董事会战略发展委员会、资产管理委员会均依据其职责，积极开展相应的工作。（三）监控机制 1、监事会 监事会是公司常设的监督机构。负责对董事会及其成员以及高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。2005年度，监事会共举行三次会议，全体监事出席了各次会议，代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了所有的董事会会议，认真履行了监事会的职责。2、内部监控与内部审核 董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营和监管的控制程序，保障股东权益及公司资产。董事会授权管理层推行内部控制系统，并通过审计委员会检讨其效用。本公司一向重视内部控制，已在公司管治、营运、建设、财务和行政人事等各方面建立了相应的内部管理制度和程序，以保证管理制度的有效实施。（四）、主要股东 本公司主要股东为中国东方电气集团公司。本公司一直保持与主要股东之间人员、资产、财务、机构和业务的独立。1)、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。3)、资产方面：公司拥有独立的生产、采购及销售系统。4)、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，有独立的办公经营场所。5)、财务方面：本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设独立的帐户。（五）、信息披露与投资者关系管理 公司不断推进投资者关系管理工作和加强信息披露。公司信息披露负责人为董事会秘书，负责机构为董事会办公室。公司制定信息披露管理办法，严格遵守信息披露规定，做到信息披露公开、公平和公正，提高公司的透明度。在加强投资者关系管理工作中，重点开展与投资者见面、参与投资者论坛、举办电话会议、举行业绩说明会等活动，向投资者阐述公司的最新动向和发展前景。东方电机股份有限公司 12七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 12 日 召开 2004 年度年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 13 日 的中国证券报、