600187_2005_国中水务_ST黑龙2005年年度报告_2006-04-27.pdf

黑龙江黑龙股份有限公司 黑龙江黑龙股份有限公司 600187 600187 2005 年年度报告 2005 年年度报告 黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.13 十、重要事项.13 十一、财务会计报告.17 十二、备查文件目录.44 黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事霍军，工作变动 3、中鸿信建元会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张伟东，主管会计工作负责人陈毛四，会计机构负责人（会计主管人员）刘木秋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：黑龙江黑龙股份有限公司 公司法定中文名称缩写：黑龙股份 公司英文名称：HEILONGJIANG BLACK DRAGON CO.,LTD 公司英文名称缩写：H.BDC 2、公司法定代表人：张伟东 3、公司董事会秘书：高永红 联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路 27 号 电话：0452-5982151 E-mail： 公司证券事务代表：石大勇 联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路 27 号 电话：0452-2816277 传真：0452-2816277 E-mail： 4、公司注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路 27 号 公司办公地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路 27 号 邮政编码：161005 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 黑龙 公司 A 股代码：600187 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 3 日 公司首次注册登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路 27 号 公司变更注册登记日期：2002 年 6 月 10 日 公司法人营业执照注册号：2300001100465 公司税务登记号码：230202702847345 公司聘请的境内会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：哈尔滨市通达街 307 号 黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -357,492,422.34 净利润 -357,492,422.34 扣除非经常性损益后的净利润 -217,065,421.78 主营业务利润 -515.60 其他业务利润 420,068.22 营业利润 -354,475,091.59 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -3,017,330.75 经营活动产生的现金流量净额 -1,114,219.55 现金及现金等价物净增加额 -1,163,605.77 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外支出 3,017,330.75 固定资产出租 1,417,500.00 对齐纸有限计提坏账准备 138,827,169.81合计 140,427,000.56 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,242.31210,647,951.95-100.00 506,371,693.93利润总额 -357,492,422.34-810,444,980.61-55.89-208,450,665.76净利润 -357,492,422.34-810,444,980.61-55.89-204,915,552.04扣除非经常性损益的净利润 -217,065,421.78-182,400,037.6719.01-205,500,716.27每股收益 -1.0925-2.4767-55.89-0.626最新每股收益 净资产收益率（%）-36.91扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-36.27扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-36.27经营活动产生的现金流量净额 -1,114,219.55-17,388,771.76-93.59-76,686,288.28每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0034-0.0531-93.60-0.2344 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 978,885,617.971,273,955,956.19-23.16 2,059,247,836.98黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 5股东权益（不含少数股东权益）-600,818,800.74-243,753,839.04146.49 566,628,254.57每股净资产 -1.84-0.74-148.65 1.70调整后的每股净资产 -2.03-0.92-120.65 1.68 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 327,225,000.00 344,892,838.62 17,121,173.638,560,586.82-941,553,438.11-243,753,839.04本期增加 427,460.64 -357,492,422.34 本期减少 期末数 327,225,000.00 345,320,299.26 17,121,173.638,560,586.82-1,299,045,860.45-600,818,800.74 1)、资本公积变动原因：债务重组收益 2)、未分配利润变动原因：本期亏损 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 229,725,000 70.20 229,725,00070.20 其中：国家持有股份 229,725,000 70.20 229,725,00070.20 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 229,725,000 70.20 229,725,00070.20二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97,500,000 29.80 97,500,00029.802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 64、其他 已上市流通股份合计 97,500,000 29.80 97,500,00029.80三、股份总数 327,225,000 100.00 327,225,000100.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24,141 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 黑龙集团公司 国有股东 70.20229,725,000 未流通 229,725,000 冻结 50,000,000 国有股东 冻结 179,250,000曾威 其他 0.4961,623,727 已流通 温淑贵 其他 0.4171,365,110 已流通 吴玛莉 其他 0.258842,698 已流通 陈家钊 其他 0.216708,256 已流通 王圣利 其他 0.202660,700 已流通 张振龙 其他 0.176575,300 已流通 冯卓 其他 0.171560,962 已流通 路广义 其他 0.131429,700 已流通 刘得心 国有股东 0.129422,000 已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 曾威 1,623,727 人民币普通股温淑贵 1,365,110 人民币普通股吴玛莉 842,698 人民币普通股陈家钊 708,256 人民币普通股王圣利 660,700 人民币普通股张振龙 575,300 人民币普通股冯卓 560,962 人民币普通股黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 7路广义 429,700 人民币普通股刘得心 422,000 人民币普通股姚明亮 418,210 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东无关联关系或一致行动。公司前十名股东中，第一位为公司控股股东。第 210 位为流通股东，本公司未知其关联关系。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：黑龙集团公司 法人代表：张伟东 注册资本：550,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 8 月 7 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：冰雪运动器材、轮滑运动器材、压力仪表、塑料制品；经营公司自产的冰刀、冰刀鞋等冰上运动器材及轮滑、滑板等体育用品的出口业务。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：齐齐哈尔市国有资产监督管理委员会 1、黑龙集团公司是黑龙江黑龙股份有限公司的独家发起人，代表国家持股，截止 2001 年 12 月31 日，持有本公司股份 229,725,000 股，占公司总股本的 70.21%。黑龙集团公司于 1993 年 8 月成立，注册资金：55,000 万元（人民币），国有独资企业。公司法定代表人：张伟东。公司经营范围：冰雪运动器材、轮滑运动器材、压力仪表、塑料制品；经营公司自产的冰刀、冰刀鞋等冰上运动器材及轮滑、滑板等体育用品的出口业务。黑龙集团公司隶属于齐齐哈尔市国资委。2、黑龙集团公司代表国家持股，其所持黑龙股份 5000 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押；因黑龙集团公司与交通银行齐齐哈尔分行债务问题，其所持黑龙股份17,972.5 万股被司法冻结，冻结其限至 2006 年 10 月。3、报告期内，无控股股东发生变更情况，仍为黑龙集团公司。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)张 伟东 董事长 男 53 2004-12-31 2007-12-31 9,7509,750 4.5霍军 董事、总经理 男 38 2004-12-31 2007-12-31 4陈 毛四 董事、财务总监 男 2004-12-31 2007-12-31 3.5何 立新 董事、副总经理 男 2004-12-31 2007-12-31 3.5高 永红 董事、董事会秘书 男 2004-12-31 2007-12-31 3.5李 宝忠 董事 男 2004-12-31 2007-12-31 0王 玉伟 独立董事 男 2004-12-31 2007-12-31 3周 继明 独立董事 男 2004-12-31 2007-12-31 3钱 彦敏 独立董事 男 2004-12-31 2007-12-31 3陈 彦才 监事会主席 男 48 2004-12-31 2007-12-31 7,8007,800 0崔 启伟 监事 男 45 2004-12-31 2007-12-31 0刘颖 监事 女 42 2004-12-31 2007-12-31 0吴 品标 常务副总经理 男 47 3.5武 模捷 副总经理 男 48 3.5李 西华 总工程师 男 39 3.5于 海涛 总经理助理 男 52 3.5合计 /42 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张伟东，历任黑龙集团公司董事长。现任本公司董事长。(2)霍军，历任广西平果铝业公司科长、副厂长。现任本公司董事、总经理。(3)陈毛四，历任湖南洞庭化工厂财务处长。现任本公司董事、财务总监。(4)何立新，历任齐齐哈尔造纸有限公司副总经理；黑龙江黑龙股份有限公司副总经理兼造纸分厂厂长。现任本公司董事、副总经理。(5)高永红，中国兵器工业第二一三研究所项目负责人、办公室主任。现任本公司董事、董事会秘书。(6)李宝忠，历任中产经投资有限公司副总裁。现任本公司董事。黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 9 (7)王玉伟，历任哈尔滨工大搞新技术开发有限公司证券事务代表、哈尔滨航天科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任本公司独立董事。(8)周继明，历任国泰君安证券公司天津六纬路营业部总经理。现任本公司独立董事。(9)钱彦敏，历任浙江大学经济贸易学院金融系主任、浙江大学江万龄现代金融与投资研究中心副主任。现任本公司独立董事。(10)陈彦才，历任齐齐哈尔造纸有限公司党委副书记、组织部部长。现任本公司监事会主席。(11)崔启伟，历任齐齐哈尔造纸有限公司副总经理。现任本公司监事。(12)刘颖，历任齐齐哈尔造纸有限公司财务处科长。现任本公司监事。(13)吴品标，曾任吉林省石岘造纸厂车间主任、科研所所长、调度处处长、技术厂长、生产厂长、总经理等职务。现任本公司常务副总经理。(14)武模捷，历任齐齐哈尔造纸有限公司副总经理。现任本公司副总经理 (15)李西华，历任黑龙江黑龙股份有限公司动力处处长、总工程师。现任本公司总工程师。(16)于海涛，历任黑龙江黑龙股份有限公司副总工程师、总动力师。现任本公司总经理主力。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张伟东 黑龙集团公司 董事长 否 李宝忠 黑龙集团公司 副总经理 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈彦才 齐齐哈尔造纸有限公司 党委副书记 是 崔启伟 齐齐哈尔造纸有限公司 副总经理 是 刘颖 齐齐哈尔造纸有限公司 财务处科长 是 李宝忠 中产经投资有限公司 副总裁 是 王玉伟 哈尔滨航天科技股份有限公司 董事会秘书、副总经理 是 周继明 国泰君安证券公司天津六纬路营业部 总经理 是 钱彦敏 浙江大学经济贸易学院金融系 主任 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会批准执行岗位工资制度 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员的报酬执行的是本公司制定的岗位工资制度，按月领取。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李剑炜 副董事长、总经理。工作变动。黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 10（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,919 人，截止报告期末，公司在职员工为 1,919 人，本年度公司员工由期初的 1942 人减至 1919 人，减少 23 人。原因是员工工作变动。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工程类 128 政工类 22 经济类 16 会计类 18 统计类 1 翻译类 2 图书文博类 1 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上 73 大专 228 中专 198 高中 863 初中 557 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，基本建立了规范的、适应市场经济规律的现代企业制度及运行机制。本公司董事会根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立了独立董事制度，聘请外部独立董事两名。2004 年 12 月，董事会换届时又增补了一名独立董事，使公司独立董事结构更加完善、合理。完善和修定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规范性文件，符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东及股东大会 公司严格按照公司章程规定，全面履行和行使股东的权利和义务，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；历次股东大会均有律师现场见证；公司关联交易公平合理，并对有关事项予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司 控股股东与本公司的关系基本符合有关规范要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习有关法律法规，了解作为上市公司董事的权利、义务和责任。黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 11 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立有效的、公正的、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者 公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并设专人负责接待股东的来访以及信函、电话的咨询。公司制定了信息披露制度，能严格按照公司章程的规定，以及有关法律、法规等要求，真实、完整、及时地披露信息，确保公司全部股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王玉伟 8 5 2 1 周继明 8 3 3 2 钱彦敏 8 1 5 2 报告期内，公司董事会共召开八次会议，独立董事委托出席或缺席均因公务无法出席。在出席或委托出席的会议上，对董事会审议的议案都能够认真发表独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 三名独立董事自任职以来，能够认真履行职责，出席了报告期内的各次董事会，并按规定，分别从法律、财务和公司治理等角度对公司的生产经营、技术改造、对外投资及关联交易等一系列重大事项独立发表了专业性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面完全独立于控股股东，不存在同业竞争问题，具有独立完整的业务和自主经营能力。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等高级管理人员都在公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有独立的采购系统和销售系统，拥有完整的工业产权、商标使用权和非专利技术。4)、机构方面：公司设有完全独立的于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的问题。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设独立的银行帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会根据年初制定的年度经营目标，对高级管理人员进行分解，分别进行目标完成情况考核。公司准备在适当的时机，建立相关的奖励机制，完善考评及激励体系。黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 12七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 22 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 23 日 的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 1 月 28 日召开 2005 年度第一次临时股东大会临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 1 月 29 日的中国证券报、上海证券报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 2 月 18 日召开 2005 年度第二次临时股东大会临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 2 月 19 日的中国证券报、上海证券报。3)、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 10 月 31 日召开 2005 年度第三次临时股东大会临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 1 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 报告期内，公司仍然面临困难，基本处于停产状态。为保持稳定状态及员工生活保障，公司董事会于 2005 年 9 月 28 日召开会议并作出决议，将公司全部生产经营性资产租赁给齐齐哈尔中纸实业发展有限公司。报告期内，租赁方处于恢复性生产阶段。（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 新闻纸 1,242.31 1,757.91-515.60-100.00-100.00 减少 100.06 个百分点产品 新闻纸 1,242.31 1,757.91-515.60-100.00-100.00 减少 100.06 个百分点 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 13（四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 28 日召开第三届董事会第一次会议董事会会议董事会会议，决议公告刊登在2005 年 1 月 29 日的中国证券报、上海证券报 2)、公司于 2005 年 4 月 18 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议董事会会议，决议公告刊登在2005 年 4 月 19 日的中国证券报、上海证券报 3)、公司于 2005 年 4 月 18 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议董事会会议，决议公告刊登在2005 年 4 月 19 日的中国证券报、上海证券报 4)、公司于 2005 年 5 月 22 日召开第三届董事会第四次会议董事会会议董事会会议，决议公告刊登在2005 年 5 月 23 日的中国证券报、上海证券报 5)、公司于 2005 年 7 月 22 日召开第三届董事会第五次会议董事会会议董事会会议，决议公告刊登在2005 年 7 月 23 日的中国证券报、上海证券报 6)、公司于 2005 年 8 月 17 日召开第三届董事会第六次会议董事会会议董事会会议，决议公告刊登在2005 年 8 月 18 日的中国证券报、上海证券报 7)、公司于 2005 年 9 月 27 日召开第三届董事会第七次会议董事会会议董事会会议，决议公告刊登在2005 年 9 月 27 日的中国证券报、上海证券报 8)、公司于 2005 年 10 月 20 日召开第三届董事会第八次会议董事会会议董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 21 日的中国证券报、上海证券报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会在报告期内，严格按照公司法及公司章程规范运作，并依据公司股东大会的授权，本着对股东负责的正确态度，认真履行职责，完成了公司股东大会的各项决议。（五）利润分配或资本公积金转增预案 经中鸿信建元会计师事务所对我公司 2005 年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-357,492,422.34 元，加年初未分配利润-941,553,438.11 元 本年度可供股东分配利润-1,299,045,860.45 元，根据公司章程的有关规定，公司 2005 年度无利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。此预案须提交年度股东大会审议。（六）董事会对飞镖审计意见的说明 本公司聘请的公司 2005 年度财务审计单位中鸿信建元会计师事务所对本公司 2005 年度会计报表出具了非标准审计意见，公司董事会认为：该审计报告较客观、真实的反映了公司 2005 年度的生产经营和财务状况，同意该审计意见。九、监事会报告九、监事会报告（一）监事会的工作情况 1、第三届监事会第一次会议于 2005 年 1 月 28 日召开，选举监事会主席 2、第三届监事会第二次会议于 2005 年 4 月 18 日召开，审议通过了2004 年度监事会工作报告公司 2004 年度报告 3、第三届监事会第三次会议于 2005 年 9 月 27 日召开，审议通过了租赁经营合同的议案 2005 年，公司监事会遵照公司法及公司章程的规定，规范运作，本着对股东负责的正确态度，全面行使监事会职责，依法独立行使职权。对公司重大生产经营决策、财务状况、关联交易、租赁经营等诸方面履行了监督职能，对公司的规范运作和董事会、经理层等高级管理人员履行职务时的行为依法照章进行监督，促进了公司进一步完善法人治理结构，较好地保证了公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的利益。（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本届监事会对公司 2005 年度运作及董事会工作情况依法进行了监督，认为：报告期内，公司坚持依法运作，董事会按照股东大会各项决议内容，认真履行了职责和义务，其决策程序符合公司法、证券法及公司章程的有关规定，公司决策程序合法有效。公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，独立董事专业构成合理，并能发挥作用。公司治理情况符黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 14合上市公司治理准则的要求，公司董事、总经理及其它高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务制度符合会计法、企业会计制度和企业具体会计准则等法律、法规的有关规定。中鸿新建元会计师事务所出具的具有保留意见的审计报告客观、真实、准确，审计过程符合法律程序，审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联交易单位的经济往来公平，且经济利益及帐目清晰，无任何损害上市公司利益的行为。（五）监事会对非标审计意见的说明 本公司聘请的公司 2005 年度财务审计单位中鸿信建元会计师事务所对本公司 2005 年度会计报表出具了非标准审计意见，公司监事会认为：该审计报告较客观、真实的反映了公司 2005 年度的生产经营和财务状况，同意该审计意见。十、重要事项十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、，该重大诉讼事项已于 2005 年 10 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2、重大诉讼仲裁事项的说明 1、齐齐哈尔宏远物流有限公司与本公司因物资采购代理合同纠纷一案，向齐齐哈尔市中级人民法院提出诉前财产保全，申请保全价值人民币 25，535，384.88 元。黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院于 2005 年 6 月 16 日裁定：对本公司 8#纸机予以查封，查封期间允许正常使用。该事项于 2005 年6 月 24 日披露于中国证券报、上海证券报。2、2005 年 10 月 28 日接到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民事判决书，该院于 2005 年 8 月 17 日对该案作出判决：解除齐齐哈尔宏远物流有限公司与黑龙股份有限公司之间的物资采购代理合同；黑龙股份有限公司给付齐齐哈尔宏远物流有限公司货款 25,535,384.92 元；案件受理费 137,686.90 元、保全费 128,196.92 元和滞纳金共计 26,842,100.00 元，由黑龙股份有限公司承担。该事项于 2005 年 10 月 31 日披露于中国证券报、上海证券报。3、2005 年 10 月 28 日接到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院执行裁定书。执行裁定书内容如下：齐齐哈尔宏远物流有限公司与本公司因物资采购代理合同纠纷一案，经齐齐哈尔市中级人民法院审理已终结判决并发生法律效力，经双方当事人协商，自愿达成和解协议，本公司应给付齐齐哈尔宏远物流有限公司货款 25,535,384.92 元、案件受理费 137,686.90 元、保全费 128,196.92 元和滞纳金共计26,842,100.00 元。由黑龙股份有限公司以 8 号纸机节能设备及其附属配套设备经评估确认的评估价值 26,842,065.00 元以物抵债并执行完毕。裁定如下：黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院齐民商初字第 92 号民事判决书终结执行。该事项于 2005 年 10 月 31 日披露于中国证券报、上海证券报。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。（三）报告期内公司重大关联交易事项 黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 151、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 齐齐哈尔造纸有限公司 母公司的全资子公司 91,987232 黑龙第一印刷厂 母公司的全资子公司 140 齐齐哈尔冰刀工业有限公司 全资子公司 818 黑龙江黑龙纸业有限公司 全资子公司 4322,455368 合计 /43295,400600 报告期末资金被占用情况及清欠方案 按照上海证券交易所关于在 2005 年年度报告中披露清理资金占用情况的通知。切实贯彻国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发200534 号）及中国证券监督管理委员会200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求的要求，我们对所涉及的大股东及关联方占用资金问题进行了认真清理。现要求就我公司在2005 年年度报告中涉及的大股东及关联方非经营性占用资金问题及整改方案披露如下：一、大股东及关联方占用资金情况，公司控股股东及关联方资金占用情况如下：1、截止 2004 年 12 月 31 日黑龙股份关联方占用黑龙股份资金总计 955,672,456.14 元，系黑龙股份为同一母公司控制的齐齐哈尔造纸有限公司垫付周转金 922,188,026.76 元，为同一母公司控制的黑龙第一印刷厂垫付周转金 1,400,194.42 元，为同一母公司控制下公司的子公司齐齐哈尔冰刀工业有限公司垫付周转金 8,177,199.96 元，为同一母公司控制下公司的子公司黑龙江黑龙纸业有限公司垫付周转金 23,907,035.00 元。2、截止 2005 年 12 月 31 日黑龙股份关联方占用黑龙股份资金总计 954,004,358.36 元，其中为同一母公司控制的齐齐哈尔造纸有限公司垫付周转金 919,872,207.38 元，为同一母公司控制的黑龙第一印刷厂垫付周转金 1,400,194.42 元，为同一母公司控制下公司的子公司齐齐哈尔冰刀工业有限公司垫付周转金 8,177,199.96 元，为同一母公司控制下公司的子公司黑龙江黑龙纸业有限公司垫付周转金 24,554,756.60 元。3、本年度，黑龙股份关联方减少资金占用 1,668,097.78 元，其中为同一母公司控制的齐齐哈尔造纸有限公司归还借款减少资金占用 2,315,819.38 元，为同一母公司控制下公司的子公司黑龙江黑龙纸业有限公司临时借款占用资金 4,325,672.48 元，归还借款减少资金占用 3,677,950.88 元，上述资金占用情况详见附件：黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。黑龙股份与关联方之间应收款项属于正常的业务往来欠款，关联方不存在违规占用公司资金的情况。二、清欠方案 按照通知要求，结合公司、大股东及关联方目前所面临的实际情况，我们将采取以下措施，力争按照要求解决所存在的问题。（一）清偿方式 1、以现有非债权性资产偿债。（1）了减少关联单位齐齐哈尔造纸有限公司的巨额占款，以利于本公司的持续经营，2005 年 11 月 1日黑龙股份与该公司签订资产偿债意向性协议，该公司拟以其非债权性资产按评估价值作价抵偿占用的黑龙股份的资金。此偿债事项预计可偿还 8000 万元，目前正在按照法定程序办理资产评估及相关报批手续。（2）齐哈尔造纸有限公司拥有全部产权的林场一处，该公司将以其全部资产偿还，此偿债事项预计可偿还 12,000 万元。目前正在按照法定程序办理资产评估及相关报批手续。黑龙江黑龙股份有限公司 2005 年年度报告 162、债务剥离清偿。（1）本公司现有负债中，通过债务剥离，以齐齐哈尔造纸有限公司承接债务的方式变相以先进方式偿还。目前已与相关债权人达成债务剥离意向性协议。（2）经过债务重组，解决齐齐哈尔造纸有限公司的债权性资产问题，经过资产重组，齐齐哈尔造纸有限公司的全部资产以偿还债务的形式，全部进入股份公司。这样既解决了资金占用问题，又彻底解决了双方存在的关联交易。(3)本清欠方案确保在 2006 年末彻底解决资金占用问题。清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元）备注 2006 年 6月底 以资抵债清偿 20,000 齐纸资产待评估确认具体偿还金额。2006 年 12月底 其它 85,000 以债务重组方式，偿还 88.5 亿元。经政府协调，现已达成意向协议，分别转移给齐纸有限公司或鹤城投资公司。合计 /（四）托管情况 本年度公司无托管事项。（五）承包情况 本年度公司无承包事项。（六）租赁情况 黑龙江黑龙股份有限公司将经各方确认，租赁标的为甲方的资产，包括但不限于土地使用权、机器设备、房屋建筑物、构筑物、技改和扩建所需土地、办公设施、交通运输设施等其他必备的辅助设施（详见经评估后的资产移交清册）。租赁给齐齐哈尔中纸实业发展有限公司，该资产涉及的金额为1,259,621,300 元人民币，租金为 6,000,000 元人民币，租金的确定依据是除以评估值为定价测算依据外，主要鉴于目前：公司停产期长，损失严重。公司自身已不具备恢复生产能力；员工生活保障问题突出，影响社会稳定；广大投资者利益无法保障。为此，在没有明确重组方案之前，为提供员工生活保障、维持社会稳定、保障股东特别是广大中小股东利益、发挥其现有资产的效用，最大限度减少损失，经协商确定。测算依据：1、在职员工均招聘使用，作为少数离岗人员生活费用。2、用于缴纳