002024_2005_苏宁易购_苏宁电器2005年年度报告_2006-02-27.pdf

苏宁电器股份有限公司 苏宁电器股份有限公司 二五年年度报告 二五年年度报告 二六年二月 二六年二月 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事赵曙明先生因其他安排未能到现场参加会议，以通讯方式参加会议；独立董事吴远女士因出差在外未能到现场参加会议，以通讯方式参加会议。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事赵曙明先生因其他安排未能到现场参加会议，以通讯方式参加会议；独立董事吴远女士因出差在外未能到现场参加会议，以通讯方式参加会议。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张近东先生、总裁孙为民先生及财务负责人陈世清先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张近东先生、总裁孙为民先生及财务负责人陈世清先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告19 八、监事会报告47 九、重要事项50 十、财务报告59 十一、备查文件目录 132 4第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：苏宁电器股份有限公司 公司法定英文名称：SUNING APPLIANCE CO.,LTD.中文名称缩写：苏宁电器 英文名称缩写：SUNING APPLIANCE 2、公司法定代表人：张近东 3、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 任峻 韩枫 任峻 联系地址 江苏省南京市淮海路 68 号江苏省南京市淮海路 68 号江苏省南京市淮海路 68 号电话 025-84418888-88155 025-84418888-88122 025-84418888-88155 传真 025-84467008 025-84467008 025-84467008 电子信箱 4、公司注册地址：江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层 公司办公地址：江苏省南京市淮海路 68 号 邮政编码：210005 互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 上海证券报、证券日报 指定信息披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：苏宁电器 股票代码：002024 7、公司首次注册登记日期：2001 年 6 月 29 日 最近一次变更注册登记日期：2005 年 11 月 8 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 8、企业法人营业执照注册号：3200002100433 税务登记号码：苏宁税苏字 320106608950987 聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2005 年度主要利润指标：（单位：元）指标 金额 指标 金额 利润总额 550,010,992.73净利润 350,629,870.27扣除非经常性损益后的净利润 353,368,529.05主营业务利润 1,519,560,539.82其他业务利润 912,034,275.49营业利润 554,626,100.33投资收益-770,618.56补贴收入 3,340,491.53营业外收支净额-7,184,980.57经营活动产生的现金流量净额 149,229,939.60现金及现金等价物净增加额-125,026,539.93注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：项目 金额 项目 金额 补贴收入 3,340,491.53营业外收支净额-7,184,980.57股权转让损失-17,923.04企业所得税及少数股东损益影响额-1,123,753.30扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益-2,738,658.78 二、公司前三年主要会计数据和财务指标：（单位：元）1、主要会计数据 指标 2005 年度（股本33,537.6万股）2004 年度（股本 9,316 万股）本年比上年增减（%）2003 年度（股本 6,816 万股）主营业务收入 15,936,391,188.009,107,246,656.8474.99 6,033,716,429.57利润总额 550,010,992.73286,997,362.6891.64 169,168,490.42净利润 350,629,870.27181,203,668.4393.50 98,901,922.09扣除非经常性损益后的净利润 353,368,529.05183,781,329.4792.28 100,941,266.83指标 2005 年 12 月 31 日（股本33,537.6万股）2004 年 12 月 31 日（股本 9,316 万股）本年末比上年末增减（%）2003 年 12 月 31 日（股本 6,816 万股）总资产 4,327,207,780.882,051,738,918.35110.90 755,216,774.99股东权益（不含少数股东权益）1,169,047,137.93830,919,700.2240.69 255,053,011.85经营活动产生的现金流量净额 149,229,939.60120,807,464.4623.53 81,207,259.76 62、主要财务指标 指标 2005 年度（股本 33,537.6 万股）2004 年度（股本 9,316 万股）本年比上年增减（%）2003 年度（股本 6,816 万股）每股收益(注 1)1.051.95-46.15 1.45净资产收益率（%）(注 1)29.9921.81上升百分之 8.18 38.78扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均30.2322.12上升百分之 8.11 39.58每股经营活动产生的现金流量净额 0.451.30-65.38 1.19指标 2005 年 12 月 31 日（股本 33,537.6 万股）2004 年 12 月 31 日（股本 9,316 万股）本年末比上年末增减（%）2003 年 12 月 31 日（股本 6,816 万股）每股净资产 3.498.92-60.87 3.74调整后的每股净资产 2.697.69-65.02 3.26注 1:全面摊薄的数据 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率 2005 年度 2004 年度 净资产收益率 每股收益（元/股）净资产收益率 每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 129.98 151.88 4.53 4.53 104.86 170.81 9.35 11.09 营业利润 47.44 55.43 1.65 1.65 35.17 57.30 3.14 3.72 净利润 29.99 35.04 1.05 1.05 21.81 35.52 1.95 2.31 扣除非经常性损益后的净利润 30.23 35.32 1.05 1.05 22.12 36.03 1.97 2.34 三、报告期内股东权益变动情况：（单位：元）项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 93,160,000 372,149,856.32 42,372,627.0442,304,829.60280,932,387.26 830,919,700.22本期 增加 242,216,000 57,567.44 49,740,170.749,141,441.13350,629,870.27 691,785,049.54本期 减少-245,460,000.00-108,197,611.83 353,657,611.83期末数 335,376,000 126,747,423.76 92,112,797.7491,446,270.73523,364,645.70 1,169,047,137.93变动 原因 资本公积金转增股本 股本溢价及股权投资差额“贷差”；转增股本；股权分置改革费用 按规定提取 按规定提取 本期利润增加；实施利润分配 前述因素 7第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 68,160,000 68,160,000 17,040,000 51,120,000 25,000,000 25,000,000 73.16 73.16 18.29 54.87 26.84 26.84 167,216,000167,216,00041,804,000125,412,00075,000,00075,000,000-12,500,000-12,500,000-3,125,000-9,375,00012,500,00012,500,000154,716,000 154,716,000 38,679,000 116,037,000 87,500,000 87,500,000 222,876,000222,876,00055,719,000167,157,000112,500,000112,500,00066.4666.4616.6149.8533.5433.54三、股份总数 93,160,000 100 242,216,0000242,216,000 335,376,000100注：公积金转股变动是因为公司实施2004年度、2005年中期利润分配及资本公积金转增股本方案所致；其他变动是因为公司实施股权分置改革方案所致。2、股票发行与上市情况：（1）经中国证监会证监发行字200497 号文核准，公司于 2004 年 7 月 7 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格 16.33 元/股，募集资金于 2004 年 7 月 13 日到位。经深圳证券交易所同意，公司社会公众股 2,500 万股于 2004 年 7 月 21 日在深交所挂牌上市，公司股份总数为 93,160,000 股。（2）2005 年 5 月 22 日，公司召开 2004 年年度股东大会，审议通过了2004年度利润分配预案。根据决议，公司以 2004 年末总股本 93,160,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由93,160,000 股增加至 186,320,000 股。8（3）2005年8月4日，公司召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了苏宁电器连锁集团股份有限公司股权分置改革方案。根据方案，公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付2.5股，公司非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为12,500,000股。方案实施后，公司总股本不变，有限售条件流通股股本为123,820,000股，无限售条件流通股股本为62,500,000股。（4）2005年9月29日，公司召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了 2005年度中期资本公积金转增股本预案。根据决议，公司以2005年6月30日的总股本186,320,000股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由186,320,000股增加至335,376,000股。二、股东情况介绍：1、报告期末前 10 名股东的持股情况：股东总数 8367 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 张近东 其他 31.90 106,980,480106,980,480 0 江苏苏宁电器有限公司 其他 16.61 55,719,00055,719,000 0 陈金凤 其他 7.97 26,745,12026,745,120 0 赵蓓 其他 4.65 15,601,32015,601,320 0 蒋勇 其他 1.99 6,686,2806,686,280 0 金明 其他 1.99 6,686,2806,686,280 0 同益证券投资基金 其他 1.89 6,349,2050 未知 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 其他 1.83 6,152,7380 未知 中国银行易方达策略成长证券投资基金 其他 1.81 6,072,9970 未知 交通银行科汇证券投资基金 其他 1.59 5,335,8000 未知 前 10 名五限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 同益证券投资基金 6,349,205人民币普通股 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 6,152,738人民币普通股 中国银行易方达策略成长证券投资基金 6,072,997人民币普通股 交通银行科汇证券投资基金 5,335,800人民币普通股 中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 4,989,579人民币普通股 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 3,912,125人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 3,303,855人民币普通股 9全国社保基金一零四组合 2,542,800人民币普通股 中国工商银行科翔证券投资基金 2,413,436人民币普通股 景阳证券投资基金 2,397,994人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东张近东同时还持有江苏苏宁电器有限公司28%的股权，陈金凤持有江苏苏宁电器有限公司12%的股权。张近东与江苏苏宁电器有限公司构成关联股东关系，陈金凤与江苏苏宁电器有限公司构成关联股东关系，除此之外，未知公司的主要股东之间是否存在其他关联关系。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。2、公司控股股东及实际控制人情况：（1）公司控股股东或实际控制人：张近东先生，中国国籍，1963 年 3 月出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电器股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。张近东先生直接持有和通过江苏苏宁电器有限公司控制公司 36.55的股份。（2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：28%31.90%16.61%（3）其他持股在 10%以上的法人股东：江苏苏宁电器有限公司，法定代表人刘晓萌，注册资本 110,000,000 元，成立日期 1999 年 11 月 24 日，经营范围：汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，音像制品零售，茶座，实业投资。百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务。4、有限售条件股份情况（1）前十名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）张近东 苏宁电器股份有限公司 江苏苏宁电器 有限公司 10序号 有限收条件股东名称 持有的有限收条件股份的数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 8月 11 日 33,537,600 1 张近东 106,980,480 2008 年 8月 11 日 73,442,880 2005 年 8 月 11 日至 2007 年 8 月 10 日,不上市交易或转让；2007 年 8 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日，通过深圳证券交易所中小企业板出售苏宁电器的股份不超过公司股份总数的 10%，出售价格不低于每股 27.78 元（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权、除息处理）；2005 年 8 月 11 日起的两个月内，若公司股票连续二日收盘价格低于每股人民币 25.80 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权、除息处理），则张近东和江苏苏宁电器有限公司在下一个交易日开始在二级市场上增持苏宁电器股份有限公司社会公众股股份，增持数量合计不超过 500 万股，增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。2007 年 8月 11 日 33,537,600 2 江苏苏宁电器有限公司 55,719,000 2008 年 8月 11 日 22,181,400 同上 2006 年 8月 11 日 16,768,800 3 陈金凤 26,745,120 2007 年 8月 11 日 9,976,320 2005 年 8 月 11 日至 2006 年 8 月 10 日,不上市交易或转让；2006 年 8 月 11 日至 2007 年 8 月 10 日，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售苏宁电器股份不超过公司总股本的 5%；2007 年 8 月 11 日至 2008 年 8 月 10 日，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售苏宁电器股份不超过公司总股本的 10%。4 赵 蓓 15,601,320 2006 年 8月 11 日 15,601,320 同上 5 金 明 6,686,280 2006 年 8月 11 日 6,686,280 2005 年 8 月 11 日至 2006 年 8 月 10 日,不上市交易或转让。6 蒋 勇 6,686,280 2006 年 8月 11 日 6,686,280 同上 注：由于张近东先生、金明先生为公司董事或高级管理人员，除遵守上述限售条件外，其所持有的公司股份股票依据国家相关法律法规及规范性文件进行锁定。（2）有限售条件股份可上市交易时间（单位：股）时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006 年 8 月 11 日 50,200,200 172,675,800 162,700,200 2007 年 8 月 11 日 77,051,520 95,624,280 239,751,720 2008 年 8 月 11 日 95,624,280 0 335,376,000 根据有限售条件股东承诺的有关限售条件。11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况：1、基本情况：姓名 年龄 性别 股份公司任职 任期起止日期 年末持 股数（万股）年初持 股数（万股）增减变动原因 张近东 43 男 董事长 2004 年 6 月-2007 年 6 月10,698.053,271.68 资本公积金转增股本、股权分置改革孙为民 43 男 董事、总裁 2004 年 6 月-2007 年 6 月0 0 金 明 35 男 董事、副总裁 2004 年 6 月-2007 年 6 月668.63 204.48 资本公积金转增股本、股权分置改革孟祥胜 34 男 董事、副总裁 2004 年 12 月-2007 年 6 月0 0 任 峻 29 男 董事、董秘 2004 年 6 月-2007 年 6 月0 0 谢俊元 45 男 董事 2004 年 6 月-2007 年 6 月0 0 赵曙明 53 男 独立董事 2004 年 6 月-2007 年 6 月0 0 吴 远 56 女 独立董事 2004 年 6 月-2007 年 6 月0 0 黄丽洁 48 女 独立董事 2004 年 6 月-2007 年 6 月0 0 朱 华 41 女 监事会召集人 2004 年 6 月-2007 年 6 月0 0 尚雪峰 45 男 监事 2004 年 6 月-2007 年 6 月0 0 李建颖 38 女 监事 2004 年 6 月-2007 年 6 月0 0 陈世清 53 男 财务负责人 2004 年 6 月-2007 年 6 月222.88 68.16 资本公积金转增股本、股权分置改革2、公司的董事、监事不存在在股东单位任职的情况。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：（1）董事 张近东先生 公司实际控制人，43 岁，汉族，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电器股份有限公司董事长、中华全国工商业联合会常委、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。无在其他单位任职或兼职情况。12 孙为民先生 43 岁，汉族，硕士学历，曾在南京理工大学执教，曾任苏宁交家电（集团）有限公司副总裁，现任苏宁电器股份有限公司董事兼总裁、中国连锁经营协会副会长、南京交家电协会理事长、北京苏宁电器有限公司法人代表、陕西苏宁电器有限责任公司法人代表、深圳市苏宁电器有限公司法人代表。金 明先生 35 岁，汉族，本科学历，曾任苏宁交家电（集团）有限公司营销管理中心总监，现任苏宁电器股份有限公司董事兼副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。孟祥胜先生 34 岁，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理、南京东方置业管理咨询顾问公司管理顾问，现任苏宁电器股份有限公司董事兼副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。任 峻先生 29 岁，汉族，本科学历，现任苏宁电器股份有限公司董事、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。谢俊元先生 45 岁，汉族，研究生学历，现任苏宁电器股份有限公司董事，南京大学计算机科学与技术系教授、博士生导师，南京大学计算机软件工程中心副主任；江苏南大苏富特软件股份有限公司副总裁；中国软件行业协会理事；江苏省电子学会常务理事；南京市软件行业协会副理事长。赵曙明先生 54 岁，汉族，博士学历，曾任南京大学校长助理，现任南京大学商学院院长，兼任澳门科技大学研究生院院长，本公司独立董事。吴 远女士 56 岁，汉族，大学学历，曾任河海大学出版社社长、人文学院院长。现任河海大学副校长、教授，本公司独立董事。黄丽洁女士 48 岁，汉族，中国注册会计师，研究生学历，曾任职于江苏兴惠会计师事务所，现任南京理工大学财务科科长，本公司独立董事。（2）监事 朱 华女士 41 岁，汉族，大专学历，曾任中外合作乐富来实业有限公司财务部经理，现任公司监事会召集人。无在其他单位任职或兼职情况。尚雪峰先生 45 岁，汉族，大学学历，曾在国营玉河机器厂总师办任职，现任苏宁电器股份有限公司信息系统中心副总监，公司职工代表监事。无在其他单位任职或兼职情况。李建颖女士 38 岁，汉族，大专学历，曾在南京市紫金无线电厂任职，现任苏宁电器股份有限公司结算管理中心副总监，本公司监事。无在其他单位任职或兼职 13情况。（3）高级管理人员 孙为民先生 总裁。（简历见前述董事介绍）金 明先生 副总裁。（简历见前述董事介绍）孟祥胜先生 副总裁。（简历见前述董事介绍）陈世清先生 财务负责人，53 岁，汉族，会计师，大专学历，曾任南京市工业电子局财务科科长和公司财务管理中心经理，现任公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。任 峻先生 董事会秘书。（简历见前述董事介绍）4、年度报酬情况：根据公司 2004 年度股东大会审议通过的关于确定公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、住房津贴及其他津贴）分别是：姓名 年度报酬总额（单位：元）张近东 1,500,000 孙为民 600,000 孟祥胜 500,000 金 明 500,000 任 峻 200,000 谢俊元 40,000 赵曙明 40,000 吴 远 40,000 黄丽洁 40,000 朱 华 150,000 尙雪峰 150,000 李建颖 120,000 陈世清 150,000 合 计 4,030,000 注：上述薪酬均为税前薪酬。5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况：截止到 2005 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 2491 名。1、按专业结构分：14分工 人数 占员工总数的比例（）采购体系人员 197 7.91 销售体系人员 76 3.05 财务体系人员 212 8.51 职能体系人员 691 27.74 服务体系人员 440 17.66 终端作业人员 875 35.13 合计 2491 100.00 2、按受教育程度分：学历 人数 占员工总数的比例（）大学以上 766 30.75 大专 701 28.14 中专 400 16.06 高中 602 24.17 其他 22 0.88 合计 2491 100.00 3、公司不存在需要承担的离退休职工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况：公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。报告期内，结合公司实际情况，修改公司章程的有关条款，进一步完善了股东大会议事规则、董事会议事规则等相关管理制度。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合并能够严格按照相关规定履行上市公司义务。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利；在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避；在对公司股权分置改革方案进行表决时，实行了分类表决制度和独立董事征集委托投票权。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其 15权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理制度和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况：公司现有独立董事三人，分别为赵曙明先生、吴远女士和黄丽洁女士，报告期内各位独立董事能严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以通讯方式参加了 2005 年度的十四次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。独立董事出席董事会的情况：16独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 赵曙明 14 10 4 0 第二届董事会第九次、第十次、第十四次会议因出差（出国）委托独立董事吴远女士参加会议；第二届董事会第十九次会议因出国委托独立董事黄丽洁女士参加会议。吴 远 14 13 1 0 第二届董事会第十九次会议因其他会议安排委托独立董事黄丽洁女士参加会议。黄丽洁 14 13 1 0 第二届董事会第十二次会议因出差委托独立董事吴远女士参加会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 因公司控股股东为自然人，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题，同时公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况：报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，公司高管人员认真的履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确定的各项任务。17第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。1、公司于 2005 年 5 月 22 日在公司会议室召开公司 2004 年年度股东大会。2005年 3 月 29 日，公司在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上以公告形式发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2005 年 5 月 22 日下午 14：00 在公司 1709 会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 28 人，代表公司股份 73,972,622 股，占公司股本总额的 79.40%。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：（1）2004 年度董事会工作报告；（2）2004 年度监事会工作报告；（3）2004 年度财务决算报告；（4）2004 年度利润分配预案；（5）2004 年年度报告及2004 年年度报告摘要（6）关于公司 2004 年度募集资金使用情况的专项说明（7）关于公司 2004 年度关联交易情况说明的议案；（8）关于修改的议案；（9）关于修改的议案；（10）关于续聘 2005 年度会计师审计机构的议案。（11）关于确定公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的提案 江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决议公告分别刊登于 2005 年 5 月 24 日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。2、公司于 2005 年 8 月 4 日在公司会议室召开公司 2005 年第一次临时股东大会。2005 年 7 月 4 日和 7 月 28 日，公司在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上以公告形式分别发出会议通知及修改后的通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2005 年 8 月 4日下午 14：00 在公司 1712 会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 764 人，代 18表公司股份 174,665,654 股，占公司股本总额的 93.74%，符合 公司法 和公司 章程的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了苏宁电器连锁集团股份有限公司股权分置改革方案。江苏世纪同仁律师事务所朱增进律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决议公告分别刊登于2005年8月5日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。3、公司于 2005 年 9 月 29 日在公司会议室召开公司 2005 年第二次临时股东大会。2005 年 8 月 30 日，公司在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上以公告形式发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2005 年 9 月 29 日下午 14：00 在公司 1709 会议室召开，出席本次会议的股东或股东代理人共计10人，代表公司股份120,772,742股，占公司股本总额的 64.82，符合公司法和公司章程的有关规定。大会以记名表决方式，审议通过了以下议案：（1）关于变更公司名称的议案；（2）2005 年度中期资本公积金转增股本预案；（3）关于修改的议案；（4）关于变更部分募集资金用途的议案。江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决议公告分别刊登于 2005 年 9 月 30 日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。二、选举、更换公司董事、监事情况：具体详情见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“5、公司董事、监事和高级管理人员变动情况”部分。19第七节 董事会报告第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 1、公司年内重大事件回顾?3 月 15 日，苏宁电器宣布启动为期 3 年的“5315”服务平台建设工程，计划通过进一步强化后台服务建设，不断加强企业核心竞争力，进一步提升品牌形象，从而保持企业稳定和持续的发展。?6 月 13 日，“SIS（Sony in Suning）店面工程”启动，同时索尼和苏宁正式开通基于 ROSETTANET 的电子商务平台，率先实现了信息系统 B2B 对接，通过销售信息平台共享、流程对接、人员对接，实现零售渠道环节的供应链管理，创新工商协同工作关系。此后，苏宁又完成与摩托罗拉的 B2B 对接，与 LG、三星、海尔等上游企业的B2B 对接也在按规划推进当中，一个贯通上下产业价值链的信息系统已经初具雏形。?7 月 1 日，苏宁电器被调入沪深 300 指数样本股行列，成为中小板上市公司首家入选沪深 300 指数样本股的公司。?7 月 20 日，苏宁电器首座第二代物流基地苏宁电器（浙江）配送中心土建完成。?8 月 4 日，苏宁电器股权分置改革方案经公司 2005 年第一次临时股东大会审议高票通过，流通股股东参与率、流通股股东赞成绝对值创下当时试点企业双高，苏宁电器进入全流通时代。?8 月 31 日，苏宁电器与国务院发展研究中心市场经济研究所、东方卫视在上海共同举办“2005 中国平板电视发展论坛”，索尼、松下、三星、东芝、日立、LG、TCL、海信、创维、长虹等十多家国内外著名彩电品牌高层纷纷与会，就未来中国平板电视发展趋势形成共识，并率先提出平板电视售后服务行业标准，为国家制定相关政策提供了操作依据。?9 月 24 日，苏宁电器对外展示了最新的 VI 标识，同时宣告对全国连锁体系的 VI 全面升级。通过 VI 升级工程，公司的品牌战略在现代化、专业化、国际化方面迈出了关键性的一步，标志着苏宁开始向国际化的目标挺进。?11 月 1 日，苏宁电器荣获英国 IR 杂志颁发的“最佳投资者关系奖”。?12 月 17 日，苏宁电器 ISO9000 服务体系国际质量认证项目通过中国质量认 20证中心（CQC）全面审核并正式领取证书。?12 月 21 日，全球竞争力组织在北京发布了“中国上市公司竞争力报告”，同时公布了“2005 中国上市公司竞争力 100 强”的名单，苏宁电器排名第七，成为唯一一家进入前十的全国性商业连锁企业。2、公司经营业绩回顾（1）简述 2005 年，随着公司武汉江