600177_2005_雅戈尔_雅戈尔2005年年度报告_2006-03-06.pdf

雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 0 雅戈尔集团股份有限公司 600177 2005 年年度报告 雅戈尔集团股份有限公司 600177 2005 年年度报告 雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务报告.25 十二、备查文件目录.75 雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事包季鸣，因出差在外未出席董事会，委托独立董事张乐鸣代为表决。3、公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 2 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：雅戈尔集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：雅戈尔 公司英文名称：Youngor Group Co.,Ltd.公司英文名称缩写：YOUNGOR 2、公司法定代表人：李如成 3、公司董事会秘书：刘新宇 联系地址：浙江宁波鄞县大道西段 2 号公司证券部 电话：057487425136 传真：057487425390 E-mail： 公司证券事务代表：金松 联系地址：浙江宁波鄞县大道西段 2 号公司证券部 电话：057487425136 传真：057487425390 E-mail： 4、公司注册地址：浙江宁波雅戈尔大道 1 号 公司办公地址：浙江宁波鄞县大道西段号 邮政编码：315153 公司国际互联网网址：HTTP:/WWW.YOUNGOR.COM 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：雅戈尔 公司 A 股代码：600177 公司其他股票种类：可转换公司债券 公司其他股票上市交易所：上海证券交易所 公司其他股票简称：雅戈转债 公司其他股票代码：100177 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 25 日 公司首次注册登记地点：浙江省宁波市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 6 月 6 日 公司变更注册登记地点：浙江省宁波市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3302001000611 公司税务登记号码：330227704800698 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 814,013,403.07 净利润 564,790,935.70 扣除非经常性损益后的净利润 536,777,132.14 主营业务利润 1,642,691,945.21 其他业务利润 27,542,442.15 营业利润 722,603,970.19 投资收益 4,805,840.25 补贴收入 81,007,176.20 营业外收支净额 5,596,416.43 经营活动产生的现金流量净额 1,119,057,456.97 现金及现金等价物净增加额 268,761,837.64 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -265,084.27 各种形式的政府补贴 25,745,486.59 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -249,216.35 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,782,617.59 合计 28,013,803.56 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 4,628,151,622.294,155,210,902.92 11.38 2,703,068,207.91利润总额 814,013,403.07755,272,381.96 7.78 515,309,768.73净利润 564,790,935.70557,863,203.14 1.24 400,183,522.35扣除非经常性损益的净利润 536,777,132.14494,573,658.94 8.53 340,311,993.23每股收益 0.34350.5178-33.66 0.7044最新每股收益 净资产收益率（%）14.8616.31 减少 1.45 个百分点 15.71扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）14.1214.46 减少 0.34 个百分点 13.36扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）15.0116.45 减少 1.44 个百分点 16.68经营活动产生的现金流量净额 1,119,057,456.971,900,735,815.08-41.13 333,143,285.97每股经营活动产生的现金流量净额 0.68061.7644-61.43 0.5864雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 4 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 11,744,547,093.3210,642,112,210.04 10.36 7,431,993,345.87股东权益（不含少数股东权益）3,800,645,036.923,420,920,575.95 11.10 2,547,159,754.41每股净资产 2.31123.1756-27.22 4.4836调整后的每股净资产 2.27483.1258-27.23 4.3920 因公司实施资本公积金转增股本和可转换公司债券转股，2005 年末公司总股本较上年末增加52.65，引起每股收益和每股净资产等指标同比下降。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,077,268,326 740,952,527.47 720,927,365.18 200,407,111.11 881,772,357.30 3,420,920,575.95 本期增加 567,143,876 76,373,995.68 125,114,042.93 0 564,790,935.70 1,333,422,850.31 本期减少 0 543,937,101.23 0 0 409,761,288.11 953,698,389.34 期末数 1,644,412,202 273,389,421.92 846,041,408.11 200,407,111.11 1,036,802,004.89 3,800,645,036.92 1)、股本变动原因：资本公积金转增股本和可转换公司债券转股 2)、资本公积变动原因：增加的主要原因系可转债转股引起的股本溢价，减少的主要原因系资本公积金转增股本 3)、盈余公积变动原因：增加的原因系提取盈余公积 4)、未分配利润变动原因：本年利润和分配所致 （五）主要业务数据和指标 业务指标 2005 2004 2003 2002 西服 12.4%(第一名)12.7%(第一名)11.7%(第一名)12.6%(第一名)平均相对综合市场占有率 衬衫 11.8%(第一名)11.0%(第一名)12.4%(第一名)14.9%(第一名)主营业务收入较上年增长 11.38 53.72 9.38 41.09 净利润较上年增长百分比 1.24 39.40 0.33 14.89 注：平均相对综合市场占有率资料来源于中华全国商业信息中心，均为按月平均计算。雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 433,353,161 40.23 216,676,581 216,676,581 650,029,742 39.53 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 433,353,161 40.23 216,676,581 216,676,581 650,029,742 39.53 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 149,761,279 13.90 74,880,639 74,880,639 224,641,918 13.663、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 583,114,440 54.13 291,557,220 291,557,220 874,671,660 53.19二、已上市流通股份 1、人民币普通股 494,153,886 45.87 251,888,955 23,697,701 275,586,656 769,740,542 46.812、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 494,153,886 45.87 251,888,955 23,697,701 275,586,656 769,740,542 46.81三、股份总数 1,077,268,326 100 543,446,175 23,697,701 567,143,876 1,644,412,202100 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：因公司实施资本公积金转增股本和可转换公司债券转股，2005 年末公司总股本较上年末增加52.65，引起每股收益和每股净资产等指标同比下降。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 2003-04-03 100 11,900,0002003-04-21 11,900,000 2006-04-03 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1、因可转债转股，使公司流通股增加 23,697,701 股，总股本也相应增加 23,697,701 股。2、因公司实施 2004 年度资本公积金转增股本，使公司法人股增加 291,557,220 股，流通股增加251,888,955 股，总股本增加 543,446,175 股。雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 6 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 122,645 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 宁波盛达发展公司 其他 26.13429,674,123143,224,708未流通 429,674,123 无 宁波青春服装厂 其他 14.44237,436,86981,943,123部分流通，部分未流通 220,355,619 无 宁波青春投资控股有限公司 其他 13.66224,641,91874,880,639未流通 224,641,918 无 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.9215,155,77815,155,778已流通 无 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 0.589,574,328-6,357,754已流通 无 华泰证券有限责任公司 其他 0.528,500,0003,934,447已流通 无 湘财汇丰CALYONS.A.其他 0.467,562,730不详已流通 无 兴和证券投资基金 其他 0.467,525,2307,166,800已流通 无 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 0.365,999,913不详已流通 无 兴华证券投资基金 其他 0.355,708,7623,266,725已流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 宁波青春服装厂 17,081,250 人民币普通股中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 15,155,778 人民币普通股中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 9,574,328 人民币普通股华泰证券有限责任公司 8,500,000 人民币普通股湘财汇丰CALYONS.A.7,562,730 人民币普通股兴和证券投资基金 7,525,230 人民币普通股中国银行华夏大盘精选证券投资基金 5,999,913 人民币普通股兴华证券投资基金 5,708,762 人民币普通股招商证券股份有限公司 5,000,055 人民币普通股申银万国花旗UBS LIMITED 4,825,200 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金、兴和证券投资基金、华夏大盘精选证券投资基金和兴华证券投资基金同属华夏基金管理有限公司，其他流通股股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。前 3 名法人股股东之间无关联关系且不属于一致行动人；7 户流通股股东中，上证 50 交易型开放式指数证券投资基金、兴和证券投资基金、华夏大盘精选证券投资基金和兴华证券投资基金同属华夏基金管理有限公司，其他流通股股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 7 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：宁波盛达发展公司 法人代表：李如成 注册资本：42,967.41 万元人民币 成立日期：1992 年 11 月 20 日 主要经营业务或管理活动：投资、与投资相关业务、技术咨询服务（2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：李如成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：本公司董事长和宁波盛达发展公司董事长 宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，控股股东为李如成先生，持股比例为 23.09，其他股东持股均低于 5，因此李如成先生通过该企业对本公司形成实际控制，为本公司的实际控制人。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5.39%23.09%87.21%流通股 0.06%26.13%14.44%13.66%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 宁波青春服装厂 陈友福 1,0001981-11-21 项目投资、贸易、技术咨询 宁波青春投资控股有限公司 蒋群 28,0002004-09-08 投资及与投资相关的业务 雅戈尔集团股份有限公司宁波盛达发展公司李如成先生宁波青春服装厂（集体企业）宁波青春投资控股有限公司 宁波市鄞州青春职工投资中心 蒋群先生雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 8 （三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 2003 年 4 月 3 日公司获准公开发行可转换公司债券（以下简称可转债），可转债发行价格为每张 100 元，按面值发行，发行总额为 1,190,000,000 元，可转债期限为 3 年，将于 2006 年 4 月 3 日到期。可转债成功发行后，于 2003 年 4 月 21 日上市交易。2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数：2,343 公司前十名转债持有人情况如下：转债持有人名称 期末持债数量（元）持有比例(%)宁波青春服装厂 184,604,000 38.67 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 30,700,000 6.43 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 24,146,000 5.06 银丰证券投资基金 20,069,000 4.20 中国工商银行融通债券投资基金 19,790,000 4.15 中国建设银行宝康债券投资基金 18,500,000 3.88 中国银行招商先锋证券投资基金 18,304,000 3.83 招商银行股份有限公司招商债券投资基金 17,222,000 3.61 广发证券股份有限公司 13,536,000 2.84 全国社保基金六零四组合 12,577,000 2.63 3、本报告期转债变动情况 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 575,379,000 97,962,000 477,417,000 4、本报告期转债累计转股情况 截止本报告期末,已有 97,962,000 元人民币的本公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为 23,697,701 股,累计转股数为 99,286,556 股,占转股前公司已发行股份总数的 6.04%；尚有477,417,000 元人民币元的转债未转股，占转债发行总量的 40.12%。5、转股价格历次调整情况 1)、实施 2002 年度分红，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2003 年 5 月 16 日调整转股价格,调整后的转股价格为 9.48 元人民币。(详见 2003 年 5 月 13 日，中国证券报、上海证券报、证券时报)。2)、实施 2003 年度资本公积金转增股本和现金分红，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2004 年 4 月 16 日调整转股价格,调整后的转股价格为 5.28 元人民币。(详见 2004 年 4 月 12日，中国证券报、上海证券报、证券时报)。3)、实施 2004 年度资本公积金转增股本和现金分红，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2005 年 4 月 29 日调整转股价格,调整后的转股价格为 3.35 元人民币。(详见 2005 年 4 月 25日，中国证券报、上海证券报、证券时报)。截止本报告期末,转债的最新转股价格为 3.35 元人民币。6、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行、宁波市商业银行，雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)李如成 董事长 男 55 2005-04-06 2008-04-06634,358 951,537317,179 转增股本 124.30李如刚 副董事长 男 52 2005-04-06 2008-04-06317,179 475,769158,590 转增股本 114.70蒋群 副董事长、总经理 男 43 2005-04-06 2008-04-060 00 114.70楼添成 董事 男 49 2005-04-06 2008-04-060 00 42.00张飞猛 董事、常 务副总经理 男 50 2005-04-06 2008-04-060 00 35.00徐磊 董事 男 38 2005-04-06 2008-04-060 00 60.00石亦群 董事 男 51 2005-04-06 2008-04-060 00 35.00许奇刚 董事 男 31 2005-04-06 2008-04-060 00 40.00李聪 董事 男 44 2005-04-06 2008-04-060 00 45.00荆朝晖 董事 男 37 2005-04-06 2008-04-060 00 45.00王才楠 独立董事 男 72 2005-04-06 2008-04-060 00 3.00冯宝荣 独立董事 男 65 2005-04-06 2008-04-060 00 3.00张乐鸣 独立董事 男 50 2005-04-06 2008-04-060 00 3.00王德兴 独立董事 男 64 2005-04-06 2008-04-060 00 3.00包季鸣 独立董事 男 54 2005-04-06 2008-04-060 00 3.00钟雷鸣 监事长 男 47 2005-04-06 2008-04-060 00 21.30王梦玮 监事 男 43 2005-04-06 2008-04-0625,500 38,25012,750 转增股本 11.30刘建艇 监事 男 34 2005-04-06 2008-04-060 00 11.30胡一敏 监事 女 33 2005-04-06 2008-04-069,517 14,2764,759 转增股本 5.10张静 监事 女 27 2005-04-06 2008-04-060 00 6.70吴幼光 副总经理、财务负责人 男 45 2005-04-06 2008-04-060 00 26.30刘新宇 董事会秘书 女 32 2005-04-06 2008-04-069,517 14,2764,759 转增股本 11.30合计 /996,071 1,494,108498,037/764.00 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李如成，任公司董事长。(2)李如刚，任公司副董事长、宁波雅戈尔服饰有限公司董事长。(3)蒋群，任公司副董事长、总经理，宁波雅戈尔置业有限公司董事长、苏州雅戈尔富宫投资有限公司董事长。(4)楼添成，任公司董事、宁波雅戈尔服饰有限公司总经理。(5)张飞猛，任公司董事、常务副总经理。(6)徐磊，历任广东溢达公司总经理，香港溢达集团执行董事，现任公司董事、宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司执行董事长。(7)石亦群，任公司董事、宁波雅戈尔钱湖投资有限公司总经理。(8)许奇刚，任公司董事、重庆雅戈尔服饰有限公司总经理。雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 10 (9)李聪，任公司董事、苏州雅戈尔富宫投资有限公司总经理。(10)荆朝晖，历任无锡太极实业股份有限公司总经理、董事长，现任公司董事、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司执行董事长。(11)王才楠，任公司独立董事。(12)冯宝荣，任公司独立董事。(13)张乐鸣，历任宁波市第二医院主治医师、主任医师、院长，现任宁波市第一医院院长，兼任公司独立董事。(14)王德兴，历任宁波市中级人民法院副院长，现任公司独立董事。(15)包季鸣，任上海实业（集团）有限公司副总裁，兼任公司独立董事、上海海外公司总裁。(16)钟雷鸣，任公司监事长，党委副书记，办公室主任。(17)王梦玮，任公司监事、公司审计部经理。(18)刘建艇，任公司监事、宁波雅戈尔服饰有限公司审计部经理。(19)胡一敏，任公司监事，宁波雅戈尔服饰有限公司办公室副主任。(20)张静，任公司监事、办公室副主任。(21)吴幼光，任公司副总经理、财务负责人。(22)刘新宇，任公司董事会秘书、证券部经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李如成 宁波盛达发展公司 董事长 2001-04-23 2006-04-23 否 蒋群 宁波青春投资控股有限公司 董事长 2004-09-08 2007-09-08 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李如成 中信证券股份有限公司 董事 2003-07-07 2006-06-30 是 李如成 宁波市商业银行股份有限公司 董事 2005-01-15 2008-01-15 是 张飞猛 宁波宜科科技实业股份有限公司 董事 2004-06-26 2007-06-25 否 吴幼光 中信证券股份有限公司 董事 2003-07-07 2006-06-30 是 吴幼光 宁波宜科科技实业股份有限公司 董事 2004-06-26 2007-06-25 否 王梦玮 宁波宜科科技实业股份有限公司 监事 2005-04-16 2007-06-25 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年 3 万元（税后），由公司 2004 年度股东大会决议通过；其他董事、监事均未在公司领取董事、监事津贴。在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李国宏 董事 提名方股权转让 周巨乐 董事 任期届满 （五）公司员工情况 雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 11 截止报告期末，公司在职员工为 17,131 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 13,020 销售人员 2,158 技术人员 550 财务人员 380 管理人员 603 后勤人员 420 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 1,208 中专、中技及高中 4,092 雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 12 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法规规章和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，已制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、独立董事工作细则、投资者关系管理制度等规章制度。公司当前的治理情况主要表现为：1、关于股东和股东大会:公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利；公司在网站上开通了投资者关系专栏，申请了专用电子信箱，保持与股东的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司制订了股东大会议事规则，按照中国证监会公布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议；公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。2、关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，制订了董事会议事规则，公司董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责；根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，独立董事在董事会中的比例已达到三分之一。公司已制订了独立董事工作细则，使独立董事能更好地行使职权，确保公司的规范运作。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会已制订了监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程，真实、准确、完整、及时地披露信息，公司制订了信息披露制度，使信息披露更加规范，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东的详细资料和股份的变化情况；公司自 1999 年起向提出需要的股东、投资者免费寄送年度报告全文的印刷文本。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王才楠 7 7 0 0 冯宝荣 7 7 0 0 张乐鸣 7 6 0 1 王德兴 7 7 0 0 包季鸣 7 4 2 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 13 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。2)、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司内部已初步建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业绩相联系，并取得了一定的效果。雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 14 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 6 日 召开 2004 年度年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 7 日 的中国证券报、上海证券报、证券时报。雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 15 八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司根据既定的发展目标，突出主业，协同发展其他产业，实施科学管理，缓解了宏观调控中的许多矛盾，各板块主要经济指标呈现较快增长，保持了持续、稳定、健康的发展态势。报告期内，公司实现主营业务收入 462,815.16 万元，比上年增长 11.38，主营业务利润 164,269.19万元，比上年增长 18.64。报告期内，公司国内服装销售明显增长。依托公司的品牌和营销网络的优势，通过对销售公司布局的调整、进一步优化营销网络、加快信息化建设和加强内部管理等措施，同时不断开发适销对路的新产品，使公司的服装内销明显回升。报告期内，公司纺织业务高速发展。色织布项目二期建成投产，企业规模不断扩大，整合优势明显，品质稳步提高，产品供不应求，收入、利润均大幅增加，目前已开始筹办三期项目。毛纺项目顺利建成投产，还引入具有国际竞争力的合作伙伴，发展后劲看好。报告期内，房地产业务面对国家政策宏观调控和市场疲软的不利因素，审时度势，依托已有的品牌优势，加强调研力度、提升楼盘品质、创新产品结构、细分市场需求、调整销售思路、降低管理成本、引进专业人才、优化服务质量，不断提高企业的核心竞争力，在成功开发东湖花园和西湖花园的基础上，找准市场消费需求，新开发的海景花园和东湖馨园，创造了新的市场热点，雅戈尔房产的品牌影响力得到进一步提升。报告期内，外贸业务继续高速成长。公司依靠科学整合和产品革新，打破贸易壁垒、特保、汇率调整等不利因素的束缚，外销业务整体取得可喜业绩。实现出口收入 134,176.76 万元，较上年增长41.78。公司在积极巩固传统外销市场的基础上，调整经营战略，拓展国际新市场；在不断提升产品档次和工艺的同时，调整传统外贸模式，由 OEM 加工逐渐向 ODM 加工转变，自主知识产权价值在产品价格中显现，扩展了外销利润的空间，随着与 NEXT、Springfield、Selected、CK、PVH、耐克等知名服装品牌合作进一步加强，公司外贸业务未来仍将保持快速增长。2、主要产品情况 报告期内，公司的“雅戈尔”夹克和领带被中国名牌战略推进委员会授予“中国名牌产品”称号，至此，公司已拥有衬衫、西服、西裤、夹克和领带五项名牌产品，在国内同行中优势明显。根据中华全国商业信息中心的统计，2005 年“雅戈尔”衬衫平均相对综合市场占有率为 11.8%，已连续十一年居同行业第一位；2005 年“雅戈尔”西服平均相对综合市场占有率为 12.4%，已连续六年居同行业第一位。3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）宁波雅戈尔西服厂是公司的全资企业，注册资本 6,500 万元，主要从事西服的设计与加工，主要产品为“雅戈尔”西服。2005 年末，该公司总资产 84,906.77 万元，报告期实现净利润9,192.89 万元。（2）宁波雅戈尔衬衫有限公司，注册资本 8,000 万港元，公司控股 75%，主要从事衬衫的生产、加工，主要产品为“雅戈尔”衬衫。2005 年末，该公司总资产为 21,129.71 万元，报告期实现净利润 3,457.00 万元。（3）宁波雅戈尔置业有限公司是公司的全资企业，注册资本 12,800.00 万元，主要从事公寓、别墅、住宅、写字楼及其配套的商业服务设施的开发、销售和出租等。2005 年末，该公司总资产416,907.10 万元，报告期实现净利润 27,281.07 万元。（4）宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司，注册资本 3,750 万美元，公司控股 63%，主要从事纺织品制造、高档织物的印染及后整理加工。2005 年末，该公司总资产 108,898.59 万元，报告期实现净利润 8,112.42 万元。4、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的 9.36%；前五名客户销售额合计占公司销售总额的 14.57%。雅戈尔集团股份有限公司 2005 年年度报告 16 5、公司未来发展展望（1）行业发展趋势及公司面临的竞争格局 服装行业。公司所处的男装行业是竞争性的消费品行业，从内销市场的情况来看，国内的服装企业不断涌现，国外的品牌也陆续进入，随着人民生活水平的不断提高，对于服装的消费需求也将稳步增长；从国际市场来看，服装产业是我国最具国际竞争力的行业，欧美的特保设限虽然对于中国部分服装产品的出口起到了一定的抑制作用，但是国际贸易自由化的趋势是不可逆转的，服装出口长期的增长趋势仍将保持。纺织行业。纺织行业是我国在国际上另一个具有很强比较优势的行业，我国已经承接了部分国外纺织生产向国内的转移，国际服装行业的巨头纷纷向我国的面料企业采购面料，而且随着我国服装行业的快速发展，国内对面料的需求也将进一步增加，因此