002014_2005_永新股份_永新股份2005年年度报告_2006-01-23.pdf

黄山永新股份有限公司 HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD 2005 年年度报告 证券代码：002014 证券简称：永新股份 披露时间：2006 年 1 月 24 日 黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-1 -重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事梁樑先生因工作原因出差在外，委托独立董事胡锦光先生代为行使表决权。其余董事均出席本次董事会。安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长江继忠先生、财务负责人及会计机构负责人方秀华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-2 -目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.22 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.41 第九节 重要事项.43 第十节 财务报告.50 第十一节 备查文件目录.91 黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-3 -第一节 公司基本情况简介 （一）中文名称：黄山永新股份有限公司 英文名称：HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD 中文简称：永新股份 英文简称：NOVEL（二）公司法定代表人：江继忠（三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓 名 方 洲 唐永亮 方 洲 联系地址 安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号 安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号 安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号 电 话 0559-3517878 0559-3514242 0559-3517878 传 真 0559-3516357 0559-3516357 0559-3516357 电子信箱 （四）公司注册地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号 公司办公地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号 邮政编码：245061 网 址：http:/ 电子邮箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号公司证券投资部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：永新股份 黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-4 -股票代码：002014（七）其它有关资料 公司变更注册登记日期：2005 年 9 月 28 日 公司注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股皖总字第 002030 号 公司税务登记证号码：341004610487231 公司聘请的会计师事务所：安徽华普会计师事务所 会计师事务所的办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号 黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-5 -第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 53,898,631.92 净利润 44,112,193.16 扣除非经常性损益后的净利润 38,714,560.61 主营业务利润 104,557,005.12 其它业务利润 4,348,009.91 营业利润 53,877,048.80 投资收益 补贴收入 139,000.00 营业外收支净额-117,416.88 经营活动产生的现金流量净额 44,614,290.24 现金及现金等价物净增加额-85,074,006.11 注：非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金 额 一、非经常性收入项目 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益 89,409.78 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 178,959.69 流动资产盘盈 18,612.33 各种形式的政府补贴 139,000.00 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 125,780.85 小计 551,762.65 二、非经常性支出项目 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其它长期资产产生的损失 382,503.26 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其它各项营业外支出 3,300.00 股改费用 2,000,000.00 小计 2,385,803.26 影响利润总额-1,834,040.61 影响所得税-550,212.18 购买国产设备抵扣所得税 6,681,460.98 影响净利润合计 5,397,632.55 黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-6 -二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）项 目 2005 年度 2004 年度 本年比上年增减(%)2003 年度 主营业务收入 610,814,223.42 485,083,912.91 25.92 431,003,451.01 利润总额 53,898,631.92 51,180,655.25 5.31 50,260,770.57 净利润 44,112,193.16 43,680,911.99 0.99 42,761,027.31 扣除非经常性损益后的净利润 38,714,560.61 43,031,568.81-10.03 41,874,319.62 经营活动产生的现金净流量 44,614,290.24 48,299,766.36-7.63 49,348,774.79 项 目 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 491,324,782.68 479,962,407.04 2.37 254,611,375.31 股东权益（不含少数股东权益）356,202,423.43 340,410,230.27 4.64 144,546,768.06 2、主要财务指标 项 目 2005 年度 2004 年度 本年比上年增减(%)2003 年度 每股收益 0.472 0.468 0.85 0.61 每股收益（注）0.47-净资产收益率（%）12.38 12.83 下降 0.45 个百分点 29.58 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）10.87 12.64 下降 1.77 个百分点 28.97 每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.52-7.69 0.70 项 目 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 每股净资产 3.81 3.64 4.67 2.06 调整后的每股净资产 3.80 3.64 4.40 2.06 注：如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 93,400,000.00 0 0 93,400,000.00 黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-7 -资本公积 166,957,432.07 0 300,000.00 166,657,432.07 盈余公积 14,305,279.82 4,411,219.32 0 18,716,499.14 法定公益金 7,152,639.92 2,205,609.66 0 9,358,249.58 未分配利润 58,594878.46 44,112,193.16 34,636,828.98 68,070,242.64 股东权益 340,410,230.27 50,729,022.14 34,936,828.98 356,202,423.43 变动原因：1、资本公积变动系报告期内转出原转入资本公积的省科技厅拨入的火炬计划发展基金，该款项已退还省科技厅；2、盈余公积增加系按母公司报告期实现净利润的 10%提取盈余公积；3、法定公益金增加系按母公司报告期实现净利润的 5%提取法定公益金；4、未分配利润本期增加系报告期内公司新增可分配利润，本期减少系报告期内公司利润分配。5、股东权益增加系公司报告期内实现净利润增加，减少系报告期内公司利润分配。黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-8 -第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 70000000 74.95 0 0 0-9360000-9360000 60640000 64.93 1、国家持股 2、国有法人持股 1050000 1.13 -140400-140400 909600 0.97 3、其他内资持股 41331500 44.25 -5526612-5526612 35804888 38.34 其中：境内法人持股 41331500 44.25 -5526612-5526612 35804888 38.34 境内自然人持股 、外资持股 27618500 29.57 -3692988-3692988 23925512 25.62 其中：27618500 29.57 -3692988-3692988 23925512 25.62 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 23400000 25.05 0 0 0+9360000+9360000 32760000 35.07 1、人民币普通股 23400000 25.05 +9360000+9360000 32760000 35.07 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 93400000 100.00 0 0 93400000 100.00 二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字200482 号文批准，公司于 2004 年 6 月 21日成功发行人民币普通股（A 股）2340 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为8.63 元。2、经深圳证券交易所证监发字200450 号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2340 万股于 2004 年 7 月 8 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-9 -3、报告期内，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 60640000 股，占股份总数的 64.93%，无限售条件股份为 32760000 股，占股份总数的 35.07%。4、公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 11530 前 10 名股东持股情况（单位：股）股东名称 股东性质 报告期内增减 持股 总数 持股 比例（%）持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 黄山永佳（集团）有限公司 其他-5386212 34895288 37.36 34895288 0 大永真空科技股份有限公司 外资股东-1923012 12458488 13.34 12458488 0 美佳粉末涂料有限公司 外资股东-936000 6064000 6.49 6064000 0 永新华东投资有限公司 外资股东-833976 5403024 5.79 5403024 0 合肥神鹿集团公司 国有股东-140400 909600 0.97 909600 0 陈迁 其他 未知 819278 0.88 0 未知 陈军 其他 未知 593000 0.63 0 未知 黄山市善孚化工有限公司 其他-70200 454800 0.49 454800 0 黄山市星霸房地产有限责任公司 其他-70200 454800 0.49 454800 0 王娟 其他 未知 406400 0.44 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈迁 819278 人民币普通股 陈军 593000 人民币普通股 王娟 406400 人民币普通股 纪天慧 382000 人民币普通股 黄文军 206280 人民币普通股 张建和 131613 人民币普通股 张辉 110000 人民币普通股 深圳市东方明珠集团股份有限公司 106812 人民币普通股 于伟红 101000 人民币普通股 上海竣联投资管理有限公司 90000 人民币普通股 黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-1 0 -上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前十名股东中，七名有限售条件股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；七名有限售条件股股东与三名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知三名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知公司前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，也未知前十名无限售条件股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人 参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 （二）公司控股股东情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”），其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。永佳集团成立于 1998 年 2 月 11 日，法定代表人江继忠，注册资本 8000 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道668 号，主要从事实业投资，高级粉末涂料、聚酯树脂、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊，经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，副食、百货零售、住宿服务。2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人仍为黄山市化工总厂，系公司控股股东永佳集团的第一大股东，持有永佳集团 25%的股权。黄山市化工总厂前身为歙县野生植物加工厂，成立于 1957 年，1990 年改建为黄山市化工厂，1994 年更名为黄山市化工总厂，厂长孙毅，注册资本 5000 万元人民币，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道 668 号，经营范围为高级粉末涂料、聚酯树脂、化工助剂、荧光颜料、复合油墨、凹印版辊。黄山市化工总厂为集体企业，其上级主管部门为黄山市供销合作联社。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-1 1 -（三）其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 大永真空科技股份有限公司，其为台湾企业，成立于 1967 年 8 月 11 日，资本额为新台币 2500 万元，负责人为杨贻谋，营业所在地为台北市士林区后港街189 号 1 楼，主要经营眼镜片、光学镜片之蒸镀制造买卖，塑胶玻璃金属制品真空镀金加工买卖，光学镜片技术开发、整厂设计及买卖，一般真空镀金加工买卖，特殊真空镀金之技术开发及整厂设计及买卖，特殊真空系统之设计、整厂输出、输入业务，有关真空机械设计、组合、制造买卖、真空镀金原料、零件、技术开发及整套设备之制造及代理经销业务，前各项有关产品之进出口贸易业务，前各项有关业务之经营及转投资。（四）有限售条件股份可上市交易时间（单位：股）时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 说 明 2006 年 9 月 7 日 20499200 40140800 53259200 4670000 股有限售价格 2007 年 9 月 7 日 9002312 31138488 62261512 2205288 股有限售价格 2008 年 9 月 7 日 31138488 0 93400000 （五）七名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）黄山永佳（集团）有限公司 本 公 司 37.36%25%黄山市化工总厂 黄山市供销合作联社 黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-1 2 -序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2006 年 9 月 7 日 4670000 2007 年 9 月 7 日 2205288 1 黄山永佳（集团）有限公司 34895288 2008 年 9 月 7 日 28020000*通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于 12.00 元/股 2006 年 9 月 7 日 4670000 2007 年 9 月 7 日 4670000 2 大永真空科技股份有限公司 12458488 2008 年 9 月 7 日 3118488 无 2006 年 9 月 7 日 4670000 3 美佳粉末涂料有限公司 6064000 2007 年 9 月 7 日 1394000 无 2006 年 9 月 7 日 4670000 4 永新华东投资有限公司 5403024 2007 年 9 月 7 日 733024 无 5 合肥神鹿集团公司 909600 2006 年 9 月 7 日 909600 无 6 黄山市善孚化工有限公司 454800 2006 年 9 月 7 日 454800 无 7 黄山市星霸房地产有限责任公司 454800 2006 年 9 月 7 日 454800 无*注：若限售期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，该限售价格应进行相应的除权处理。黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-1 3 -第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 1、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 江继忠 董事长 男 44 2004.09-2007.09 0 0 杨贻谋 副董事长 男 59 2004.09-2007.09 0 0 余根基 董事 男 66 2004.09-2006.01 0 0 高敏坚 董事 男 52 2004.09-2007.09 0 0 陈大公 董事 男 68 2004.09-2007.09 0 0 鲍祖本 董事、总经理 男 41 2004.09-2007.09 0 0 李晓玲 独立董事 女 48 2004.09-2007.09 0 0 胡锦光 独立董事 男 46 2004.09-2007.09 0 0 梁 樑 独立董事 男 44 2004.09-2007.09 0 0 王志强 监事会主席 男 62 2004.09-2007.09 0 0 江文斌 监事 男 43 2004.09-2007.09 0 0 陈世邑 监事 男 44 2004.09-2007.09 0 0 江天宝 职工代表监事 男 43 2004.09-2007.09 0 0 许善军 职工代表监事 男 51 2004.09-2007.09 0 0 方 洲 副总经理、董事会秘书 男 41 2004.09-2007.09 0 0 叶大青 副总经理 男 42 2004.09-2007.09 0 0 方秀华 副总经理、财务负责人 女 48 2004.09-2007.09 0 0 2、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职务 任职期间 黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-1 4 -余根基 黄山永佳（集团）有限公司 董事 2004.08-2007.08 江继忠 黄山永佳（集团）有限公司 董事长 2005.12-2007.08 鲍祖本 黄山永佳（集团）有限公司 副董事长 2004.08-2007.08 江文斌 黄山永佳（集团）有限公司 董事 2004.08-2007.08 叶大青 黄山永佳（集团）有限公司 董事 2004.08-2007.08 方秀华 黄山永佳（集团）有限公司 监事 2004.08-2007.08 杨贻谋 大永真空科技股份有限公司 董事长总经理 1978.01-至今 陈世邑 大永真空科技股份有限公司 副总经理 2004.06-至今 高敏坚 美佳粉末涂料有限公司 董事长 1990.01-至今 陈大公 永新华东投资有限公司 董事 1996.04-至今 王志强 合肥神鹿集团公司 董事长总经理 1994.05-至今 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 江继忠：中国国籍，男，1961 年 10 月出生，中共党员，研究生，高级工程师，中国包装技术协会常务理事，中国包装企业家联合会副秘书长，安徽省劳动模范，中共安徽省第七次代表大会代表，安徽省第九届人大代表。先后荣获“首届安徽省创业企业家”、“全国跨世纪优秀包装企业家”、“2000 年全国质量管理先进工作者”、“中国当代优秀包装企业家”等称号。曾任黄山永新装饰包装材料有限公司副总经理、总经理，本公司董事、总经理，黄山永佳（集团）有限公司副董事长；现任本公司董事长，本公司控股子公司广州永新包装有限公司董事，黄山永佳（集团）有限公司董事长，黄山永佳房地产有限公司董事长，杜邦华佳化工有限公司副董事长，黄山华兰化工有限公司董事，黄山精工凹印制版有限公司董事。杨贻谋：中国台湾，男，1946 年 9 月出生，台湾海洋大学轮机系毕业，日本商船学院造船科主修。曾任台湾复兴航业技术员、台湾大成航运主任技师、日本名村造船所监工，黄山永新装饰包装材料有限公司副董事长；现任本公司副董事长，大永真空科技股份有限公司董事长、总经理，台湾元冠兴业股份有限公司董事长，大立光电复合材料（上海）有限公司董事长。余根基：中国国籍，男，1940 年 8 月出生，中共党员，大学文化，高级工程师，全国劳动模范，第八届全国人大代表，先后荣获“安徽省首届优秀企业家”、黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-1 5 -“安徽省有突出贡献的中青年专家”、“安徽省优秀党员”、“首届安徽省创业企业家”等称号。曾任黄山市化工总厂副厂长、厂长，华佳化工有限公司董事长、总经理，杜邦华佳化工有限公司董事，黄山永佳（集团）有限公司董事长、总经理，黄山永新装饰包装材料有限公司董事长，本公司董事长、董事，本公司控股子公司广州永新包装有限公司董事。现任黄山永佳（集团）有限公司董事。高敏坚：中国香港，男，1953 年 12 月出生，经济学学士学位，香港中华总商会选任会董，香港城市大学“就业顾问委员会”委员，安徽省第七、八、九届政协委员，现任本公司董事，本公司控股子公司广州永新包装有限公司董事，美佳粉末涂料有限公司董事长，裕东国际集团有限公司董事长、总经理，裕东机械工程公司总经理，Integrated Corporation董事长，高氏兄弟有限公司总经理，裕东（中山）机械工程有限公司董事长，英特韦特门禁系统（中山）有限公司董事长，黄山市汉邦树脂颜料有限公司董事长，杜邦华佳化工有限公司董事。陈大公：中国国籍，男，1937 年 12 月出生，大学本科，高级工程师，曾任航空工业部精密机械研究所工程师、中国航空技术进出口上海公司总经理、党委书记，黄山永新装饰包装材料有限公司董事；现任本公司董事，科裕国际贸易（上海）有限公司董事长，永新华东投资有限公司董事。鲍祖本：中国国籍，男，1964 年 11 月出生，中共党员，研究生，高级工程师，先后荣获“安徽省第三届青年科技创新奖”、“黄山市劳动模范”等称号。曾黄山永新装饰包装材料有限公司总办主任、总经理助理、副总经理、董事，本公司董事、副总经理；现任本公司董事、总经理，本公司控股子公司广州永新包装有限公司董事长，黄山永佳（集团）有限公司副董事长，黄山精工凹印制版有限公司副董事长，黄山华兰化工有限公司董事，江苏大地食品股份有限公司董事。李晓玲：中国国籍，女，1958 年 3 月出生，经济学学士，硕士生导师，教授，高级会计师，安徽省第十届妇女联合会执行委员会常委，安徽省高级会计师职称评审委员会委员，安徽省金融会计学会常务理事、安徽省会计学会理事。曾任安徽大学经济学院会计学系副主任、安徽大学工商管理学院会计学系主任；现任本公司独立董事，安徽大学财务处处长，安徽省皖能股份有限公司独立董事、安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、安徽四创电子股份有限公司独立董事。胡锦光：中国国籍，男，1960 年 1 月出生，中共党员，毕业于中国人民大黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-1 6 -学法学院，获法学博士学位。曾获“中国杰出青年法学家提名奖”、“香港霍英东教育基金会高校教师教学一等奖”、“中国经营报报业经营管理奖一等奖”等荣誉称号。现任本公司独立董事，中国人民大学法学院教授、硕士研究生导师和博士研究生导师，中国人民大学责任教授，中国人民大学 MPA 首席教授，日本立命馆大学访问学者，中国人民大学宪政与行政法治研究中心主任、中国人民大学 法学家杂志副主编，兼任中国法学会宪法学研究会常务理事、北京市法学会常务理事、北京市法学会宪法学研究会副会长、国家教育部高校学生司及政策法规司法律顾问、国家统计局法律咨询顾问等社会职务。梁樑：中国国籍，男，1962 年 4 月出生，中共党员，博士。曾任美国德州州立大学商学院访问教授、美国 AUSTIN ICC 研究所访问研究员等，主持和参加了供应链系统设计与优化、ERP 集群研究等多个国家自然科学基金和国家 863计划支持的科研项目，在国内外学术期刊上发表论文近百篇，出版有现在企业管理模式与方法、系统评估等著作。曾获安徽省青年科技奖和省部级科技进步二等奖。现任本公司独立董事，中国科技大学商学院教授、博士生导师、常务副院长，中国管理科学期刊编委会委员，中国数量经济与统筹学会常务理事，中国决策科学学会理事，铜陵三佳科技股份有限公司独立董事。王志强：中国国籍，男，1942 年 3 月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任合肥中药厂厂长，合肥中药总厂厂长，合肥神鹿药业有限责任公司副董事长、总经理，合肥神鹿集团公司董事长、总经理，合肥神鹿双鹤药业有限责任公司总经理；现任本公司监事会主席，合肥神鹿集团公司董事长、总经理。江文斌：中国国籍，男，1963 年 8 月出生，中共党员，研究生。曾任黄山市化工总厂财务科主办会计、财务科长，华佳化工有限公司财务部副经理、经理，黄山永佳（集团）有限公司董事、总经理助理兼财务部经理、副总经理兼改制办主任；现任本公司监事，黄山永佳（集团）有限公司董事、副总经理，黄山华兰化工有限公司董事、总经理，黄山市阊林木业有限公司董事长、上海中东实业投资股份有限公司董事。陈世邑：中国台湾，男，1962 年 5 月出生，大专，历任台湾台中德隆制油厂副厂长、大永真空科技股份有限公司营业处副总经理；现任本公司监事，大永真空科技股份有限公司副总经理。黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-1 7 -江天宝：职工代表监事，中国国籍，1962 年 5 月出生，研究生。曾任安徽省歙县黄山区供销社会计，黄山市徽州区监察局科员，公司销售部经理助理；现任本公司职工代表监事、审计部经理。许善军：职工代表监事，中国国籍，1955 年 7 月出生，大学本科，高级工程师。曾任安徽省歙县轻机厂技术员，歙县树脂厂车间主任，华佳化工有限公司技术员，公司研发部副经理、技术中心主任、制造一部经理；现任本公司职工代表监事、总经理助理、本公司控股子公司广州永新包装有限公司副总经理。方 洲：中国国籍，男，1965 年 3 月出生，中共党员，研究生，高级工程师。曾任黄山永新装饰包装材料有限公司秘书、办公室助理主任、副主任、制造部经理、生产总监、董事会秘书；现任本公司董事会秘书、副总经理。叶大青：中国国籍，男，1964 年 8 月出生，中共党员，研究生，工程师，曾荣获“安徽省营销先进个人”。曾任黄山永新装饰包装材料有限公司经营部经理助理、副经理、营销总监；现任本公司副总经理，本公司控股子公司广州永新包装有限公司董事、总经理，黄山永佳（集团）有限公司董事。方秀华：中国国籍，女，1957 年 9 月出生，研究生，高级会计师，曾荣获“安徽省工会财务先进个人”、“安徽省先进女职工标兵称号”。曾歙县物资局生资公司副经理兼财务股长、黄山永新装饰包装材料有限公司财务部经理、财务总监；现任本公司副总经理、财务负责人兼财务部经理，黄山永佳（集团）有限公司监事。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。2、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2005年度公司独立董事李晓玲、胡锦光、梁樑分别在公司领取津贴各 4 万元。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-1 8 -江继忠 董事长 340,259.07 否 杨贻谋 副董事长 22,000.00 是 余根基 董事 22,000.00 是 高敏坚 董事 22,000.00 是 陈大公 董事 11,000.00 是 鲍祖本 董事、总经理 332,153.27 否 李晓玲 独立董事 40,000.00 否 胡锦光 独立董事 40,000.00 否 梁 樑 独立董事 40,000.00 否 王志强 监事会主席 20,000.00 是 江文斌 监事 9,000.00 是 陈世邑 监事 7,000.00 是 许善军 职工监事、总经理助理 162,318.08 否 江天宝 职工监事、审计部经理 364,412.52 否 方 洲 董事会秘书、副总经理 234,690.00 否 叶大青 副总经理 219,290.00 否 方秀华 副总经理 219,290.00 否 合 计 2,105,412.94 （四）2006 年 1 月份，公司董事余根基先生因年龄原因，辞去董事职务。公司控股股东黄山永佳（集团）有限公司提名孙毅先生为公司第二届董事会董事候选人，经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意黄山永佳（集团）有限公司提名孙毅先生为公司第二届董事会董事候选人并提交公司 2005 年度股东大会选举。报告期内，没有被选举或离任监事的情形，也没有聘任或解聘高级管理人员的情形。二、员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司员工人数为 700 人，其中：生产人员 396 人，销售人员 48 人，技术人员 127 人，财务人员 26 人，行政人员 103 人。员工受教育程度构成如下：研究生及以上 22 人，本科及大专 267 人，中专296 人，中专以下 115 人。公司没有需承担费用的离退休职工。黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-1 9 -第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度，完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，特别是对重大投资决策、关联交易等重要事项均严格按照有关法律、法规以及公司各项内控制度的规定执行。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程 的要求。公司全体董事能够依据 董事会议事规则、独立董事议事规则等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相对知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-2 0 -的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、上海证券报 和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和 公司信息披露管理制度真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名，达到公司全体董事总人数 9 名的三分之一。报告期内，公司共召开了 6 次董事会，独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）备 注 李晓玲 6 6 胡锦光 6 6 梁 梁 6 6 报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，详细了解公司运作情况，积极参与公司管理，对一些重要事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和股东特别是中小股东的利益，同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验，为公司经营管理注入新思想，增强了董事会决策的科学性，对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。报告期内，没有独立董事对公司本年度董事会各项议案或其它事项提出异议。黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-2 1 -三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务 公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司建立了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并逐步不断完善。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责核查高级管理人员的履行职责情况，对高经管理人员进行奖惩，制定薪酬方案报公司董事会审批。黄山永新股份有限公司 2005 年年度报告-2 2 -第六节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司共召开了三次