000988_2004_华工科技_华工科技2004年年度报告_2005-03-17.pdf

华工科技产业股份有限公司华工科技产业股份有限公司 二四年年度报告二四年年度报告 华工科技产业股份有限公司董事会华工科技产业股份有限公司董事会 2005 年年 3 月月 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无保留意见的审计报告。董事梅敬民先生、独立董事许志超先生未能亲自出席第二届董事会第十六次会议，分别委托董事长王延觉先生、独立董事王胜利先生对全部议案行使表决权。董事梅敬民先生、独立董事许志超先生未能亲自出席第二届董事会第十六次会议，分别委托董事长王延觉先生、独立董事王胜利先生对全部议案行使表决权。公司董事长王延觉先生、总经理马新强先生、财务总监刘含树先生、财务部经理李士训先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。公司董事长王延觉先生、总经理马新强先生、财务总监刘含树先生、财务部经理李士训先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。目目 录录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 主要财务数据和指标.2 第三节 股本变动和主要股东持股情况.4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节 公司治理结构.11 第六节 股东大会情况简介.11 第七节 董事会报告.14 第八节 监事会报告.23 第九节 重要事项.24 第十节 财务报告.26 第十一节 备查文件目录.26 1第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：华工科技产业股份有限公司（中文缩写：华工科技）英文名称：HUAGONG TECH COMPANY LIMITED（英文缩写：HGTECH）二、公司法定代表人：王延觉 三、公司董事会秘书：杨兴国 公司证券事务代表：廖瑞琰 联系地址：华工科技产业股份有限公司董事会办公室 电 话：027-87180126 传 真：027-87180126 电子信箱： 四、公司注册地址：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园 办公地址：湖北省武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦 邮政编码：430223 国际互联网址：Http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露指定报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网址：Http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华工科技 股票代码：000988 七、其他有关资料：1公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 8 日 注册地点：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园 2企业法人营业执照注册号：4200001000780 3企业税务登记号码：420101714584749 4公司聘请的会计师事务所：武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地点：武汉国际大厦 B 座 16 楼 2第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成 单位：人民币元 利润总额 44,356,738.22 净利润 41,501,574.73 扣除非经常性损益后的净利润 41,188,246.20 主营业务利润 152,783,658.12 其他业务利润 1,552,056.06 营业利润 42,320,647.15 投资收益 256,768.18 补贴收入 2,111,934.54 营业外收支净额 -332,611.65 经营活动产生的现金流量净额 23,640,235.40 现金及现金等价物净增加额 -4,372,624.20 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币元 项 目 金 额 存货跌价损失准备 557,423.27 股权转让收益 -693,459.32 补贴收入 2,111,934.54 营业外收入 206,082.89 营业外支出 538,694.54 所得税影响金额 325,687.20 少数股东本期收益 -110,575.43 合 计 313,328.53 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年 指标项目 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 578,066,360.91400,789,999.98347,052,098.24 347,052,098.24净利润 41,501,574.7337,665,602.4040,416,133.69 40,416,133.69总资产 1,285,797,051.621,167,276,732.801,056,265,556.47 1,056,265,556.47股东权益（不含少数股东权益）683,133,808.77660,422,343.44622,673,112.45 607,723,112.45 3每股收益 0.140.160.35 0.35每股收益（加权）0.140.160.35 0.35扣除非经常性损益后的每股收益 0.140.150.32 0.32扣除非经常性损益后的每股收益（加权）0.140.150.32 0.32每股净资产 2.282.875.41 5.28调整后的每股净资产 2.262.845.32 5.21每股经营活动产生的现金流量净额 0.080.10-0.45-0.45净资产收益率 6.085.706.49 6.65净资产收益率（加权）6.235.986.73 6.73 三、报告期股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 230,000,000.0069,000,000.000 299,000,000.00资本公积 317,853,826.672,573,729.5546,000,000.00 274,427,556.22法定盈余公积 24,076,171.694,953,737.100 29,029,908.79法定公益金 12,403,876.952,476,868.560 14,880,745.51未分配利润 38,422,811.8341,501,574.7342,390,605.66 37,533,780.90现金股利 23,000,000.0011,960,000.0023,000,000.00 11,960,000.00外币折算报表差额 14,665,656.301,636,161.050 16,301,817.35股东权益 660,422,343.44134,102,070.99109,895,605.66 683,133,808.771 股本增加和资本公积减少原因：报告期内公司实施 2003 年利润分配及资本公积转增股本方案，以 2003 年末总股本 23,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，派送现金 1.00 元，同时以资本公积每 10 股转增 2 股。2盈余公积和法定公益金增加原因：本年度按净利润的 10提取法定公积金，按净利润的 5提取法定公益金。3未分配利润减少原因：报告期内公司实施了 2003 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2003 年末总股本 23,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，派送现金 1.00 元，同时以资本公积金每 10 股转增 2 股。4外币折算报表差额增加原因：报告期末汇率折算人民币所产生的差额。4第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2004 年 12 月 31 日）（一）股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减(+、-)股份类别 本次变动前 配股送股 公积金 转股 增发其他小计 本次变动后 一.未上市流通股份 1.发起人股份 17,000 1,700 3400 5,100 22,100 其中：国有股 15,628.68 1,562.8683,125.736 4,688.604 20,317.284 境内法人股 1,371.32 137.132274.264 411.396 1,782.716 境外法人股 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 17,000 1,700 3,400 5,100 22,100 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 6,000 600 1,200 1,800 7,800 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 6,000 600 1,200 1,800 7,800 三.股份总数 23,000 2,300 4,600 6,900 29,900 注：报告期内，公司实施了送红股和资本公积转增股本，除权日为 2004 年 4 月 6 日，因此公司总股本从期初的 23000 万股变为期末的 29900 万股。（二）股票发行与上市情况 2000 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会“证券发行字（2000）56 号”文批准，公司向社会公开发行 3000 万 A 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 13.98 元。经深圳证券交易所同意，公司于 2000 年 5 月 15 日通过深圳证券交易所系统上网定价发行。公司股票发行上市后注册资本变更为 11,500 万元，变更后的注册资本业经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会（2000）224 号”验资报告验证。2003 年，经公司股东大会决议批准同意，公司以 2002 年末总股本 11,500 万元为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，转增 9 股，增资后公司注册资本变更为 23,000 万元，变更后的注册资本业经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会（2003）398 号”验资报告验证。52004 年，经公司股东大会决议批准同意，公司以 2003 年末总股本 23,000 万元为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，转增 2 股，增资后公司注册资本变更为 29,900 万元，变更后的注册资本业经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会（2004）431 号”验资报告验证。二、前 10 名股东情况介绍 （一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 37,271 户。公司现任董事、监事、高级管理人员无持股情况。（二）前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 37,271 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量（股）比例（）股份类别（已 流 通 或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）武汉华中科技大产业集团有限公司 39,272,940 170,182,74056.92 未流通 72,720,000 国有法人股 华中理工大学印刷厂 4,216,440 18,271,2406.11 未流通 0 国有法人股 江汉石油钻头股份有限公司 4,113,960 17,827,1605.96 未流通 0 社会法人股 武汉建设投资公司 2,386,500 10,341,5003.46 未流通 0 国有法人股 武汉鸿象信息技术公司 525,660 2,277,8600.76 未流通 0 国有法人股 华中理工大学机电工程公司 484,500 2,099,5000.70 未流通 0 国有法人股 莫云 未知 246,8000.08 已流通 未知 社会公众股 陈毅军 未知 200,7600.07 已流通 未知 社会公众股 陆杰 未知 172,3800.06 已流通 未知 社会公众股 汤学钧 未知 119,4400.04 已流通 未知 社会公众股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）莫云 246,800 A 股 陈毅军 200,760 A 股 陆杰 172,380 A 股 汤学钧 119,440 A 股 刘志坚 113,230 A 股 张文英 110,000 A 股 陈伯胜 108,000 A 股 熊华屏 104,940 A 股 刘振球 104,448 A 股 张勤耕 104,000 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上前 10 名股东中，武汉华中科技大产业集团有限公司、华中理工大学印刷厂、武汉鸿象信息技术公司、华中理工大学机电工程公司四家国有法人股股东为华中科技大学的全资公司，彼此存在关联关系。流通股股东之间未知是否存在关联关系或是否属于上市公司持股变化信息披露管理办法中规定的一致行动人。说明：武汉华中科技大产业集团有限公司将持有本公司的部分股份 72,720,000 股质押给华夏银行洪山支行，该部分质押股份从 2004 年 10 月 20 日起在中国证券登记结算有限公司深圳分公司予以冻结。本报告期内，其他法人股股东所持股份未发生质押和冻结情况。6 （三）控股股东及实际控制人的情况 1控股股东情况 武汉华中科技大产业集团有限公司前身为原华中理工大学科技开发总公司，成立于 1992年。公司注册资本 20410 万元，法人代表王延觉，注册地址为武汉市洪山区珞瑜路 243 号华工科技产业大厦 12 楼，经营范围包括机械、电子信息、计算机、环保、激光、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工、基因工程、光机电一体化、工业及办公自动化等技术的开发、研制、技术咨询、技术服务。2实际控制人的情况 华中科技大学前身为华中理工大学，创立于 1953 年，1960 年被国家确定为全国重点高校。2000 年 5 月 26 日，华中理工大学、同济医科大学、武汉城市建设学院和科技部干部管理学院进行合并，并更名华中科技大学，法定代表人：樊明武。本报告期内公司的控股股东及实际控制人未发生变更。3公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 华中科技大学 98 武汉华中科技大产业集团有限公司 华工科技产业股份有限公司 56.92 7第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期 持股数 是否领取报酬津贴王延觉 董事长 男 47 2002.6-2005.6 0 否 向继洲 董事 男 55 2002.6-2005.6 0 否 马新强 董事、总经理 男 39 2002.6-2005.6 0 是 向才旺 董事 男 51 2004.3-2005.6 0 否 刘大桥 董事 男 47 2002.6-2005.6 0 否 梅敬民 董事 男 47 2002.6-2005.6 0 否 王 中 董事、常务副总经理 男 40 2004.3-2005.6 0 是 童 俊 董事 男 42 2002.6-2005.6 0 否 许志超 独立董事 男 44 2002.6-2005.6 0 是 王胜利 独立董事 男 40 2002.6-2005.6 0 是 张志宏 独立董事 男 40 2004.5-2005.6 0 是 余定国 监事会召集人 男 50 2002.6-2005.6 0 否 戴宝玉 监事 女 59 2002.6-2005.6 0 否 朱光喜 监事 男 59 2002.6-2005.6 0 否 刘 刚 监事 男 52 2002.6-2005.6 0 否 王红玲 监事 女 34 2002.6-2005.6 0 是 姚燕明 监事 女 51 2002.6-2005.6 0 是 熊 文 监事 男 36 2002.6-2005.6 0 是 杨兴国 董事会秘书、副总经理 男 40 2002.6-2005.6 0 是 耿 标 副总经理 男 38 2002.6-2005.6 0 是 刘含树 副总经理、财务总监 男 37 2002.6-2005.6 0 是 阮海洪 副总经理 男 39 2004.2-2005.6 0 是 说明：董事长王延觉、董事向才旺在武汉华中科技大产业集团有限公司领取薪酬，董事刘大桥在华中理工大学印刷厂领取薪酬，董事梅敬民在江汉石油钻头股份有限公司领取薪酬，监事朱光喜在武汉鸿象信息技术公司领取薪酬，监事刘刚在武汉建设投资公司领取薪酬，董事向继洲、董事童俊与监事会召集人余定国、监事戴宝玉在其他关联单位领取薪酬。（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1董事 8王延觉，男，47 岁，汉族，中共党员。1989 年至 1992 年任华中理工大学校团委书记，1992 年至 1995 年任天门市科技副市长，1996 年至 2000 年历任华中理工大学党委组织部部长，华中理工大学科技开发总公司常务副总经理，华中理工大学党委常委、副校长。2000年至今任华中科技大学校长助理、华中科技大学产业集团董事局主席，武汉华中科技大产业集团有限公司总经理。现任公司第二届董事会董事长。向继洲，男，55 岁，汉族，中共党员，教授。1984 年至 2000 年历任同济医科大学科研处副处长、处长、研究生处处长。2000 年至今任华中科技大学党委常委、副校长，同济医学院院长，华中科技大学产业集团董事局主席团成员。现任公司第二届董事会董事。马新强，男，39 岁，汉族，中共党员，研究员。1993 年至 2000 年任华中理工大学高理电子电器公司总经理，1996 年至 1999 年任华中理工大学制冷设备厂厂长、深圳优胜机电有限公司董事长，1998 年至 2000 年任武汉华工激光工程有限责任公司总经理。1998 年至今任华中科技大学激光技术与工程研究院副院长，激光加工国家工程研究中心副主任，华中科技大学产业集团董事局主席团成员。现任公司第二届董事会董事、总经理。向才旺，男，51 岁，中共党员，硕士，教授。1988 年至 1990 年任湖北省蕲春县科技副县长、政府党组成员，1993 年至 1996 年任建设部福建八达公司副总经理、规划院院长，1990 年至 2000 年历任武汉城市建设学院科研生产处副处长、宣传部副部长、产业管理处处长、科研处处长。2000 年至今任华中科技大学产业集团党委成员、董事局主席团成员，武汉华中科技大产业集团有限公司副总经理。现任公司第二届董事会董事。刘大桥，男，47 岁，汉族，中共党员，高级工程师。1985 年至 1992 年历任华中理工大学印刷厂车间主任、技质科科长、技术副厂长，1992 年至今任华中理工大学印刷厂厂长。现任公司第二届董事会董事。梅敬民，男，47 岁，汉族，中共党员，高级工程师。1987 年至 1994 年历任江汉钻头厂经营计划科科长、生产科科长、厂副总工程师、副厂长、厂长。1998 年至今任江汉石油钻头股份有限公司董事、总经理。现任公司第二届董事会董事。王中，男，40 岁，中共党员，法学硕士，高级工程师。1987 年至 2000 年历任华中理工大学党委办公室秘书，研究生分团委书记，华中理工大学高理电子电器公司副总经理、总经理，武汉华工激光工程有限责任公司总经理。1999 年至 2002 年任本公司董事、副总经理。现任武汉华工激光工程有限责任公司董事长，湖北华中科大信息陶瓷有限公司董事长，公司第二届董事会董事、常务副总经理。童俊，男，42 岁，汉族，中共党员，副研究员。1984 年至 2002 年历任华中理工大学新 9闻系分团委书记、学生处科长、副处长、校团委书记，1996 年至 1997 年任华中理工大学产业管理办公室副主任，1997 年至 2002 年任华中理工大学科技开发总公司副总经理，1999年至 2002 年任华工科技产业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，2002 年至今任武汉华工大学科技园发展有限公司董事、总经理。现任公司第二届董事会董事。许志超，男，44 岁，汉族，中共党员，博士。1987 年至 1995 年任中国经济体制改革研究所宏观经济研究室副主任，1995 年至 1999 年武汉国际信托投资公司总经理，2000 年至今任中国信达资产管理公司法律事务部主任，兼任攀枝花钢铁有限公司副董事长、内蒙古乌兰水泥有限公司副董事长。现任公司第二届董事会独立董事。王胜利，男，40 岁，博士，高级经济师。1993 年至 2000 年历任武汉证券公司总经理助理、总办主任、上海营业部总经理，武汉证券有限责任公司总经理，2000 年至今任上海怡盈投资管理有限公司总经理。现任公司第二届董事会独立董事。张志宏，男，40 岁，博士，副教授。1990 年至今历任中南财经政法大学会计学院财务管理教研室主任，硕士生导师；民建中南财经政法大学总支副主任委员兼首义支部主任，民建湖北省委经济委员会副主任；武汉市洪山区政协常委。现任公司第二届董事会独立董事。2监事 余定国，男，50 岁，中共党员，副研究员。1982 年至 1992 年历任华中理工大学人事处科长、副处长，1992 年至 2000 年任华中理工大学科技开发总公司副总经理、党总支书记，2000 年至今任华中科技大学产业集团党委副书记、董事局主席团成员，武汉华中科技大产业集团有限公司副总经理。现任公司第二届监事会召集人。戴宝玉，女，59 岁，中共党员，副研究员。1986 年至今历任华中科技大学财务处处长、华中科技大学校长助理、华中科技大学产业集团董事局主席团成员。现任公司第二届监事会监事。朱光喜，男，59 岁，汉族，中共党员，教授，博士生导师。1992 年至今任武汉鸿象信息技术公司总经理、法定代表人，华中科技大学新闻与信息传播学院副院长。现任公司第二届监事会监事。刘刚，男，52 岁，汉族，中共党员，经济师。1983 年至 1996 年任武汉市计划委员会投资处处长，1996 年至今任武汉建设投资公司副经理。现任公司第二届监事会监事。王红玲，女，34 岁，汉族，中共党员，高级工程师。1993 年至 2000 年历任华中理工大学高理电子电器公司品质部经理、副总经理，2000 年至 2003 年任公司总经理助理、行政部经理，2003 年至今华工科技高理分公司总经理。现任公司第二届监事会监事。10姚燕明，女，51 岁，汉族，助理研究员。1998 年至今任华工科技图像分公司副总经理。现任公司第二届监事会监事。熊文，男，36 岁，工程师。1998 年至 2000 年任职于武汉华工激光工程有限责任公司，2000 年至 2001 年任职于武汉海通光电技术有限公司，2001 年至 2002 年任华工科技正元分公司副总经理，2002 年至今任武汉华工正源光子技术有限公司总经理。现任公司第二届监事会监事。3高级管理人员 耿标，男，38 岁，中共党员，高级工程师。1999 年至今任公司副总经理。杨兴国，男，40 岁，中共党员，副研究员。1999 年以来历任公司行政部经理、证券部经理、资产管理部经理、企业技术中心主任。现任深圳市华工赛百信息技术有限公司董事长，公司副总经理、董事会秘书。刘含树，男，37 岁，中共党员，高级会计师。1999 年至今历任公司财务部副经理、经理，深圳市华工赛百信息技术有限公司常务副总经理兼财务总监。现任公司副总经理、财务总监。阮海洪，男，39 岁，中共党员，高级工程师。1999 年至 2001 年任武汉华工激光工程有限责任公司副总经理，2001 年至今任武汉华工激光工程有限责任公司总经理。现任公司副总经理。（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任职期间 王延觉 武汉华中科技大产业集团有限公司 董事长、总经理 1997 年 9 月至今 向才旺 武汉华中科技大产业集团有限公司 董事、副总经理 2000 年 8 月至今 刘大桥 华中理工大学印刷厂 厂长 1992 年 7 月至今 梅敬民 江汉石油钻头股份有限公司 董事、总经理 1998 年 9 月至今 余定国 武汉华中科技大产业集团有限公司 董事、副总经理 2000 年 9 月至今 朱光喜 武汉鸿象信息技术公司 总经理 1992 年 9 月至今 刘 刚 武汉建设投资公司 副总经理 1996 年 12 月至今（四）年度报酬情况 1在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬，依据华工科技 2004年薪酬标准及发放办法予以确定。2004 年度，公司现任董事、监事和高级管理人员共 22 人，在公司领取薪酬 9 人（不含独立董事）。2004 年度，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 11199.84 万元，金额最高的前三名董事(实际仅 2 名董事在公司领薪)的报酬总额为 45.55 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 65.80 万元。其中，金额 10 万元以下的 1 人，金额在 10 万元至 20 万元区间的 3 人，金额在 20 万元至 30 万元区间的 4 人，金额在 30 万元以上的 1 人。独立董事年度报酬为 3.6 万元/人。（五）报告期内离任的董事、监事和高级管理人员 1丁烈云先生、魏锋先生因工作调动原因辞去公司董事职务；2张肇群先生辞去公司董事、副总经理职务。二、员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，公司（含下属公司）共有在册员工 1389 人，公司生产人员736 人，销售人员 149 人，技术人员 365 人，财务人员 43 人，行政人员 96 人，其中博士 16人，硕士 77 人，本科 476 人，无离退休员工。第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照 公司法、证券法 和中国证监会关于上市公司法人治理的法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度、规范公司运作。报告期内，公司治理情况主要内容如下：（一）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、充分行使权力；公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。（二）关于控股股东与上市公司：控股股东严格依法行使出资人的权力，没有越过股东大会直接或间接干预公司的决策和经营；控股股东与公司之间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。（三）关于董事与董事会：公司进一步完善董事选聘程序，积极推进累计投票制度；董事会严格按照公司法、董事会议事规则召开会议、依法行使职权。公司各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行权力、义务和责任。（四）关于监事和监事会：公司监事本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。（五）关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作、沟通，推动公司持续、健康地发展。12 （六）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格依照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。为进一步加强投资者关系管理工作，通过在公司网站上开辟“投资者关系”专栏，促进与投资者的沟通和交流，致力于与投资者建立良性互动的关系；公司董事会秘书被评选列入 100 名“优秀董秘”之中，这是公司投资者关系管理工作的一个良好体现。二、独立董事履行职责情况 1独立董事出席董事会的情况 独立董事能切实履行法律、法规和公司章程所赋予的职责，积极参加股东大会和董事会，就董事、监事变更、出售资产等重大事项发表了独立意见，积极维护公司的整体利益和广大中小股东的合法权益，他们密切关注公司经营和依法运作情况，充分发挥各自的专业优势，为公司规范化、专业化运作等方面提出了有益的建议和意见。独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 许志超 5 4 1 0 王胜利 5 5 0 0 张志宏 3 3 0 0 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对董事会议案和非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上严格执行“五分开”原则：在业务方面，本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东和其他关联企业。在人员关系方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理在公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施，独立拥有商标、非专利技术等无形资产。在机构方面，本公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。在财务方面，公司设立了独立财务部作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算 13体系和财务管理制度，在银行设立了独立账号，依法独立纳税。四、对高管人员的绩效评价与激励约束机制的情况 公司高管人员的年薪按照董事会审议通过的经营班子薪酬标准和发放办法执行；在各分控股公司实施经理年薪考核办法，下达经营目标任务书，明确规定以年度经营目标的完成情况对经营团队的绩效进行考评，并以考评结果作为核发年薪和奖励的依据。第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 一、2003 年度股东大会情况 公司于 2004 年 2 月 28 日在中国证券报、证券时报上刊登关于召开 2003 年度股东大会的通知及会议议题，该次股东大会于 2004 年 3 月 30 日上午 9:00 在武汉市华中科技大学科技园华工科技产业大厦会议室召开，参加会议的股东或股东代表共 9 人，代表股份数170,007,100 股，占公司股份总数的 73.92。会议审议通过了如下决议：1审议并通过 2003 年度董事会报告；2审议并通过 2003 年度监事会报告；3审议并通过 2003 年度财务决算报告；4审议并通过 2003 年年度报告及摘要；5审议并通过 2003 年度利润分配及资本公积转增股本的预案；6审议并通过 2004 年财务预算报告；7审议并通过关于调整公司董事的议案；8审议并通过关于续聘公司审计机构的议案；9审议并通过关于修改公司章程的议案。上述会议决议于 2004 年 3 月 31 日在中国证券报、证券时报予以公告。二、2004 年临时股东大会情况 公司于 2004 年 4 月 21 日在中国证券报、证券时报上刊登关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知及会议议题，该次股东大会于 2004 年 5 月 21 日上午在武汉市华中科技大学科技园华工科技产业大厦会议室召开，参加会议的股东或股东代表共 6 人，代表股份数 221,000,000 股，占公司股份总数的 73.91。该次会议审议并通过关于调整公司董事的议案。上述会议决议于 2004 年 5 月 22 日在中国证券报、证券时报予以公告。14三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2004 年 2 月 26 日，经公司第二届董事会第 10 次会议审议通过，同意张肇群先生辞去公司副总经理的职务，聘刘含树先生、阮海洪先生任公司副总经理；2004 年 3 月 30 日，经公司 2003 年度股东大会审议通过，同意丁烈云先生、张肇群先生辞去公司董事的职务，增补向才旺先生、王中先生为公司董事；2004 年 5 月 21 日，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，同意魏锋先生辞去公司董事的职务，增补张志宏先生为公司独立董事。第七节 董事会报告第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 （一）公司主营业务范围及其经营状况 公司主要经营激光器、激光加工设备及成套设备、激光医疗系列设备、激光全息综合防伪标识、激光全息综合防伪烫印箔、激光全息综合防伪包装材料、敏感电子元器件、光器件与通信模块、光学元器件、计算机软件与信息系统集成的开发、研制、生产和销售及生物医药制品的开发、研制、技术咨询。2004 年，华工科技总体定位为“积极发展年”。公司经营班子在董事会的领导下，带领全体员工奋力拼搏，通过加强产品战略研究，实施横向拓展和纵向延伸的产品经营战略，进一步调整产业结构，集中优势资源发展核心主导产业，加强国际市场开拓和国际技术交流与合作，大力推进国际化进程，公司经营业绩继续保持稳步上升态势，资产质量和赢利能力进一步提高。2004 年，公司实现主营业务收入 5.78 亿元，较上年增长 44.23；实现净利润4150.16 万元，较上年同比增长 10.18%；经营性净现金流 2364.02 万元，较上年同比增长7.47%。1主营业务分行业情况表（单位：人民币万元）行业 主营业务收入主营业务成本毛利率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）印刷业 9497.774366.8054.0263.7160.520.91冶金、矿山、机电工业专用设备制造业 14149.949918.4129.908.062.473.82电子元件制造业 15889.4112357.1422.23-3.49-0.823.09计算机应用服务业 17181.3515061.5112.34440.93881.99-42.09其中：关联交易金额 13,087.7913048.530.30-生物药品制造业 1088.16418.1861.57-29.448.27-13.37 152主营业务分产品情况表（单位：人民币万元）分行业或分产品 主营业务收入主营业务成本毛利率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）激光全息防伪系列产品 9497.774366.8054.0263.7160.520.91敏感元器件 4513.002742.5539.23-10.73-10.00-0.49激光加工及系列成套设备 14149.949918.4129.908.062.473.82光电器件系列产品 11376.419614.5915.49-0.292.15-2.01计算机软件及信息系统集成 17181.3515061.5112.34440.93881.99-42.09其中：关联交易金额 13,087.7913048.530.30-生物医药 1088.16418.1861.57-29.448.27-13.37注：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 13,087.79万元，主要系公司为软件企业武汉天喻信息产业股份有限公司代理进口商品业务。激光全息防伪系列产品激光全息防伪系列产品 公司将定位烫印产品作为拳头产品，加大市场开拓和客户培育，烫印产品由烟草包装逐步扩展到日化、医药等领域，烫印类产品占全息防伪产品总收入的比例达到 80%。公司坚持技术为市场服务的宗旨，不断满足客户个性化需求，通过材料中心的技术攻关，成功地实现国产材料替代进口材料，降低了生产成本。激光全息防伪类产品销售规模增长 64，经济效益增长明显。公司积极参与国家防伪领域的政策指导性工作，先后主持了防伪技术产品通用技术条件、防伪技术产品生产许可实施细则、防伪标识通用技术条件 等一系列国家标准的制订。敏感元器件敏感元器件 公司进一步巩固 PTC 产品生产和销售规模，通过改进工艺、内部挖潜，降低原材料价格上涨带来的压力。大力发展新型 NTC 产品，NTC 传感器销售大幅增长，较上年同比增长61%，NTC 逐渐成为继 PTC 之后的又一个主导产品。目前，NTC 产品已实现了对海尔、开利、LG 和万和小家电等多家用户的大规模供货。公司积极调整产品结构，抓住时机，及时开发出空调发热组件和传感器组件，实现了产品链向下游延伸。激光加工及系列成套设备激光加工及系列成套设备 公司根据大功率成套设备技术堡垒高的特点，充分发挥大型设备集成能力强和自身品牌优势，面向冶金、汽车、船舶制造等行业，重点发展附加值高的大功率激光切割、拼焊、毛化等大型成套加工设备；在中小功率方面，重点开发了 SIM 卡激光打标机、模具修补焊接机和多功能机翻新设备，新产品销售额占到全年销售额的一半以上。公司通过了湖北省软件企 16业认证，两项主导产品通过 CE 国际认证。公司将海外子公司的激光生产基地转移到国内，使其激光切割机、等离子切割机与国内大型