600781_2005_ST辅仁_ST民丰2005年年度报告_2006-02-08.pdf

上海民丰实业（集团）股份有限公司上海民丰实业（集团）股份有限公司 600781 2005 年年度报告年年度报告 上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.11 十、重要事项.12 十二、备查文件目录.13 上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人关永进，主管会计工作负责人董碧华，会计机构负责人（会计主管人员）李成声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海民丰实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：民丰实业 公司英文名称：SHANGHAI MINFENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.,LTD 公司英文名称缩写：MF 2、公司法定代表人：关永进 3、公司董事会秘书：杨靖 联系地址：上海市延安西路 300 号 12 楼 电话：021-62499718 传真：021-62499190 E-mail：vivi- 公司证券事务代表：孙佩琳 联系地址：上海市延安西路 300 号 12 楼 电话：021-62484982 传真：021-62499190 E-mail： 4、公司注册地址：上海市延安西路 300 号 12 楼 公司办公地址：上海市延安西路 300 号 12 楼 邮政编码：200040 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：ZZ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市延安西路 300 号 12 楼 上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 26、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 民丰 公司 A 股代码：600781 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 8 月 13 日 公司首次注册登记地点：上海市徐家汇路 300 号 公司变更注册登记日期：2005 年 1 月 8 日 公司变更注册登记地点：上海市延安西路 300 号 12 楼 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019018 号 公司税务登记号码：310046607229055 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海万隆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市陆家浜路 1388 号市审计局3 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -56,453,960.99 净利润 -39,992,215.55 扣除非经常性损益后的净利润 -42,075,325.79 主营业务利润 14,630,308.12 其他业务利润 -1,876,979.76 营业利润 -35,538,367.89 投资收益 -2,310,429.87 补贴收入 营业外收支净额 -18,605,163.23 经营活动产生的现金流量净额 17,772,328.12 现金及现金等价物净增加额 192,958.99（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -595,700.27 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,678,810.51 合计 2,083,110.24 上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3 处置固定资产的损益是-595700.27 元 收回应收帐款而转回的减值准备是 172659.61 元 收回其他应收款而转回的减值准备是 66284.47 元 处理库存商品而转回的减值准备是 2439866.43 元 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 本年比上年增减(%)2003年 主营业务收入 71,066,296.62 211,412,533.47-66.39 134,087,262.36 利润总额 -56,453,960.99-62,813,880.17 10.13 -570,564.56 净利润 -39,992,215.55-47,338,669.04 15.52 2,059,580.24 扣除非经常性损益的净利润 -42,075,325.79-47,498,990.04 11.42 -34,042,318.96 每股收益 -0.23-0.2666 13.73 0.0116 最新每股收益 -0.23 净资产收益率（%）-296.07-66.55 减少 344.88 个百分点 1.57 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-311.49-66.77 减少 366.51 个百分点 -25.98 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-82.28-44.24 减少 85.99 个百分点 -26.48 经营活动产生的现金流量净额 17,772,328.12-637,817.28 2,886.43 60,727,233.93 每股经营活动产生的现金流量净额 0.10-0.003-75 0.34 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减(%)2003年末 总资产 238,360,079.43 290,397,026.30-17.92 338,106,268.71 股东权益（不含少数股东权益）13,507,852.83 71,133,535.15-81.01 131,028,758.52 每股净资产 0.08 0.40-80 0.74 调整后的每股净资产 0.07 0.37-81.08 0.72 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 177,592,864.00 95,396,383.17 12,193,302.34 3,580,244.40-201,492,460.03 71,133,535.15 本期增加 本期减少 39,992,215.55 57,625,682.32 期末数 177,592,864.00 95,396,383.17 12,193,302.34 3,580,244.40-241,484,675.58 13,507,852.83 上海民丰印染有限公司亏损17,633,466.76元为未确认投资损失。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 4 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 57,401,359 32.32 57,401,359 32.32 其中：国家持有股份 3,551,857 2.00 3,551,857 2.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 53,849,502 30.32 53,849,502 30.32 其他 2、募集法人股份 69,566,505 39.17 69,566,505 39.17 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 126,967,864 71.49 126,967,864 71.49 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,625,000 28.51 50,625,000 28.51 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,625,000 28.51 50,625,000 28.51 三、股份总数 177,592,864 100 177,592,864 100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份和发行股票与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 河南辅仁药业集团有限公司受让上海茉织华股份有限公司持有的本公司发起人国有法人股股份 52,421,505 股，占公司总股本的 29.52%。2006 年 1 月4 日完成了过户登记及股份转让手续后，成为公司第一大股东，该股份性质属非国有股份，系社会法人股。上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 5(3)现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8,856 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 上海茉织华股份有限公司 其他 29.518 52,421,505 0 未流通 无质押或冻结 金礼发展有限公司 外资股东 27.565 48,954,096 0 未流通 无质押或冻结 民亿实业有限公司 外资股东 2.756 4,895,406 0 未流通 无质押或冻结 北京创业园科技投资有限公司 其他 2.615 4,644,000 0 未流通 无质押或冻结 上海市国有资产管理办公室 国有股东 1.493 2,651,857 0 未流通 无质押或冻结 严春凤 其他 1.086 1,928,831 0 已流通 无质押或冻结 上海聚劲投资有限公司 其他 1.014 1,800,000 0 未流通 无质押或冻结 上海真如实业公司 其他 0.456 810,000 0 未流通 无质押或冻结 沈阳国通商贸有限公司 其他 0.422 750,000 0 未流通 无质押或冻结 上海隆海商贸有限公司 其他 0.382 678,500 0 已流通 无质押或冻结 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 6严春凤 1,928,831 人民币普通股 上海隆海商贸有限公司 678,500 人民币普通股 涂逊英 597,386 人民币普通股 徐咏荣 556,718 人民币普通股 庞雄飞 510,115 人民币普通股 王智明 460,000 人民币普通股 葛昌良 429,200 人民币普通股 王永英 415,800 人民币普通股 曹华新 406,500 人民币普通股 许新民 402,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东中持有法人股的股东之间未知关联关系和一致行动人关系。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：河南辅仁药业集团有限公司 法人代表：朱文臣 注册资本：120,000,000 元 成立日期：1997 年 1 月 22 日 主要经营业务或管理活动：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。（2）法人实际控制人情况 自然人姓名：朱文臣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内的职业：职务情况参见本年度报告“五、董事、监事和高级管理人员”上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 7（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称:河南辅仁药业集团有限公司 新实际控制人名称:朱文臣 控股股东发生变更的日期:2006 年 1 月 4 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期:2006 年 1 月 6 日 公司第一大股东上海茉织华股份有限公司与河南辅仁药业集团有限公司依次分别于 2005 年 4 月 21 日、2005 年 7 月 27 日签订了关于转让上海民丰实业(集团)股份有限公司 52,421,505 股股份之股份转让协议、股份转让协议之补充协议。根据该等协议，上海茉织华股份有限公司将其持有的本公司52,421,505 股社会法人股股份，占本公司股本总数的 29.518%,转让给河南辅仁药业集团有限公司（详见 2005 年 4 月 23 日、2005 年 7 月 29 日的上海证券报）。公司已收到中国证监会向河南辅仁药业集团有限公司出具的证监公司字【2005】82 号关于河南辅仁药业集团有限收购上海民丰实业（集团）股份有限公司信息披露的意见的无异函。2006 年 1 月 4 日，河南辅仁药业集团有限公司已完成了过户登记与股权变更手续（详见 2006 年 1 月 6 日的上海证券报）。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东(1)公司名称：香港金礼发展有限公司 法人代表：陈居德 注册资本：12,280,000 元港币 成立日期：1990 年 5 月 11 日 主营业务经营范围：企业股权投资、项目投资 河南辅仁药业集团有限公司上海民丰实业(集团)股份有限公司朱文臣 97.36%29.52%上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 8(2)法人实际控制人情况 公司名称：民兴国际开发股份有限公司 法人代表：陈居德 注册资本：1,800,000,000 元新台币 成立日期：1960 年 3 月 21 日 主要经营业务或管理活动：经营纺纱、织布、染整、印花、纺织、合成化纤、染印类之材料成品及半成品之制造、买卖及进出口业务等；委托营造厂商兴建一般工业用地之厂房及商业大楼住宅出租出售、停车塔、停车场之投资兴辟、室内装璜设计施工业务及建材、机械之买卖进出口业务(建筑师业务除外)(营造业除外)；化妆品、百货之买卖业务，食品(罐头脱水食品、腌渍食品、冷冻食品、但限制设厂者除外)及化学添加剂(珍珠粉、貂油、绵羊油、羊毛酯蛋黄素、椰子油、橄榄油、色素)买卖；水泥、石砖、升降梯之买卖业务；计算机信息器材之软硬件、工厂整厂机电规划及设备买卖按装业务；汽车、办公事务用品、纺织品、玩具、钟表、珠宝玉器、橡胶原料、运动器材、颜料、染料、服饰品(银楼业除外)之买卖业务(赌博性色情性电动玩具除外)(玩具枪除外)等。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)关永进 董事长 男 53 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 18刘祥宏 副董事长 男 60 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 朱文臣 董事 男 40 2005-06-10 2007-06-22 0 0 0 邱云樵 董事兼总经理 男 38 2005-06-10 2007-06-22 0 0 0 12.67 吴永森 董事 男 56 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 陈居德 董事 男 56 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 刘立汎 董事 男 54 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 9何 农 独立董事 男 34 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 3.00叶大慧 独立董事 男 50 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 3.00蔡鸿贤 独立董事 男 52 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 3.00米建国 独立董事 男 2005-06-10 2007-06-22 0 0 0 2.00徐承道 监事长 男 67 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 简再发 监事 男 52 2004-06-23 2007-06-22 0 0 0 刘 伟 副总经理 女 44 2004-06-23 2006-01-25 0 0 0 6.50 董碧华 财务总监 女 51 2003-11-20 0 0 0 12.10 杨 靖 董事会秘书 女 33 2004-11-23 2007-06-22 0 0 0 12.10蒋秉宜 监事 男 2004-11-23 2006-01-26 0 0 0 3.25 戴海雄 副总经理 男 45 2002-12-28 2005-03-21 0 0 0 5.00合计 /64.62 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)关永进，曾任上海茉织华股份有限公司副总经理，曾于广东省白马集团公司、北京铁路局等单位就职，现任上海民丰实业(集团)股份有限公司董事长。(2)刘祥宏，现任刘祥宏建筑师事务所创办人、侨泰建设股份有限公司董事、台湾民兴国际开发股份有限公司副董事长和上海民丰实业(集团)股份有限公司副董事长。(3)朱文臣，曾任鹿邑县皮鞋厂经理、河南三维药业有限公司董事长兼总经理；河南辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任河南辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁、上海民丰实业(集团)股份有限公司董事。(4)邱云樵，曾任郑州商联人才智力开发中心副总经理、郑州豫港家电商行总经理、河南辅仁药业有限公司董事、副总裁、董秘，现任上海民丰实业(集团)股份有限公司董事兼总经理。(5)吴永森，曾任台湾民兴国际开发股份有限公司监察人、董事。现任翰登国际管理顾问有限公司董事长兼总经理、驰城实业股份有限公司董事长兼总经理、统一企业集团一统鼎联合股份有限公司监察人和上海民丰实业(集团)股份有限公司董事。(6)陈居德，北市商，现任台湾民兴国际开发股份有限公司董事长、侨泰建设股份有限公司董事长、上海民丰实业(集团)股份有限公司董事。上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 10 (7)刘立汎，现任上海服装(集团)有限公司襄理、上海民丰实业(集团)股份有限公司董事。(8)何 农，曾任深圳市公安局治安、刑侦人员、上海市闻达律师事务所律师、上海市发展律师事务所律师，现任上海市华益律师事务所合伙人、上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事。(9)叶大慧，历任大正法律事务所律师、中华智慧财产权协会常务理事、中华公共事务管理学会监事、台北律师公会大陆事务委员会主任委员，现为叶大慧律师事务所主持律师，并担任多家上柜上市公司商事法律顾问、上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事。(10)蔡鸿贤，历任东方广告总经理；日本东急广告市场部专员；正大集团怡东国际行销广告公司董事兼总经理和上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事。(11)米建国，历任国务院发展研究中心宏观调节研究部副部长、部长、宏观经济研究部部长，1995 年 4 月至 1996 年 5 月，曾在北京市挂职，任财政局副局长，2002 年 5 月至 2004 年 4 月在甘肃挂职，任省长助理，省政府党组成员。现任国务院发展研究中心信息中心主任，兼任经济要参杂志社社长。主要社会兼职：中国农村金融学会、中国国际税收研究会常务理事，中国税务学会理事，中国发展研究基金会监事，北京市国际税收研究会副会长，国家行政学院、中国人民大学、中南财经政法大学、河北财经大学、兰州理工大学兼职教授，特华博士后工作站指导专家，石家庄市专家咨询委员会主任及一些省市政府的顾问，管理世界、财贸经济、税务研究等多家报刊杂志的编委或学术指导，福建青山纸业股份有限公司独立董事，现任上海民丰实业(集团)股份有限公司独立董事。(12)徐承道，现任香港民亿实业公司总经理、上海民丰实业(集团)股份有限公司监事长。(13)简再发，曾任侨泰建设股份有限公司公务部经理，现任台湾民兴国际开发股份有限公司执行副总经理、上海民丰实业(集团)股份有限公司监事。(14)刘 伟，曾在总参通信部第三通信团、山东浪潮电子集团公司和浙江茉织华印务有限公司等单位任职，现任上海民丰实业(集团)股份有限公司副总经理。(15)董碧华，曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰实业股份有限公司财务部部长、代理财务总监，现任上海民丰实业(集团)股份有限公司财务总监。(16)杨 靖，曾任上海浦东新区印刷厂财务经理兼销售经理、上海民丰实业(集团)股份有限公司监事、办公室主任，现任上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会秘书。上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 11 (17)蒋秉宜，曾在中旅集团工作，任北京银牡丹印务有限公司副总经理监事。现任上海民丰实业(集团)股份有限公司监事。(18)戴海雄，曾任上海民丰实业股份有限公司董事会秘书兼总经理助理兼投资发展部部长、现任上海民丰实业(集团)股份有限公司副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱文臣 河南辅仁药业集团有限公司 董事长 是 邱云樵 河南辅仁药业集团有限公司 董事 2005-05-31 否 陈居德 台湾民兴国际开发股份有限公司 董事长 是 刘祥宏 台湾民兴国际开发股份有限公司 副董事长 是 徐承道 香港民亿实业公司 总经理 是 简再发 台湾民兴国际开发股份有限公司 执行副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是 否 领取 报 酬津贴 关永进 北京银牡丹印务有限公司 董事长 是 吴永森 翰登国际管理顾问有限公司 董事长兼总经理 是 刘立汎 上海服装(集团)有限公司 襄理 是 何 农 上海华益律师事务所 合伙人 是 叶大慧 台湾叶大慧律师事务所 主持律师 是 蔡鸿贤 正大集团正大国际行销公司 董事兼总经理 是 米建国 国务院发展研究中心信息中心 主任 是 上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 12（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘祥宏 是 朱文臣 是 吴永森 是 陈居德 是 刘立汎 是 何 农 否 叶大慧 否 蔡鸿贤 否 米建国 否 徐承道 是 简再发 是 刘 伟 否 蒋秉宜 否 戴海雄 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李勤夫 董事 工作原因 潘中华 董事兼总经理 工作原因 姚利琴 独立董事 工作原因 戴海雄 副总经理 工作原因 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 359 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 264 技术工人 23 销售人员 13 财务人员 11 行政管理人员 48 上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 13 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 4 本科 12 大专 66 中专 182 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司股东大会规范意见、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 何农 5 5 0 0 蔡鸿贤 5 5 0 0 叶大慧 5 4 1 0 米建国 2 2 0 0 经 2004 年度股东大会审议通过，米建国先生为公司独立董事。姚利琴 3 2 1 0 2005 年 4 月 21 日，独立董事姚利琴女士辞去公司独立董事职务。报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，其中第三届第七次会议以现场方式召开，第三届第六、八、九、十次会议均以通讯方式召开。公司原独立董事姚利琴女士于 2005 年 4 月 21 日辞去独立董事职务，独立董事米建国先生于 2004 年度股东大会增补当选为公司独立董事，共参加了二次董事会会议。上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 142、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会会议议案和其他非董事会事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产设备、辅助生产设备和配套系统，拥有独立的采购和销售系统，土地使用权等资产均由公司拥有。4)、机构方面：公司独立设置机构，建立了适应公司营运发展的组织机构。股份公司、全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的生产经营系统。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，在银行开设独立帐户，独立纳税，子公司也同样建立了相应独立的会计核算系统和财务管理制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005年 6 月 10 日 召开 2005 年度年度股东大会，决议公告刊登在2005 年 6 月 11 日 的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司实现主营业务收入 71,066,296.62 元，比去年同期减少了66.39%，实现主营业务利润 14,630,308.12 元，比去年同期上升了 816.42%，净利润-39,992,215.55 元，比去年同期减少亏损 16%。(1)2005 年公司的控股子公司上海民丰印染有限公司本年度开始停产整顿，减少了纺织品的巨额亏损，致使主营业务利润比去年同期增加了 1303 万上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 15元上升了 816.42%。另又因为纺织品的停产使所有的印染设备闲置，造成固定资产的减值直接影响今年的净利润 1801 万元。(2)2005 年公司安置了 540 名下岗员工，共支付安置费 1147.6 万元。(3)公司的控股子公司北京银牡丹印务有限公司(以下简称：银牡丹)实现主营业务收入 67,034,909.41 元，比去年同期减少了 4%，实现主营业务利润17,742,745.19 元，比去年同期降低了 16%，净利润-351,917.27 元，比去年同期降低了 108%。主要因为：a、投资的控股子公司北京速必得印务有限公司的快印业务，成本高业务量少造成重大亏损，直接影响今年的净利润 244 万元。b、从事以票据印刷为主的高端印刷业务，由于该类业务利润率较高，引致大量的印刷厂商加入竞争行列，使得近年利润有所下降。目前银牡丹正根据现有的市场状况，在持续加强原有业务竞争能力的同时，积极调整原先的产品结构，力求使公司尽快实现两条腿走路的战略，利用原有的技术优势和市场信誉向高档包装印刷及票据印刷并重的产业格局进行调整 2、公司存在的主要优势和困难、经营和赢利能力的连续性和稳定性 2005 年随着上海民丰印染有限公司的停产整顿，公司未来的主业将从传统的纺织行业向印刷行业和医药行业转换。前期，公司为寻求新的发展机遇，在 2005 年 4 月 21 日与河南辅仁药业集团有限公司签订了重大资产置换协议，并已上报中国证监会等待批复。此外，由于公司原有主营业务缺乏核心竞争能力，主营业务收入逐年下降，盈利情况不佳，公司已面临巨大的财务困境和银行还贷压力，在河南辅仁药业集团有限公司的积极帮助和与银行的沟通协调下，偿还了部分到期借款，河南辅仁药业集团有限公司还将继续筹措资金帮助公司经营和还贷。在此期间，公司考虑到股权转让和资产置换后，产业结构调整的需要，一方面积极有效地推进老员工培训工作，另一方面根据形势的发展，研究制定与之相配套的管理体系、管理制度、人员配置、机构调整等相关的准备工作，以便在重组实施后顺利完成业务衔接，最大限度地降低磨合成本，尽速发挥重组的整合效应，恢复公司应有的竞争力和持续经营能力。上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 162、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)行业 棉纺织品销售 851,356.42 4,651,852.71-446.4-99.4-97.16 减少432.68个百分点 珠宝销售 284,273.32 264,764.98 6.86-16.65-13.48 减少3.42个百分点 运输劳务 2,895,757.47 2,090,642.92 27.8-14.7-23.57 增加8.35个百分点 印刷品销售 67,034,909.41 49,292,164.22 26.47-4.0 1.23 减少3.81个百分点 合计 71,066,296.62 56,299,424.83 20.78-67.31-73.85 增加20.02个百分点 控股子公司上海民丰印染有限公司停产，造成本期棉纺织品销售大幅下降。本年度银牡丹印刷品销售收入占总收入的 94.32%，印刷品主营业务利润率 26.47%，运输劳务主营业务利润率 27.8%。3、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)棉纺织品销售 851,356.42 4,651,852.71-446.53运输劳务 2,895,757.472,090,642.9227.81珠宝销售 284,273.32264,764.987.04印刷品销售 67,034,909.4149,292,164.2226.47小 计 71,066,296.6256,299,424.8320.78 4、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 16,510,000.00 占采购总额比重 60.23%前五名销售客户销售金额合计 9,537,717.22 占销售总额比重 13.42%上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 175、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 指 标 期末数 期初数 百分比%预付帐款 649,767.30 298,142.92 117.94 存货 12,312,489.24 21,900,719.83 -43.78 固定资产减值准备 30,159,485.73 12,150,022.76 148.23 长期待摊费用 -4,497,645.51 -100.00 预收帐款 53,253.00 574,814.24 -90.74 应付福利费 520,578.73 1,914,021.21 -72.80 应付股利 2,315,881.98 5,275,731.98 -56.10 其他应交款 2.51 298.97 -99.16 其他应付款 57,714,235.54 36,951,267.25 56.19 未确认投资损失 30,190,021.10 12,556,554.34 140.43(1)预付帐款：本年度增加了 117.94%。主要系年末预付的装修款 40 万元所致。(2)存货：本年度存货下降了 43.78%。主要系子公司民丰印染有限公司停业整顿，处置了呆滞库存所至。(3)固定资产减值准备本年度增加了 148.23%，主要由于民丰印染有限公司于 2004 年 12 月停业整顿。印染设备已闲置一年，根据企业会计制度的规定。年末对闲置设备而且固定资产实质上已发生了减值的部分，计提了固定资产减值储备。(4)长期待摊费用：本年度下降了 100%。主要系装修费本期转出系根据关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问答（二）规定将装修费摊余价值转入固定资产所至。(5)预收帐款：本年度减少了 90.74%。主要系子公司民丰印染有限公司结清了所有客户的预收款项所至。(6)应付福利费：本年度减少了 72.8%。主要系子公司银牡丹印务有限公司，修建职工宿舍等支付的费用。(7)应付股利：本年度减少了 56.10%。主要系子公司银牡丹印务有限公司支付给少数股东的现金红利所至。上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 18(8)其他应交款：本年度减少了 99.16%。主要系支付了税费所至。(9)其他应付款：本年度增加了 56.19%。主要系大股东辅仁药业（集团）有限公司垫付的资金所至。(10)未确认投资损失：本年度增加了 140.43%。主要系民丰印染有限公司净资产已为负值所至。6、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 指 标 期末数 期初数 百分比%主营业务收入 71,066,296.62 211,412,533.47 -66.39 主营业务成本 56,299,424.83 209,713,390.40 -73.15 主营业务税金及附加 136,563.67 102,683.50 32.99 主营业务利润 14,630,308.12 1,596,459.57 816.42 其他业务利润 -1,876,979.76 1,467,453.05 -227.91 投资收益 -2,310,429.87 -8,009,257.00 71.15 营业外收入 144,762.32 60,428.90 139.56 营业外支出 18,749,925.55 5,147,817.49 264.23 所得税 1,491,129.37 2,491,947.10 -40.16 少数股东损益 -319,408.05 -5,410,603.90 94.10 年初未分配利润 -201,492,460.03 -153,674,010.73 -31.12(1)主营业务收入：本年度主营业务收入较上年同期下降了 66.39%，主要系子公司民丰印染有限公司停业，造成了本年纺织品销售的大幅下降。(2)主营业务成本：本期主营业务成本较上年日期下降了 73.15%。主要系减少了纺织品销售收入也相应减少了这部分的成本。(3)主营业务税金：本期营业税金上升了 32.99%。主要系子公司顺丰储运有限公司增加的租赁收入所至。(4)主营业务利润：本年度主营业务利润较上年同期上升了 816.42%。主要系本年度民丰印染有限公司停产减少了纺织品的巨大亏损。(5)其他业务利润：本年度较上年日期下降了 227.91%。主要系子公司民丰印染有限公司处置了呆滞库存材料所至。上海民丰实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 19(6)投资收益：本年度较上年同期上升了 71.15%。增加的原因是上期计提长期投资减值储备，和本期收到上海创新投资有限公司分回的现金红利所至。(7)营业外收入：本期较上年同期上升了 139.56%。主要系处置部分固定资产的收入。(8)营业额支出：本期较上年同期上升了 264.23%。主要系本期对闲置的固定资产计提减值准备所至。(9)所得税：本期较上年同期下降了 40.16%。主要系子公司利润下降相应减少了所得税应纳税额所至。(10)少数股东损益：本期较上年同期上升了 94.10%。主要系减少了亏损。(11)年初末分配利润：本期较上年同期上升了 31.12%。主要系亏损所至。7、报告期内公司现金流量