600166_2005_福田汽车_福田汽车2005年年度报告_2006-04-20.pdf

北汽福田汽车股份有限公司 600166 二五年年度报告北汽福田汽车股份有限公司 600166 二五年年度报告 二六年四月 二六年四月 北汽福田汽车股份有限公司 2005 年年度报告 共 55 页 第1页 目 录 目 录 一、一、重要提示及目录2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据及业务数据摘要2 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况6 六、公司治理结构9 七、股东大会情况简介 10 八、董事会报告 10 九、监事会报告 18 十、重要事项 18 十一、财务报告 25 十二备查文件目录 55 北汽福田汽车股份有限公司 2005 年年度报告 共 55 页 第2页 一、重要提示 一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）李波独立董事因商务出差，特委托马萍独立董事代为投同意票。李进巅董事因 2006 年 4 月 20 日辽宁曙光汽车集团股份有限公司年度股东大会召开，特委托王金玉董事代为投同意。刘毅男董事因参加商务谈判，特委托赵海董事代为投同意票。（三）北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）本公司负责人安庆衡先生、主管会计机构负责人张夕勇先生、会计机构负责人杨巩社先生保证本年度报告中的财务会计报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：北汽福田汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写：福田汽车 公司英文名称：BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD.公司英文名称缩写：FOTON（二）公司法定代表人：安庆衡（三）公司董事会秘书：龚 敏 联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 电话：01080716459 传真：01080716459 E-mail： 公司证券事务代表：陈维娟 联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 电话：01080716459 传真：01080716459 E-mail：（四）公司注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 公司办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮政编码：102206 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：上海证券报 中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：福田汽车 公司 A 股代码：600166（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 8 月 28 日 公司首次注册登记地点：北京市崇文区白桥大街 14 号 公司变更注册登记日期：2000 年 9 月 11 日 公司变更注册登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 公司法人营业执照注册号：1100001508249 公司税务登记号码：110114101202904 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 项目 金额 利润总额 -278,877,603.86 净利润 -296,775,625.03 扣除非经常性损益后的净利润 -292,605,135.59 北汽福田汽车股份有限公司 2005 年年度报告 共 55 页 第3页主营业务利润 990,613,072.72 其他业务利润 35,165,980.92 营业利润 -261,477,159.97 投资收益 -3,857,118.82 补贴收入 -营业外收支净额 -13,543,325.07 经营活动产生的现金流量净额 -82,898,298.76 现金及现金等价物净增加额 42,410,864.82 注：扣除非经常性损益的项目和金额：单位：元 项目 金 额计入财务费用的技改贴息 7,250,000.00营业外收入 7,336,715.46营业外支出 20,871,731.23小计-6,285,015.77所得税影响数-2,114,526.33非经常性损益合计-4,170,489.44（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：单位:元 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 14,725,364,142.65 17,886,400,049.47 13,889,212,007.94 利润总额 -278,877,603.86 326,081,946.01 320,674,355.47 净利润 -296,775,625.03 217,336,324.65 227,477,112.54 扣除非经常性损益的净利润 -292,605,135.59 202,003,066.27 223,327,271.01 每股收益 -0.650 0.476 0.498 净资产收益率（%）-20.44%12.49 14.55 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-20.15%11.61 14.28 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-18.38%12.13 15.72 经营活动产生的现金流量净额 -82,898,298.76 292,449,900.54 530,383,347.46 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.18 0.64 1.16 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 5,429,461,167.32 5,488,859,179.36 4,165,423,817.92 股东权益（不含少数股东权益）1,451,987,197.07 1,740,010,065.56 1,563,783,969.41 每股净资产 3.18 3.81 3.42 调整后的每股净资产 2.86 3.58 3.22 北汽福田汽车股份有限公司 2005 年年度报告 共 55 页 第4页（三）报告期内股东权益变动情况及变化原因：单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 456,699,000.00 702,917,709.07 282,137,209.75 94,036,748.95 298,256,146.74 1,740,010,065.56 本期增加 -54,422,656.54 53,058.64 17,686.22 -296,775,625.03 -242,299,909.85 本期减少 -45,722,958.64 45,722,958.64 期末数 456,699,000.00 757,340,365.61 282,190,268.39 94,054,435.17 -44,242,436.93 1,451,987,197.07 变化原因：1、资本公积金增加主要是因为报告期拨款转入（项目贴息资金）及其他资本公积金增加（财政局企业发展资金及拨款）。2、未分配利润减少主要是因为本期净利润亏损。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 300,699,000 65.84 300,699,000 65.84 其中：国家持有股份 223,974,000 49.04 223,974,000 49.04 境内法人持有股份 76,725,000 16.80 76,725,000 16.80 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 156,000,000 34.16 156,000,000 34.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 456,699,000 100 456,699,000 100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 配股 2003-03-10 9.35 24,000,000 2003-04-02 24,000,000 2003-03-24 公司于2003年3月11日至2003年3月24日实施了2002年度配股方案，本次配股以本公司2001年末总股本28046.6万股为基数，配股比例为 10：3，配股价为每股人民币 9.35 元/股。其中法人股股东可认配 6013.98 万股，社会公众股东可认配 2400 万股。经北京市财政局关于同意北京汽车摩托车联合制造公司放弃对北汽福田汽车股份有限公司配股权的函（京财企20021694 号文）批准，第一大股东北京汽车摩托车联合制造公司放弃全部可配股份并且不予转让；其他法人股股东均放弃此次配股权。故本次发行实际向全体社会公众股股东配售 2400 万股。配股前股份总数28046.6 万股，实施后股份总数 30446.6 万股，其中法人股 20046.6 万股，社会公众股 10400 万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内无因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起的股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。北汽福田汽车股份有限公司 2005 年年度报告 共 55 页 第5页（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 27,832 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 北京汽车摩托车联合制造公司 国有股东 38.48 175,741,500-未流通 175,741,500 0 常柴股份有限公司 国有股东 6.73 30,750,000-未流通 30,750,000 0 诸城市义和车桥有限公司 其他 3.81 17,392,500-未流通 17,392,500 14,625,000华宝信托投资有限责任公司 其他 3.12 16,677,285-部分流通，部分未流通 14,265,000 0 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 2.41 11,000,000-已流通 0 0 山东莱动内燃机有限公司 国有股东 2.33 10,650,000-未流通 10,650,000 0 杭州永盛化纤有限公司 其他 1.18 5,400,000-未流通 5,400,000 0 上海拖拉机内燃机公司 国有股东 1.05 4,800,000-未流通 4,800,000 0 丹东曙光车桥股份有限公司 其他 0.95 4,350,000-未流通 4,350,000 0 北京汽车工业控股有限责任公司 国有股东 0.70 3,195,000-未流通 3,195,000 0 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国人寿保险股份有限公司 11,000,000A 股 交通银行汉兴证券投资基金 2,600,000A 股 华宝信托投资有限责任公司 宝祥有价证券组合投资信托 2,412,285A 股 刘颖 1,567,600A 股 顾斌 1,275,300A 股 甘肃宝信电力投资担保有限公司 1,209,700A 股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金1,206,036A 股 中国工商银行华安上证 180 指数增强型证券投资基金 1,157,468A 股 天津信托投资公司 877,100A 股 吴大伟 858,311A 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。上述前 10 名股东中，第二、第三、第六、第九大股东同时为我公司的供应商，第一大股东同时为我公司的董事及监事单位，第二、第六、第九大股东同时为我公司的董事单位，第三大股东同时为我公司的监事单位；除此之外，各股东之间不存在关联关系和一致行动人关系；未知上述第四、第五、第七、第八、第十大股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：北京汽车摩托车联合制造公司 法人代表：刘毅男 注册资本：46,900.9 万元人民币 成立日期：1988 年 1 月 11 日 主要经营业务或管理活动：制造销售吉普车及附配件；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；北汽福田汽车股份有限公司 2005 年年度报告 共 55 页 第6页经营本企业所需原辅材料、设备及技术的进出口业务；承办本企业中中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：北京汽车工业控股有限责任公司 法人代表：安庆衡 注册资本：123,147.5 万元人民币 成立日期：1994 年 6 月 30 日 主要经营业务或管理活动：授权内的国有资产经营管理，产权（股权）经营，对外融资、投资，制造、销售汽车及其零部件，技术开发及技术服务等。公司的控股股东为北京汽车摩托车联合制造公司,它是北京汽车工业控股有限责任公司的全资子公司。公司实质控制人-北京汽车工业控股有限责任公司的国有资产出资人是：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(税前)(万元)安庆衡 董事长 男 61 2004-04-09 2007-04-09 14,235 14,235 0 -郭新民 董 事 男 53 2003-03-26 2006-03-26 0 0 0 -王金玉 董事、总经理 男 43 2004-04-09 2007-04-09 14,235 14,235 0 41.51张夕勇 董事、常务副总 男 43 2004-04-09 2007-04-09 11,992 11,992 0 39.81刘毅男 董 事 男 54 2004-04-09 2007-04-09 0 0 0 -张小虞 独立董事 男 61 2005-12-05 2008-12-05 0 0 0 -马守平 独立董事 男 67 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 -马 萍 独立董事 女 42 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 -田 阡 独立董事 男 45 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 -李 波 独立董事 男 47 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 -赵 海 董 事 男 60 2004-04-09 2007-04-09 14,760 14,760 0 -徐振平 董 事 男 49 2004-03-26 2006-03-26 0 0 0 -李进巅 董 事 男 60 2004-04-09 2007-04-09 14,760 14,760 0 -张子云 董 事 男 60 2004-04-09 2007-04-09 18,442 18,442 0 -刘良荣 职工代表董事 男 60 2005-12-05 2007-12-05 14,760 14,760 0 11.49赵景光 监事长、党委副书记 男 49 2004-04-01 2007-04-01 17,520 17,520 0 35.83张连生 监事、工会主席 男 49 2003-03-26 2006-03-26 11,760 11,760 0 26.49杜 斌 监 事 男 44 2004-04-09 2007-04-09 0 0 0 -陈忠义 监 事 男 54 2004-04-09 2007-04-09 11,992 11,992 0 -张海洋 监 事 男 37 2003-03-26 2006-03-26 0 0 0 -常金荣 监 事 男 49 2004-04-01 2007-04-01 14,760 14,760 0 15.65刘学敏 监 事 女 53 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 -余东华 副总经理 男 44 2004-08-12 0 0 0 39.36100%38.48%100%0.7 北京汽车工业 控股有限责任公司 北京汽车摩托车联合制造公司 北汽福田汽车 股份有限公司 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北汽福田汽车股份有限公司 2005 年年度报告 共 55 页 第7页王向银 副总经理 男 46 2004-12-30 0 0 0 38.26赵维纯 副总经理 男 47 2004-12-30 4,000 4,000 0 37.44张瑞先 副总经理 男 46 1996-09-02 14,760 14,760 0 37.49吴越俊 副总经理 男 42 2005-06-15 0 0 0 35.45邢洪金 副总经理 男 44 1996-09-02 14,760 14,760 0 33.35李 峰 副总经理 男 43 2002-02-072005-01-25000 2.21龚 敏 董事会秘书 男 43 1998-03-14 21,742 21,742 0 17.88合计 /214,478 214,478 0 /410.01董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)安庆衡，北汽福田汽车股份有限公司董事长。历任：北京汽车工业集团总公司董事、副总经理兼总工程师、总经理。现任：北京汽车工业控股有限责任公司董事长、党委书记，北京奔驰戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司董事长。社会兼职：曾任北京市第十一届人大代表，现任北京市第十届政协委员、中国汽车工业协会副理事长、北京市科协常委、北京工业经济联合会副会长、北京汽车工程学会名誉理事长。(2)郭新民，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车工业联合公司党委副书记兼组织部长，北京汽车摩托车联合制造公司经理，北京市司达旅行车有限公司党委书记。现任：北京汽车工业控股有限责任公司副总经理、党委常委、董事。(3)王金玉，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车摩托车联合制造公司副总经理兼山东分公司经理、党委书记等职。现任：北汽福田汽车股份有限公司总经理、党委书记，北京福田环保动力股份有限公司董事长，北京福田建材有限责任公司董事长，珀金斯动力（天津）有限公司董事长。社会兼职：中国企业家协会理事,北京企业家协会副会长，北京汽车行业协会副会长，北京上市公司协会理事，2003 年当选为北京市十二届人大代表，2005 年当选为中国企业管理科学基金会理事 (4)张夕勇，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车摩托车联合制造公司山东分公司副经理、党委副书记。现任：北汽福田汽车股份有限公司常务副总经理、党委副书记、北京福田环保动力股份有限公司董事、北京福田建材有限责任公司董事、珀金斯动力（天津）有限公司董事。社会兼职：中国国有资产委员会青年总裁委员会常务理事、北京市企业家联合会副会长。(5)刘毅男，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车摩托车联合制造公司党办主任、总装分厂书记、培训处处长、职工学院院长、人事劳资处处长、党委副书记、工会主席、副总经理、党委书记兼总经理，北汽福田汽车股份有限公司董事。现任：北京汽车摩托车联合制造公司党委书记兼总经理，北京汽车制造厂有限公司董事，北京福田建材有限责任公司董事。(6)张小虞，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：中国汽车工业公司、中国汽车工业联合会、中国汽车工业总公司任规划司司长、机械工业部汽车工业司司长、国家机械工业局副局长。现任：中国机械工业联合会副会长，兼任中国国际贸易促进会汽车行业分会会长、中国汽车工程学会理事长、中国汽车工业协会名誉理事长、中国内燃机学会副理事长。(7)马守平，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：北京市机械局党委常委、党委副书记、副局长，北京起重机厂党委第一书记、北京工业设计研究院第一副院长、北京市第二轻工业总公司副总经理，北京汽车工业集团总经理、董事长，北京市政府稽察特派员。现任：北京汽车行业协会会长。(8)马 萍，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：先后就职于北京市财政局工业企业财务管理处，北京市证券监督管理委员会上市公司处，北京市证券有限责任公司投资银行部，北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁。现任：北京康得投资（集团）有限公司副总裁 (9)田 阡，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：先后就职于航天工业部天达工业总公司、岳华会计师事务所、曾任陕西德威投资咨询公司总经理；现任：北京市中宇资产评估有限责任公司副总经理。(10)李 波，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：美国 TILLINGHAST 公司顾问、德国罗兰贝格管理咨询公司首任上海首席代表、罗兰贝格中国公司董事副总经理，香港捷成集团咨询部首席顾问、远卓管理顾问公司董事长。现任：凯捷咨询（上海）有限公司副总裁兼北京分公司负责人。(11)赵 海，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车工业集团总公司财务处副处长。现任：北京汽车摩托车联合制造公司总会计师。(12)徐振平，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：常柴集团金坛柴油机有限公司副总经理。现任：常柴股份有限公司董事、总经理助理兼销售公司经理。(13)李进巅，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：丹东市交通局领导小组副组长、丹东市第二运输公司党委副书记、丹东市委宣传部部长、丹东曙光机动车配件厂厂长。现任：辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁。(14)张子云，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：莱阳动力机械总厂副厂长、厂长；现任：山东莱动内燃机有限公司董事长兼总经理。(15)刘良荣，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北汽福田车辆股份有限公司董事、副总经理。现任：北汽福田汽车股份有限公司职工董事、纪委副书记。(16)赵景光，北汽福田汽车股份有限公司监事长。历任：北汽福田汽车股份有限公司厂长助理、总经理办公室主任、党群工作部部长、工会主席。现任：北汽福田汽车股份有限公司党委副书记。社会兼职：北京市思想政治工作研究会企业文化协会理事，中国机械政研会企业文化协会常务理事，北京汽车工业政研会企业文化协会常务理事，中国汽车工业政研会企业文化协会常务副会长。北汽福田汽车股份有限公司 2005 年年度报告 共 55 页 第8页 (17)张连生，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理、党委常委兼怀柔汽车厂党委副书记。现任：北汽福田汽车股份有限公司党委常委、工会主席。(18)杜 斌，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：北京汽车摩托车联合制造公司销售公司副经理、财务处副处长。现任：北京汽车摩托车联合制造公司财务审计部经理。(19)陈忠义，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：诸城市标准件厂副厂长。现任：诸城市义和车桥有限公司董事长兼总经理。(20)张海洋，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：辽宁省新民市农业机械有限公司副总经理、董事长。现任：沈阳四达汽车销售有限公司董事长。(21)常金荣，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：北汽福田汽车股份有限公司诸城车辆厂副厂长等。现任：北汽福田汽车股份有限公司营销公司党委副书记兼营销公司纪检委书记、副总经理。(22)刘学敏，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：怀柔县经委主任助理、副主任。现任：怀柔区工业公司总经理、党委书记。(23)余东华，历任：福田公司诸城车辆厂副厂长、福田公司潍坊收获机械分公司常务副经理、福田公司诸城汽车厂厂长、福田公司总经理助理；现任：:北汽福田汽车股份有限公司副总经理。(24)王向银，历任：曾于航天部中国三江航天集团红阳厂、江北厂、湖北三江车辆公司工作，历任副总工程师、副总经理、总经理等职；先后任福田公司诸城汽车厂副厂长兼总工程师，营销公司南方公司常务副经理、经理，长沙汽车厂常务副厂长、厂长，福田公司总经理助理，技术研究院院长等职。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理。(25)赵维纯，历任：福田公司营销公司副总经理、营销公司党委书记、常务副总经理、总经理，技术研究院党委书记、院长，福田公司总经理助理等职。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理。(26)张瑞先，历任：北京汽车摩托车联合制造公司山东分公司总工程师；现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理。(27)吴越俊，历任：北汽福田汽车股份有限公司营销公司市场发展部部长、市场管理部部长，营销公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，北汽福田汽车股份有限公司战略发展部经理，北汽福田汽车股份有限公司总经理助理。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理 (28)邢洪金，历任：北汽福田车辆股份有限公司副总经理，北京福田建材有限责任公司总经理。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理。（29）李峰：历任：安徽拖拉机厂技术员、技术科长，安徽大力神机电有限公司汽车部副经理，安徽农用车厂副厂长、北汽福田车辆股份有限公司营销公司市场部经理、技术中心主任、技术研究院院长、副总工程师、总经理助理、营销公司副经理、综合计划部经理、车辆商品改进委员会副主任、北汽福田汽车股份有限公司副总经理。2005 年 1月 25 日已辞职。(30)龚 敏，历任：北汽福田汽车股份有限公司财务部经理、总经理助理、金融事业部总经理；现任：北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书、珀金斯动力（天津）有限公司董事、北京福田建材有限责任公司监事。社会兼职：北京上市公司协会董事会秘书委员会副主任、北京企业联合会/北京企业家协会副秘书长。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取报酬津贴安庆衡 北京汽车工业控股有限责任公司 董事长、党委书记 2000-09-26 是 郭新民 北京汽车工业控股有限责任公司 副总经理、党委常委、董事 2000-12-01 是 刘毅男 北京汽车摩托车联合制造公司 党委书记兼总经理 2000-12-01 是 赵 海 北京汽车摩托车联合制造公司 总会计师 1993-08-01 2006-01-31 是 徐振平 常柴股份有限公司 董事、总经理助理兼销售公司经理 2000-03-01 是 李进巅 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 董事长兼总裁 1993-03-02 是 张子云 山东莱动内燃机有限公司 董事长兼总经理 1996-03-01 是 杜 斌 北京汽车摩托车联合制造公司 财务审计部经理 2003-03-01 是 陈忠义 诸城市义和车桥有限公司 董事长兼总经理 2002-05-08 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。北汽福田汽车股份有限公司 2005 年年度报告 共 55 页 第9页（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：（1）年初经薪酬委提交董事会审议通过高管层经营考核方案；（2）次年初经营团队经营业绩考核按年初通过的方案实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。2005 年 12 月 5 日第一次临时股东大会通过了高管人员薪酬激励方案。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 安庆衡 是 郭新民 是 刘毅男 是 张小虞 否 马守平 否 马 萍 否 田 阡 否 李 波 否 赵 海 是 徐振平 是 李进巅 是 张子云 是 杜 斌 是 陈忠义 是 张海洋 否 刘学敏 否 公司独立董事 2005 年上半年领取津贴 25000 元/人；2005 年 12 月 5 日召开的第一次临时股东大会决议：将独立董事津贴提高为 6 万元/年/人，自 2005 年下半年执行。因此，下半年独立董事领取津贴 30000 元/人。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 选举、聘任或离任原因 吴越俊 副总 聘任 李 峰 副总 辞职 刘良荣 职工代表董事 换届选举，继续担任职工代表董事 张小虞 独立董事 换届选举，继续担任独立董事 2005 年 1 月 25 日，李峰副总经理辞职离任 2005 年 6 月 15 日，聘任吴越俊为公司副总经理 2005 年 12 月 5 日，换届选举张小虞为独立董事，刘良荣为职工代表董事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 15,148 人，需承担费用的离退休职工为 1,911 人，公司需承担费用的离退休职工中离休 10 人，退休 1901 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 7,858 销售人员 2,212 技术人员 1,347 财务人员 216 行政人员 262 其他管理人员 3,253 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上 130 本科 1793 大专 1742 中专及以下 11483 北汽福田汽车股份有限公司 2005 年年度报告 共 55 页 第10页 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司法人治理结构得到了进一步的加强和完善：1、进一步补充、完善了股东大会议事规则 董事会议事规则、监事会议事规则 公开募集资金管理制度，修订了公司章程，并在上海证券交易所网站进行了披露；2、设立董事会投资管理委员会，审议通过了董事会投资管理委员会议事规则，并在上海证券交易所网站进行了披露；3、审议通过了投资者关系管理实施细则、信息披露制度、重大信息内部报告制度、独立董事工作制度。4、完 成了中国证券监督管理委员会北京证监局要求进行的一系列自查；5、公司治理结构较为完善，满足了中国证监会有关文件的要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自 出席（次）委托 出席（次）缺席（次）备注 田 阡 11 11 0 0 李 波 11 9 2 0 因公出差、健康原因 张小虞 11 10 1 0 因公出差 马守平 11 11 0 0 马 萍 11 11 0 0 公司现有五名独立董事，报告期内，他们认真参加董事会、股东大会，对公司的关联交易、对外投资、增发、定期报告、薪酬激励制度等发表了独立意见，并结合国家的经济形势对公司的发展提出了中肯意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无 无 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司相对于控股股东单位拥有独立的业务，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理。2)、人员方面：公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了完善的劳动人事管理制度，公司人员未在控股股东单位兼职，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位领取薪酬。3)、资产方面：公司相对于控股股东单位资产完整。4)、机构方面：公司与控股股东生产、销售、办公在不同地点（区域或渠道），公司拥有独立的管理架构，有完善的管理组织系统，与大股东截然分开。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了相应的会计核算体系和财务管理制度，并单独在银行开户，与控股股东单位严格分开运作。（四）高级管理人员的考评及激励情况 2005 年 10 月 12 日董事会审议通过了 高管人员薪酬激励方案；2005 年 12 月 5 日第一次临时股东大会批准了 高管人员薪酬激励方案。具体内容公司已于 2005 年 12 月 6 日在上海证券报和中国证券报上进行了公告。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 26 日 召开 2004 年股东年会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 27 日 的上海证券报、中国证券报。2004 年股东年会于 2005 年 5 月 26 日在公司培训中心多媒体会议室召开。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 5 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 6 日的 上海证券报、中国证券报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 5 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 6 日的 上海证券报、中国证券报。北汽福田汽车股份有限公司 2005 年年度报告 共 55 页 第11页八、董事会报告 八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）主营业务市场变化情况分析：国内汽车行业在经历了近几年“井喷”式的高速发展和 2004 年的降温后，2005 年步入理性化发展阶段。与此同时，影响汽车产业发展的钢铁、石油产品价格均达到了历史最高水平，尽管自报告期中期以后国内钢材价格有所回调，但国际市场和国内市场钢材价格 1-5 月份在高位区间运行，报告期内势必仍对下游行业汽车工业的经营造成影响。从汽车产业销售形势看，报告期内全国汽车累计销售 575.82 万辆，累计同比增长 13.54%。报告期，行业产品销量如下：序号 产品名称 报告期内销量 较去年同期增减比例（）序号 产品名称 报告期内销量 较去年同期增减比例（）1 1 重型载货车 65837-18.41 2 2 中型载货车 119913-13.77 3 3 轻型载货车 75441111.56 4 4 轻型客车 13787318.31 5 5 大中型客车 90924-1.43 报告期汽车行业发展速度放缓的主要原因分析：第一，我国汽车市场经过多年的高速增长后，增幅速度减缓；上述情况，势必在随着燃油价格大幅提高等不利因素的影响下出现进一步强化趋势；第二，宏观经济调整政策和金融信贷政策，促使大部分行业利润水平降低，这在相当程度上抑制了有效需求增长；第三，新政策法规导致部分用户持币观望，抑制了部分需求能量释放。第四，中国汽车市场经历几十年的发展以后，已开始进入品牌竞争的层次。与跨国汽车公司合作的过程中，中国汽车企业对品牌的研究和积累已经达到一定的程度，随着价格竞争的降温，汽车企业的品牌竞争日趋激烈。（2）报告期，公司产品销量及出口情况：产品销售情况产品销售情况 在以钢材为主的原材料涨价及部分汽车产品降价的双重影响下，公司汽车业务有所下滑。截止报告期末，公司累计完成销售汽车 311026 辆，较去年同期下降 5.5%。公司汽车销量全国排名第五位，其中：轻型卡车销售名列全国第一，实现销量 274575 辆，较去年同期增长 1.25%，市场占有率为 36.40%；中重型卡车（含半挂牵引车）实现销量 20870 辆，较去年同期下降 52.0%；其中：重卡销量位居全国第二位，市场占有率为 17.05%；中卡销量位居全国第七位，市场占有率为 4.73%。轻型客车（含非完整车辆，不含 SUV）实现销量 13248 辆，名列全国第六位，市场占有率为 7.43%。大中型客车（含非完整车辆）实现销量 900 辆，市场占有率为 1.00%。（上述依据均来源于：中国汽车工业协会 2006 年第一期的中国汽车产销快讯。）出口情况：出口情况：1-12 月份，福田公司出口汽车 10354 台套。其中，卡车 10223 辆，客车 167 辆。卡车出口量在全国