600769_2005_祥龙电业_祥龙电业2005年年度报告_2006-04-17.pdf

武汉祥龙电业股份有限公司 600769 2005 年年度报告 武汉祥龙电业股份有限公司 600769 2005 年年度报告 武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.53 武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事刘成龙先生因病去逝，董事刘刚先生、熊先胜先生，独立董事陈小君女士、虞晓锋先生因公未能出席。3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长江涤清，总经理杨守峰，主管会计工作负责人王季明，会计机构负责人（会计主管人员）丁新华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：武汉祥龙电业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：祥龙电业 公司英文名称：WUHAN XIANGLONG POWER INDUSTRY CO.LTD 公司英文名称缩写：xldy 2、公司法定代表人：江涤清 3、公司董事会秘书：杨思兵 联系地址：武汉市洪山区葛化街化工路 31 号 电话：027-87600367 传真：027-87600367 E-mail： 公司证券事务代表：方玮琦 联系地址：武汉市洪山区葛化街化工路 31 号 电话：027-87602482 传真：027-87600367 E-mail： 4、公司注册地址：武汉市洪山区葛化街化工路 31 号 公司办公地址：武汉市洪山区葛化街化工路 31 号 邮政编码：430078 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：祥龙电业 公司 A 股代码：600769 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 19 日 公司首次注册登记地点：武汉市洪山区葛化街化工路 31 号 公司法人营业执照注册号：4201001101954-01 公司税务登记号码：420111300053761 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 栋 16 楼 武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 6,489,476.35 净利润 6,489,476.35 扣除非经常性损益后的净利润 6,084,509.40 主营业务利润 85,443,208.14 其他业务利润 763,384.31 营业利润 8,915,992.99 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -2,426,516.64 经营活动产生的现金流量净额 94,521,291.22 现金及现金等价物净增加额 -11,534,673.98 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -158,108.15 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -73,040.46 以前年度已经计提各项减值准备的转回 998,670.62 债务重组损益 -362,555.06 合计 404,966.95 注：上表中收益为正数，损失为负数 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 872,952,197.87758,878,223.7515.03514,202,999.91利润总额 6,489,476.356,322,554.512.643,552,506.72净利润 6,489,476.356,322,554.512.643,552,506.72扣除非经常性损益的净利润 6,084,509.408,176,091.31-25.585,044,193.40每股收益 0.01860.01812.760.0102净资产收益率（%）0.840.83增加 1.2 个百分点0.47扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）0.791.07减少 26.17 个百分点0.66扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 94,521,291.2262,840,241.0750.4133,572,298.15每股经营活动产生的现金流量净额 0.27100.180250.380.0962 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,035,312,667.391,011,184,802.162.38997,875,259.90股东权益（不含少数股东权益）772,370,020.21765,880,543.860.85759,557,989.35每股净资产 2.212.200.452.18调整后的每股净资产 2.172.170.002.13武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 4四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 348,816,000 395,375,065.8041,472,066.1713,526,571.37-19,782,588.11 765,880,543.86本期增加 6,489,476.35 6,489,476.35本期减少 期末数 348,816,000 395,375,065.8041,472,066.1713,526,571.37-13,293,111.76 772,370,020.21 注：本年盈利所致 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 258,256,000 74.04 258,256,00074.04 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3,200,000 0.92 3,200,0000.923、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 261,456,000 74.96 261,456,00074.96二、已上市流通股份 1、人民币普通股 87,360,000 25.04 87,360,00025.042、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 87,360,000 25.04 87,360,00025.04三、股份总数 348,816,000 100 348,816,000100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2005 年 11 月 29 日，宏源证券与武汉工业国有投资有限公司签订了股权转让协议，宏源证券将持有的本公司 81200000 股法人股(占本公司总股本 23.28%)转让给武汉工业国有投资有限公司，本次转让价格为 2.93 元/股，转让总价款为人民币 237916000 元。以上相关公告分别刊登在 2005 年12 月 1 日、12 月 3 日、12 月 15 日的中国证券报、上海证券报上。截止报告期末，股权转让相关事宜正在中国证监会审核之中。武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 52、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 50,100 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量质押或冻结的股份数量 宏源证券股份有限公司 国有股东31.77110,837,796 未流通 110,837,796 未知 中国工商银行湖北省分行 国有股东25.7089,642,204 未流通 89,642,204 未知 武汉华原能源物资开发公司 国有股东7.6926,816,000 未流通 26,816,000 未知 武汉市电力开发公司 国有股东3.9413,760,000 未流通 13,760,000 未知 武汉建设投资公司 国有股东2.478,629,213 未流通 8,629,213 未知 武汉市洪山吕墩农工商总公司 国有股东0.923,200,000 未流通 3,200,000 未知 武汉机场综合发展总公司 国有股东0.923,200,000 未流通 3,200,000 未知 中达信实业投资有限公司 国有股东0.582,000,000 未流通 2,000,000 未知 北京清大电子仪器联合公司 国有股东0.481,686,630 未流通 1,686,630 未知 华泰证券有限责任公司 国有股东0.28964,157 未流通 964,157 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 李恩普 270,000 人民币普通股张麦香 238,453 人民币普通股李波 232,500 人民币普通股谭元 227,800 人民币普通股张阮明 199,200 人民币普通股李滢 178,000 人民币普通股黄广胜 160,000 人民币普通股周岩 155,400 人民币普通股李春晓 141,300 人民币普通股褚群 134,300 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 据本公司了解，武汉市电力开发公司与武汉建设投资公司为一致行动人，未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 62、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：宏源证券股份有限公司 法人代表：高冠江 注册资本：518,745,100 元人民币 成立日期：1993 年 5 月 25 日 主要经营业务或管理活动：证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。代理买卖外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务(仅限外汇业务范围)。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国信达资产管理公司 法人代表：田国立 注册资本：10,000,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 4 月 19 日 主要经营业务或管理活动：债务追偿、资产置换与重组、资产转让与出售、债权转股权及阶段性持股、资产证券化、资产管理范围内的上市推荐及承销、直接投资、资产评估、发行债券、商业借款、金融机构借款、申请央行再贷款及经金融监管部门批准的其他业务。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期主要经营业务或管理活动 中国工商银行湖北省分行 吴宏波 26 1,984 办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现、代理发行金融债券；代理发行、买卖、兑付政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经人民银行批准的其他业务；总行在中国人民银行批准的范围内授权的业务；外汇存款、外汇贷款、外汇担保、外汇结算；资信调查、咨询、鉴证业务。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)江涤清 董事长 男 55 2004-05-26 2007-05-26 4,1604,1600 无 张安涛 副董事长 男 66 2004-05-26 2007-05-26 000 无 刘成龙 副董事长 男 41 2004-05-26 2007-05-26 000 无 杨守峰 董事、总经理 男 44 2004-05-26 2007-05-26 4,1604,1600 无 12.75贺斐 董事 男 42 2004-05-26 2007-05-26 000 无 王季明 董事、副总经理 男 36 2004-05-26 2007-05-26 000 无 刘为民 董事 男 53 2004-05-26 2007-05-26 000 无 刘刚 董事 男 54 2004-05-26 2007-05-26 000 无 熊先胜 董事 男 43 2004-05-26 2007-05-26 000 无 张本伦 董事 男 59 2004-05-26 2007-05-26 000 无 余劲松 独立董事 男 52 2005-05-25 2008-05-25 000 无 2 王宗军 独立董事 男 41 2005-05-25 2008-05-25 000 无 2 许家林 独立董事 男 49 2003-05-28 2006-05-28 000 无 2 陈小君 独立董事 女 49 2003-05-28 2006-05-28 000 无 2 虞晓锋 独立董事 男 40 2003-05-28 2006-05-28 000 无 2 吴志红 监事会主席 男 43 2004-05-26 2007-05-26 000 无 万新华 监事会副主席 男 42 2004-05-26 2007-05-26 000 无 10.2朱华能 监事 男 54 2004-05-26 2007-05-26 4,1604,1600 无 10.2尹征 监事 男 52 2004-05-26 2007-05-26 20,80020,8000 无 韩志谦 监事 男 31 2004-05-26 2007-05-26 000 无 田明婉 监事 女 59 2004-05-26 2007-05-26 4,1604,1600 无 10.2张传元 监事 男 58 2004-05-26 2007-05-26 000 无 夏浩中 总工程师 男 57 2004-05-26 2007-05-26 4,1604,1600 无 10.2郭唐明 副总经理 男 43 2004-05-26 2007-05-26 1,6001,6000 无 杜振华 副总经理 男 41 2004-05-26 2007-05-26 4,1604,1600 无 10.2陈传耀 副总经理 男 36 2004-05-26 2007-05-26 000 无 10.2杨思兵 董事会秘书 男 40 2004-05-26 2007-05-26 000 无 10.2合计 /47360473600/97.27 武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 8董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：江涤清，中国氯碱企业协会副理事长。湖北省企业家协会副会长、武汉市企业家协会副会长，曾荣获省、市优秀企业家；部、市劳模及 95 年、96 年、97 年度“武汉企业界新闻人物”称号；曾任武汉建汉化工厂车间主任、厂长，武汉葛店化工厂副厂长、厂长，武汉市化工局局长，武汉化工国有资产经营公司党委书记、董事长兼总经理，武汉葛化集团有限公司党委书记、董事长兼总经理，武汉祥龙电业股份有限公司党委书记、董事长兼总经理。现任武汉葛化集团有限公司董事长，武汉祥龙电业股份有限公司董事长。张安涛，历任武汉汽轮发电机厂车间主任、厂基建办公室主任、厂经营计划科科长，中国武汉地区促进会副会长，武汉汉能调峰电厂副董事长。现任武汉华原能源物资开发公司顾问，武汉祥龙电业股份有限公司副董事长。刘成龙，历任中国建设银行湖北省分行办公室主任科员、副主任、主任。现任中国信达资产管理公司武汉办事处副主任。杨守峰，历任武汉葛化工业集团公司调度员，副处长、处长、副总经理。现任武汉祥龙电业股份有限公司总经理。贺斐，历任中国建设银行湖北省分行信贷处副主任科员、主任科员，人事处副处长，中国信达资产管理公司武汉办事处投资银行部高级经理。现任中国信达资产管理公司武汉办事处主任助理。王季明，历任中国建设银行湖北省分行副主任科员、主任科员，中国信达资产管理公司武汉办事处投行部高级副总经理。现任武汉祥龙电业股份有限公司副总经理。刘为民，曾任工行武汉市分行信贷处副处长，工行武汉市分行信托投资公司副经理，工行武汉市分行银汉公司经理。现任湖北省工行营业部风险资产处置中心主任、国通支行行长。刘刚，历任武汉带钢厂车间主任，武汉市冶金局科长，武汉市计划委员会处长。现任武汉建设投资公司副经理。熊先胜，曾任武汉市统计局副处长，建设投资公司办公室副主任。现任武汉开发投资有限公司总经济师。张本伦，历任中国工商银行湖北省分行科长、副处长、处长(法律事务部总经理)。现任正处级调研员。余劲松，历任武汉大学国际法系主任、法学院副院长、院长、武汉大学校长助理、武汉大学学术委员会副主任等职。现任武汉大学法学院教授、博士生导师。兼任中国对外经济贸易部 WTO 法律顾问、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、湖北省社会科学联合会副主席、武汉市人大常委会委员。王宗军，现任华中科技大学管理学院企业管理专业教授、博士生导师，湖北省跨世纪中青年学科带头人、武汉市跨世纪学科带头人、华中科技大学中青年学科带头人，并担任华中科技大学管理学院院长助理、武汉锅炉股份有限公司独立董事，兼任中国技术经济研究会理事、湖北省技术经济与管理现代研究会秘书长、华中科技大学青年科协副主任兼秘书长、湖北省系统工程学会常务理事、深圳市企业高级人才评价推荐中心顾问、北京颀恒泰集团顾问、江南信托投资有限公司投资银行部特聘顾问。许家林，曾被湖北省教育厅读评为“湖北省省属高校跨世纪学科带头人(会计学)”、被中共湖北省委组织部和湖北省人事厅联合授予“湖北省有突出贡献的中青年专家”。拥有注册会计师资格。现任中南财经政法大学会计学院教授，兼任会计研究所副所长，中国会计学会员、中国注册会计师协会非执业会员、中国中青年财务成本研究会会员，湖北普通高等学校教师高级职称技术资格评定委员会委员。陈小君，曾被评为湖北省有突出贡献中青年专家、湖北省跨世纪学科带头人。现任法学教授、民商法硕士生导师，中南财经政法大学副校长、民商法典研究所所长、中国民法研究会理事、中国婚姻家庭法研究会理事、湖北省民法研究会副会长、湖北省人大常委会立法顾问组组长、华中科技大学兼职教授、福建省台湾法研究中心兼职研究员。虞晓锋，历任中国信达投资公司证券业务部副总，中国银河证券公司投资银行部副总。现任恒信证券有限公司副总裁。武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 9 吴志红，曾任中国信达信托投资公司证券发行部经理、中国银河证券有限公司投资银行部(筹)负责人之一、宏源证券股份有限公司投资银行总部副总经理,宏源证券股份有限公司国际业务部副总经理。现任宏源证券股份有限公司收购、兼并总部副总经理。万新华，历任武汉葛化工业集团公司办公室主任科员，武汉葛化集团有限公司办公室副主任、主任。现任武汉祥龙电业股份有限公司党委副书记兼办公室主任。朱华能，历任武汉市葛店化工厂基建计划财务科副科长、科长，武汉葛化集团有限公司工会主席、副总经理。现任武汉祥龙电业股份有限公司工会主席。尹征，历任武汉市政府秘书，市经委副科长、副处长。现任武汉华原能源物资开发公司经理。韩志谦，曾在海关总署办公厅工作，宏源证券股份有限公司国际业务总部投资银行部经理。现任宏源证券股份有限公司风险管理总部副总经理。田明婉，历任湖北省天门县财贸学校副校长，武汉市葛店化工厂党委办公室秘书、副科长、组织部部长，武汉葛化工业集团公司党委副书记兼纪委书记。现任武汉祥龙电业股份有限公司党委副书记、纪委书记。张传元，历任荆州地区人民银行信贷科副科长、荆州地区工商银行信贷科科长，工商银行湖北省分行管理信息处、项目信贷处副处长、信贷评估部副总经理。现任工商银行湖北省分行副处级调研员。夏浩中，曾任武汉市葛店化工厂烧碱车间副主任、主任、氯碱分厂厂长。现任武汉祥龙电业股份有限公司总工程师。郭唐明，历任武汉葛化工业集团公司办公室秘书、科长，武汉祥龙电业股份有限公司办公室主任、证券办主任、董事会秘书。现任武汉祥龙电业股份有限公司副总经理。杜振华，历任武汉祥龙电业股份有限公司热电厂副厂长、厂长。现任武汉祥龙电业股份有限公司副总经理。陈传耀，历任武汉祥龙电业股份有限公司总调度处调度员，总调度处副主任调度员、主任调度员，公司生产部副部长，公司树脂厂副厂长,任武汉祥龙电业股份有限公司生产部部长.现任武汉祥龙电业股份有限公司副总经理。杨思兵，历任武汉祥龙电业股份有限公司证券部副部长、部长。现任武汉祥龙电业股份有限公司董事会秘书。二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张安涛 武汉华原能源物资开发公司 顾问 1994-08 是 刘成龙 中国信达资产管理公司武汉办事处 副主任 1999-07 是 贺斐 中国信达资产管理公司武汉办事处 主任助理 2002-08 是 刘为民 中国工商银行湖北省分行营业部风险资产处置中心 主任 2000-11 是 刘刚 武汉建设投资公司 副经理 1996-12 是 熊先胜 武汉开发投资有限公司 总经济师 2000-01 是 张本伦 中国工商银行湖北省分行 正处级调研员 2004-02 是 吴志红 宏源证券股份有限公司国际业务部 副总经理 2004-09 是 尹征 武汉华原能源物资开发公司 经理 1993-07 是 韩志谦 宏源证券股份有限公司国际业务总部投资银行部 经理 2004-09 是 张传元 中国工商银行湖北省分行 正处级调研员 2004-02 是 武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 10在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 江涤清 武汉葛化集团有限公司 董事长 2001-08 是 刘为民 国通支行 行长 2002-01 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 江涤清 是 张安涛 是 刘成龙 是 贺斐 是 刘为民 是 刘刚 是 熊先胜 是 张本伦 是 吴志红 是 尹征 是 韩志谦 是 张传元 是 郭唐明 是 四、公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,258 人，需承担费用的离退休职工为 1,809 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工程技术人员 288 销售人员 35 财务人员 72 行政人员 245 生产人员 2,996 其他人员 622 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科 131 大专 619 中专 1,652 初中 1,856 武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 11六、公司治理结构六、公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法证券法和上市公司治理准则等法律法规的相关要求，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，同时不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 余劲松 4 4 0 0 王宗军 4 2 1 1 因公出差缺席一次 许家林 4 4 0 0 陈小君 4 2 1 1 因公出差缺席一次 虞晓锋 4 2 1 1 因公出差缺席一次 独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信勤勉的态度，认真负责的参加了公司董事会，对公司持续、稳定和健康发展发挥了积极的推动作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，业务完全独立于控股股东，不存在同业竞争。2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东等股东单位任职和领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的各职能部门。4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门的制约。5、财务方面：设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，拥有独立的财务核算和财务管理制度，开设了独立的银行账户。四、高级管理人员的考评及激励情况 公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合相关规定。武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 12七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 25 日 召开 2,005 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 26 日 的中国证券报、上海证券报上。该会议于 2005 年 5 月 25 日在本公司会议室召开，出席会议的股东和授权代表共 13 人，代表股份 241056000 股，占公司总股本的 69.11%，符合公司法、证券法和公司章程的有关规定。股东大会通过以下决议：会议以记名投票、逐项表决方式通过如下议案：2004 年度公司董事会报告、2004 年度财务决算报告、公司 2004 年度利润分配方案、关于修改公司章程的议案、关于修改股东大会议事规则的议案、关于修改董事会议事规则的议案、关于修改监事会议事规则的议案、聘任独立董事的议案、公司监事会报告、关于续聘众环会计师事务所的议案、公司 2005 年技改项目的议案。武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 13八、董事会报告八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司以“安全、资金、效益”六字方针统领全局，坚持实施“经营目标责任制”，不断优化生产经营模式，经受住了 PVC 等主力产品价格大幅下滑，煤、盐、电、电石等大宗原材料供应紧张且价格高居不下的严峻考验，在市场“两头夹击”的困境中，保持了生产经营良性运转。2005 年度公司实现主营业务收入 872,952,197.87 元，主营业务利润 85,443,208.14 元，利润总额6,489,476.35 元，净利润 6,489,476.35 元。2005 年度，公司主要抓了以下几个方面的工作：1、完善运行方案，强化目标管理。今年以来，旨在提高经济运行素质，在全面调研、分析、判断的基础上，公司进一步完善了内部运行方案，使之更切合实际，可操作性更强，即,以“年度经营目标责任承包”为出发点，将产值、收入及利润等主要经济指标分解到各单位，并依据市场变化实时调整、动态管理；各二级单位紧紧围绕“经营目标责任制”，结合实际情况，将“经营目标”细化为安全、成本、质量、产销率、回款率、经济效益等生产经营考核指标，并层层签订责任承包书，与各级的责权利挂钩，起到了较好的激励促进作用。2、加大技改力度，增强发展后劲。2005 年是公司的“技改年”。一年来，公司立足于发挥本企业的比较优势，在挖掘现有装置潜力的基础上，积极筹措资金，启动了一大批技改项目：(1)以树脂厂 4 万 t/aPVC(含 8 万 t/aVCM)为重点的技改项目及其配套工程已试生产，将成为公司 2006 年的重要增长点。(2)实施了氯碱厂新增10 台金属隔膜电解槽及干燥系统氢泵改型，该项目已投产。(3)有机厂增加了一套循环水综合利用项目以及氯化苯精馏 A 塔改造等技改项目，该项目已投产。(4)为充分利用湖北地区的盐卤资源，与中盐宏博公司合作兴建的“云梦-武汉 500 盐卤管道工程”已全线贯通。(5)为解决一系列瓶颈问题，公司还大力开展了小改小革活动。通过加大技改力度，实际运行效果大为改观。3、开足生产负荷，着力节能降耗。今年以来，公司在把握市场行情，搞好市场定位的基础上，为提高市场份额，按照“增畅、拓平、限滞”的策略，合理分配资源，优化产品结构，提高了开车负荷率，主力产品产量均超额完成了计划。与此同时，公司围绕节能降耗大做文章：主要原材料消耗一周一盘，发现问题及时整改，加大中控力度，强化预置性检修和工艺管理，不仅确保了设备、电气的完好率，而且使烧碱的电耗、PVC树脂的电石消耗和汽耗、氯化苯的苯耗、汽耗等主要消耗指标明显下降。4、紧贴市场脉搏，拓宽供销渠道。今年以来，依据煤电油运瓶颈的制约，特别是供、销市场行情大幅波动的压力，公司紧贴市场脉搏，加大了市场策划的力度；即，根据不同产品，有针对性地采取了相应的措施:一方面积极走访原煤、电石、卤水（盐）、纯苯等大宗原材料的供应商，并对供应商进行分类管理，不仅建立了稳定的原材料供应基地，而且有效地节约了采购成本。另一方面，通过减少中间商、适时调整售价及搞好售后服务等经营措施，确保了 PVC 树脂、烧碱、氯化苯等主要产品销售渠道的畅通，不仅赢得了用户的信任，而且保证了资金 100%回笼，取得了效益最大化。5、新年度，本公司所属行业受宏观调控及国家整体经济调整等影响，将给公司运营带来压力，为此，公司将继续坚持“两改一抓”的方针，尤其强化内部管理，进一步加强成本控制，努力降低各项耗损，提高运行质量。同时积极推动技术进步，紧紧围绕挖掘内部资源潜力，强化综合利用，提升氯资源的利用效率。并对 PVC 存量资产进行技术改造，扩大特种 PVC 的产出能力，提高公司的盈利水平。二、公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 化工产品 858,587,037.42 766,955,781.56 10.67 15.14 16.69 减少 1.18 个百分点供电供气 4,213,309.34 3,197,477.78 24.11 21.31 10.77 增加 7.22 个百分点运 输 10,151,851.11 12,050,689.30-18.70 4.16 5.85 减少 1.89 个百分点武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 14 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 (1)、氯化苯技改工程 公司出资 1,643,000.00 元人民币投资该项目，已完工。(2)、锅炉改造 公司出资 525,263.45 元人民币投资该项目，已完工。(3)、4 万 t/aPVC(8 万 t/aVCM)技改工程 公司出资 70,800,000.00 元人民币投资该项目，约完成 95%。(4)、有机循环水技改工程 公司出资 3,730,000.00 元人民币投资该项目，约完成 90%。(5)、副产酸精制工程 公司出资 1,251,588.42 元人民币投资该项目，约完成 50%。四、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容(1)公司于 2005 年 4 月 18 日召开五届四次董事会会议，会议审议通过了公司 2004 年年度报告及其摘要、公司 2004 年度董事会报告、总经理业务报告、公司 2004 年度财务决算报告、公司 2004 年度利润分配预案、关于修改公司章程的议案、关于修改股东大会议事规则的议案、关于修改董事会议事规则的议案、聘任独立董事的议案、关于续聘武汉众环会计师事务所的议案、关于公司 2005 年技改项目的议案、关于召开 2004 年度股东大会的议案、公司 2005 年第一季度报告及其摘要，决议公告刊登在 2005 年 4 月 20 日的中国证券报、上海证券报上。(2)公司于 2005 年 8 月 22 日召开五届五次董事会会议，会议审议通过了公司 2005 年半年度报告及其摘要，(3)公司于 2005 年 10 月 18 日召开五届六次董事会会议，会议审议通过了公司 2005 年第三季度报告及其摘要，(4)公司于 2005 年 12 月 12 日召开五届七次董事会会议，会议审议通过了武汉祥龙电业股份有限公司董事会关于武汉工业国有投资有限公司收购事宜致全体股东报告书，决议公告刊登在 2005年 12 月 15 日的中国证券报、上海证券报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况 在报告期内，公司董事会严格执行股东大会通过的决议。对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作出了相应的修改，续聘武汉众环会计师事务所为公司审计单位。五、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:经武汉众环会计师事务所审计，2004 年度公司实现净利润 648.95 万元，根据公司法和公司章程的规定，董事会决定按以下方案进行分配：经公司董事会审议，决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金的转增，实现利润用于弥补以前年度亏损。以上决议须提交股东大会审议。公司未分配利润的用途和使用计划:实现利润用于弥补以前年度亏损,并用于公司扩大再生产与技改项目。武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 15九、监事会报告九、监事会报告 一、监事会的工作情况 1、2005 年 4 月 18 日，公司召开了第五届四次监事会，会议审议通过了公司 2004 年年度报告及其摘要、公司 2004 年度财务决算报告、公司 2004 年度监事会报告、关于修改的议案、公司 2005 年第一季度报告。2、2005 年 8 月 22 日，公司召开了第五届五次监事会，会议审议通过了2005 年半年度报告及其摘要。3、2005 年 10 月 18 日，公司召开了第五届六次监事会，会议审议通过了2005 年第三季度报告及其摘要。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会认真履行公司法和公司章程所赋予的各项职权，全面落实股东大会的决议，建立和完善公司内部控制制度。董事及高级管理人员认真贯彻实施上市公司治理准则，在执行公司职务时没有违反国家法律、法规及损害公司利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务制度严明，规范运作，报告期内公司没有发生任何违反财务规定和损害股东利益的现象。武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司出具了 2005 年度标准无保留意见的审计报告，真实反映公司的财务状况和经营成果。四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 在报告期内公司无收购出售资产的事项。武汉祥龙电业股份有限公司 2005 年年度报告 16十、重要事项十、重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。三、报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 1、购